科研院所改制流程

科研院所改制流程

科研院所改制流程

SCCZ-2010-10-20

根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办发[2000]38号）、《国务院办公厅转发科技部等部门关于非营利性科研机构管理的若干意见（试行）》的通知（国办发[2000]78号）、根据《四川省人民政府办公厅转发省科技厅等部门关于19个省属科研机构管理体制改革实施意见的通知》（川办发[2000]62号）、成都市委办公厅《关于9个市属科研院所管理体制改革的指导意见》等文件精神，现在一些地区政府部门对口下属性科研院所（以下简称“企业”）改制工作进入了新的时期，在实际工作中，除企业主管和国资部门外，多个政府部门如劳动社会保障、财政、税收，以及专业机构包括律师、会计事务所，评估事务所，乃至潜在的收购方、合作方都将参与到改制的流程中来，因此，一个科学、公开、公正高效的操作流程对于整个改制工作的控制越发成为成败的关键。

近几年来随着科研院所改制的全面铺开及深入开展，接受的客户委托也日益增多，我们总结了改制流程中的四阶段工作，虽然各个主体的改制进程不尽相同，但基本的流程可以归为以下四段。

(一)第一阶段——改制准备阶段主要包括九项工作

1、宣传政策——由改制单位上级主管部门或指定的改制咨询机构负责组织对目标企业改制的相关政策作传达贯彻，并制定宣传提纲。

主要工作内容包括：讲清改革意义，面临的困难；改制的配套政策环境，意图采取的改制模式和改制后未来发展的前景。

2、进行"三清" ——对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。

由企业主管部门负责选聘专业中介资讯机构组织进行。对改制标的企业各类资产和负债进行全面认真清查，从调查职工劳动关系入手，摸清各类人员分布情况，做到家底清晰，并据此制定职工安置框架意见。

3、推介企业及筛选投资者——对外公开寻觅外投资者、介绍企业情况。

在遴选投资者过程中，可以由原改制主体上级主管部门或由中介机构出面，利用媒体、产权交易中心、以及业内关系等多种方式，向可能有意向参与改制

的投资人推介。之后主管部门会同改制方和专业中介机构可同各类投资者广泛接触，进行商务谈判和必要的资质调查，从中进行筛选。

4、确定改制取向——为改制后市场主体形式准确定位。

由专业的咨询机构通过客观分析和可行性论证，科学确定企业改制方向以及改制后企业的发展战略。选择最适合自己企业的一种改制模式，防止盲目改制造成的无效或是国有资产流失

5、完善职代会——参考《全民所有制工业企业职工代表大会条例》等法律规范，完善职代会。

改制主题需要确保职代会产生的合法性，为下一步主体改制启动阶段，召开职代会讨论职工安置方案和编写改制方案做好准备。

6、制定改制预案——改制主体改制必须先制定改制预案。

改制预案可由改制主体的国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构制定。

改制预案的主要内容包括：

(1) 改制主体的资产、负债、人员的基本情况；

(2) 改制预付成本，资产和债务处置方式；

(3) 职工安置框架意见；

(4) 改制形式；

(5) 改制后发展取向；

(6) 主辅分离辅业改制，企办社会职能剥离等内容。

7、申报改制预案

按各地市级政府相关主管部门规定，将该改制预案以及相关配套文件报送相关主管部门立项审批(或备案)。并在决策部门积极沟通，统一思想。

(二)第二阶段--启动阶段主要包括四项工作

1、确定进度——即确定改制主体改制工作各个阶段的时间进度、步骤和任务。

在改制主体改制预案批复后，按照改制工作总体规划，由改制方与专业中介服务机构共同制定推进改制主体的具体工作方案，排出时间进度、制定实施步骤、明确主要任务，落实责任人。

2、清产核资和评估资产——即清查改制主体的有形资产、无形资产、知识产权、核实财务资金，摸清"家底"。

在准备阶段三清成果的基础上，由改制主体上级主管部门委托会计师事务所和评估事务所对上述资产进行审计和评估。

3、准备提交有关部门出具的审核文件

一般而言，需要在完成科研院所改制实施方案前准备的文件包括

(1)国资监管部门按照审批权限对所监管改制主体资产评估报告进行核准的文件；

(2)劳动和社会保障部门对职工安置方案进行审核、认定的文件；

(3)改制主题单位涉及资产损失认定与处理的，按规定程序报国资监管部门履行审核批准，国资监管部门出具的国有资产处置意见；

(4)改制主体涉及到用地规划调整、土地资产转让及公房处置的，分别由城市规划、国土资源、房产住宅部门进行审核的意见；

(5)审计部门负责对改制主体的负责人的离任审计和改制中涉及的的有关财务审计的结论意见；

(6)改制主体提出申请改制补助资金的，国资监管部门会同改制主体上级主管部门对申请改制补助资金的核准意见；

(7)经过上级主管部门同意，论证改制后未来的发展规划。

(三)第三阶段--实施阶段

1、制定改制实施方案。以通过审批的科研院所改制预案为根据，制定改制实施方案。

科研院所改制方案遵循上级主管部门批复的内部决策程序进行集体讨论决定，并形成书面意见。

科研院所改制方案应提交职代会或职工大会审议，其中职工安置方案需交职代会或职工大会讨论通过。

一般来说改制实施方案应包括

(1) 科研院所基本情况；

(2) 改制后市场形式；

(3) 改制后发展规划；

(4) 职工安置；

(5) 企办社会职能分离内容、方式；

(6) 改制成本及资金来源；

(7) 改制实施步骤和完成改制时限等。

改制实施方案中的涉及到的数字要力求精确。

2、申报改制方案

按各地区的决策程序，分别向各级审批部门申报改制实施方案以及相关文件。在上报前，改制主体和制定方案的中介服务机构应与主管领导和主管部门积极沟通签署意见。

一般说来，改制方案提报的要件包括：

(1)被改造科研院所改制方案申请文件；

(2)改制方案；

(3)改制按照内部决策程序形成的有关决议；

(4)与投资方(受让方)签署备忘录或协议的复印件；

(5)改制单位财务审计、经营者离任审计、资产评估报告书复印件；

(6)各级国资监管部门对资产评估报告核准意见；

(7)金融债务的处理意见；

(8)职工安置方案，企业职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的通过决议；

(9)劳动和社会保障部门对职工安置方案的审核认定意见；

(10)改制主体涉及到的土地、规划、住宅部门的审核意见；

(11)改制主体国有资产产权登记证复印件；

(12)改制主体上一个年度会计报表；

(13)法人主体执照复印件；

(14)律师事务所出具的法律意见书；

(15)受让方企业法人营业执照、法人代表或自然人身份证复印件及相关资信证明材料；

(16)受让方如用现金支付职工劳动关系处理费用的，要有受让方与出让方的契约；