注会《财管》第 章

第十三章混合筹资与租赁
【考情分析】
本章主要介绍租赁决策、认股权证、可转换债券和优先股融资问题。

本章比较重要，各种考题都可能出现，尤其是租赁决策、认股权证、可转换债券决策可能出计算题和综合题，基本上每年都考。

本章还可能独立或者与其他章节结合出综合题。

2015年教材对租赁和优先股做了非常大的改写，老考生要特别注意别混淆了。

本章内容
第一节混合筹资
【考点1】优先股筹资
【掌握要求】一般考点。

注意掌握优先股筹资的法律规定、成本特征以及优劣。

一、优先股筹资的主要规范
国务院在2013年11月30日发布了《关于开展优先股试点的指导意见》，证监会在2014年3月21日发布了《优先股试点管理办法》，这两项规定是我国目前关于优先股筹资的主要规范。

按照我国《优先股试点管理办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

二、上市公司优先股发行的规范
1.上市公司发行优先股的一般条件
（1）最近3个年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。

（2）最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

（3）报告期不存在会计违规事项。

公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应该为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

（4）已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

已经回购、转换的转换的优先股不纳入计算。

2.上市公司公开发行优先股的特别规定
（1）上市公司公开发行优先股，应当符合以下情行之一：
①其普通股为上证50指数成份股；
②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

中国证监会核准公开发行优先股后不再符合第①项情形的，上市公司仍可实施本次发行。

（2）最近3个会计年度应当连续盈利。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。

（3）上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：
①采取固定股息率；
②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；
④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

商业银行发行优先股补充资本的，可就第②项和第③项事项另行约定。

（4）上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。

（5）最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。

（6）公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。

3.其他规定
（1）优先股每股票面金额为100元。

优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。

公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。

非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（2）上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

（3）上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。

三、优先股的筹资成本
同一公司的优先股股东的必要报酬率比债权人高，比普通股股东低。

1.同一公司的优先股股东的必要报酬率比债权人高。

从投资者来看，优先股投资的风险比债券大。

当企业面临破产时，优先股的求偿权低于债权人。

在公司财务困难的时候，债务利息会被优先支付，优先股股利则其次。

2.同一公司的优先股股东的必要报酬率比普通股股东低。

优先股投资的风险比普通股低，当企业面临破产时，优先股股东的求偿权优先于普通股股东。

在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付，普通股股利只能最后支付。

四、优先股筹资的优缺点优
点
（1）与债券相比，不支付股利不会导致公司破产
（2）与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益
缺
点
（1）使优先股股息率与债券利率趋于一致。

优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；投资者购买
优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。

两者可以完全抵消。

（2）会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本
优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向
于按时支付其股利。

因此，优先股的股利通常被视为固定成本，会增
加公司的财务风险并进而增加普通股的成本
【考点2】认股权证筹资
【掌握要求】重要考点。

务必掌握认股权证的筹资成本的计算，包括：认股权证的稀释作用以及筹资成本。

其次理解认股权证的特征、用途和优缺点。

一、认股权证的特征（相对于股票看涨期权的关系）
认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。

1.与股票看涨期权的共同点
（1）均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动；
（2）都有一个固定的执行价格。

（3）到期前均可以选择执行或不执行，具有选择权；
2.与股票看涨期权的区别
（1）对标的股票数量影响不同（看涨期权不影响，而认股权证执行增加股数，从而稀释每股收益和股价）
看涨期权执行时，其股票来自二级市场，不存在稀释问题，是标准化的期权合约，在行权时只是与发行方结清价差，根本不涉及股票交易。

而认股权执行时，股票是新发股票，会引起股份数的增加，从而稀释每股收益和股价。

（2）期限不同（看涨期权时间短，而认股权证期限长）
看涨期权时间短，通常只有几个月。

认股权证期限长，可以长达10年，甚至更长。

（3）认股权证在期限内一般有红利，而看涨期权可以假设不支付股利，从而认股权证不能用布莱克——斯科尔斯模型定价。

布莱克—斯科尔斯模型假设没有股利支付，看涨期权可以适用。

认股权证不能假设有效期限内不分红，5～10年不分红很不现实，不能用布莱克——斯科尔斯模型定价。

二、认股权证的用途
1.避免公司发行新股，稀释原有股东每股收益和股价（认股权证最初的功能）
给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。

2.作为奖励发给本公司的管理人员。

所谓“奖励期权”，其实是奖励认股权证，它与期权并不完全不同。

有时，认股权证还作为奖励发给投资银行机构。

3.作为筹资工具。

认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场利率的长期债券。

三、认股权证的筹资成本
由于认股权证的期限长，在此期间的分红情况很难估计，所以认股权证的估值十分麻烦。

通常的做法是请投资银行机构协助定价，他们会邀请有兴趣购买这种证券组合的投资机构经理人员报价，了解他们在不同价格上愿意购买的数量。

这实际上是一次发行前的拍卖会，让市场去决定认股权的价格。

虽然可以请专业机构协助，但是财务经理还是要知道其定价原理和如何确定筹资成本。

发行公司是否接受投资银行的建议，还需要自己决策。

下面通过一个举例说明如何确定认股权证的筹资成本。

【例题13－1】A公司是一个高成长的公司。

该公司目前发行在外的普通股1000万股,股价20元/股，没有负债，资产（息税前）利润率12%，所得税税率25%。

公司拟通过平价发行附带认股权证债券筹集资金4000万元，债券面值为每份1000元，期限20年，票面利率8%，同时每份债券附送20张认股权证，认股权证在10年后到期，在到期前每张认股权证可以按22元的价格购买1股普通股。

假设公司总资产等于总市值，等风险债务的市场利率为10%。

，预计公司未来可持续增长率为5%。

【要求】
1.计算（每张债券和认股权证）初始市场价值
2.分析认股权证的稀释作用（认股权证执行前后股价和每股收益变化分析）
【说明】稀释有三种：所有权百分比稀释，市价稀释和每股盈余稀释。

只要发行新的股份，所有权百分比的稀释就会发生。

我们这里更关心的是市价和每股收益的稀释。

3.计算附带认股权证债券的税前资本成本
1.计算（每张债券和认股权证）初始市场价值
?
?
『正确答案』
每张债券价值＝80×（P/A，10%，20）＋1000×（P/F，10%，20）＝830（元）
20张认股权价值＝债券价格－债券价值＝1000－830＝170（元）
每张认股权价值＝170÷20＝（元）
2.分析认股权证的稀释作用
（1）计算发行公司债券后公司总价值、债务价值、认股权证价值
? ?『正确答案』
①发行公司债券后公司总价值＝发行前总价值＋债券筹资额＝20000＋4000＝24000（万元）
②计算债务价值
发行债券数量＝4000/1000＝4（万份）
债务价值＝830×4＝3320（万元）
③计算认股权证价值
认股权证总数量＝20×4＝80（万张）
认股权证价值＝80×＝680（万元）
（2）计算10年后行权前的每股市价和每股收益【假设预期增长率是5%】
? ?『正确答案』
①计算10年后行权前每股市价
10年后行权前公司总价值＝24000×（1＋5%）10＝（万元）
10年后行权前每张债券价值＝80×（P/A,10%,10）＋1000×（P/F，10%，10）＝（元）
10年后行权前债务总价值＝×4＝（万元）
10年后行权前权益价值＝公司总价值－债务价值＝－＝（万元）
每股市价＝属于普通股的税后利润/普通股股数＝1000＝（元/股）
②计算10年后行权前每股收益（假设资产息税前利润率为12%）
总资产＝公司总价值＝（万元）
息税前利润＝×12%＝（万元）
税后利润＝（息税前利润－利息）×（1－所得税率）＝（－4000×8%）×（1－25%）＝（万元）
每股收益＝属于普通股的税后利润/普通股股数＝1000＝（元/股）
（3）计算10年后行权后的每股市价和每股收益
? ?『正确答案』
①计算10年后行权后的每股市价
认股权证行权收入现金＝80×22＝1760（万元）
公司总价值＝行权前价值＋行权收入＝＋1760＝（万元）权益价值＝公司总价值－债务价值＝－＝（万元）
股数＝行权前股数＋行权股数＝1000＋80＝1080（万股）
每股市价＝属于普通股的税后利润/普通股股数＝1080＝（元/股）②计算10年后行权后每股收益
公司总资产＝公司的总价值＝（万元）
息税前利润＝×12%＝（万元）
税后利润＝（－320）×（1－25%）＝（万元）
每股收益＝1080＝（元/股）
表13－2 股价和每股收益的稀释单位：万元
（4）认股权证的稀释作用结论。

? ?『正确答案』
股价和每股收益都被稀释了。

原有股东财富的减少，换取的是利率从10%降为8%。

这是以潜在的稀释为代价，换取较低的利率。

3.计算附带认股权证债券的税前资本成本
【说明】附带认股权债券的资本成本，可以用投资人的内含报酬率来估计，
这和第5章116页到期收益率法原理是一样的，这样计算出来的是税前资本成本。

（1）购买1组认股权证和债券组合的现金流量
第1年初：流出现金1000元，购买面值1000元债券和20份认股权证
第1～20年每年利息流入80
第10年末，行权支出＝22元/股×20股＝440元，
取得股票的市价＝元/股×20股＝元
现金净流入＝－440＝（元）。

第20年末，取得归还本金1000元。

（2）用内插法计算使得上面现金流量的净现值为0的折现率，即内涵报酬率
得出内含报酬率是%
（3）决策分析（对认股权的发行公司而言，如果成本过高则不如以稍高利率单纯发债）
如果要使双方都能接受的话，需要满足：普通股税前资本成本＞内部收益率＞债券市场利率
【重要结论】计算出的内含报酬率（附带认股权证债券的税前资本成本）必须处在债务的市场利率和普通股成本之间，才可以被发行人和投资人同时接受。

四、认股权证筹资的优缺点
【例题1·单选题】关于认股权证，下述表述错误的有（）。

A.认股权证会稀释普通股每股收益
B.认股权证筹资容易分散企业控制权
C.认股权证是一种潜在的资金来源
D.认股权证是一种债权和股权混合证券
?
『正确答案』D
?
『答案解析』认股权证在认股之前，既不拥有债权也不拥有股权，只拥有股票
认股权。

【考点3】可转换债券筹资
【掌握要求】重要考点。

务必掌握可转换债券筹资成本的计算，包括：债券各年的价值、转换价值、底线价值、赎回价值以及筹资成本的计算。

其次理解可转换债券的主要特征、成本特征、优缺点以及与认股权证的区别。

一、可转换债券主要特征
1.可转换性
（1）可以转换为特定公司的普通股（标的股票）
（2）只是负债转换为普通股，并不增加额外资本，认股权证执行会带来新的资本。

（3）该转换是期权（证券持有人可转换，也可不转换而持有债券）
2.转换价格
3.转换比率
4.转换期
赎回条款作用
①一般而言，债券持有人会将债券转换为普通股。

可见，设置赎回条款是为了促使债券持有人转换股份，因此又被称为加速条款；
②能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失；
二、可转换债券的成本
1.可转换债券的成本特征
因此，可以先把可转换债券作为普通债券分析，然后再当作看涨期权处理，就可以完成其估价。

债券的价值是不能被转换时的售价，转换价值是债券必须立即转换时的债券售价。

这两者决定了可转换债券的价格。

2.可转换债券的成本计算过程（参见例题的解题过程）
【例题13－3】A公司拟发行可转换债券筹资5000万元，有关资料如下表13－3所示：
表13－3 A公司筹资情况表单位：元
答案：
（1）计算债券各年价值
此后，债券价值逐年递增，至到期时为其面值1000元。

表13－4 给出了各期的具体价值
（2）计算各年的股价
由于股利增长率为6%，所以各年股价的增长率也为6%。

第1年末的股价＝35×（1＋6%）＝（元）。

其余类推。

（3）计算各年的转换价值
0时点转换价值＝35×20＝700（元）
1时点转换价值＝700×（1＋6%）＝742（元）
（4）计算各年的底线价值
可转换债券的底线价值，也就是其最低价值，它应当是债券价值和转换价值两者中较高者。

（5）分析市场价值
我们不知道具体的可转换债券的市场价值变化情况。

但是，我们知道它不会低于底线价值。

持有可转换债券相当于持有看涨期权，在到期前它的价值高于转换价值。

票面利率相同的可转换债券比不可转换债券更值钱。

它以1000元的价值出售，市场价值以此为出发点，随着时间推移纯债券部分会升值，期权部分会随股价上升而逐步升高，因此可转债的市场价值会逐步上升。

到达赎回期时，市场价值与转换价值曲线重合。

以上的全部计算分析过程和数据参见下表表13－4
（6）赎回价值
可转换债券设置有赎回保护期，在此以前发行者不可以赎回。

本债券的保护期为10年。

在10年后，赎回价格是1050元。

如果10年后的债券价值同预期值一样为887元，转换价值为元，可转债的底线价值为两者较高者即元。

公司要用1050元将其赎回，这时，正确的选择是转换为普通股。

（7）分析筹资成本
【提示】这个投资人的报酬率，就是筹资人的税前成本【这和第5章116页到期收益率法原理是一样的，这样计算出来的是税前资本成本】。

【结论】与认股权证一样
【重要结论】计算出的可转换债券内含报酬率，必须处在债务的市场利率和普通股税前成本之间，才可以被发行人和投资人同时接受。

（8）筹资方案的修改
修改的途径包括：提高每年支付的利息、提高转换比例或延长赎回保护期间，如果企业的所得税率为25%，股权的税前成本是14%/（1－25%）＝%，则修改的目标是使得筹资成本处于%和12%之间。

①如果将票面利率提高到11%，其他因素不变，则内含报酬率可以达到%。

②如果转换比例提高到25，其他因素不变，则内含报酬率为%
转换价值＝股价×转换比例＝35×（1＋6%）10×25＝35××25＝（元）
也可同时修改票面利率、转换比例和赎回保护期年限，使内含报酬率达到双方可以接受的预想水平。

三、可转换债券筹资的优缺点
优
点
（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金。

（2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性。

缺
点
（1）股价上涨风险【转换价格偏低，给发行方带来损失】
（2）股价低迷风险【不被转换，还款压力增大，如果满足回售条件，资金压力更大】
（3）筹资成本高于纯债券【尽管可转换债券票面利率比纯债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高】
【例题1·多选题】下列关于可转换债券的说法正确的是（）。

A.标的股票一定是发行公司本身的股票
B.赎回溢价随债券到期日的临近而减少
C.比一般的债券利率低
D.存在股价上扬风险
? ?『正确答案』BCD
『答案解析』可转换债券标的股票一般是发行公司本身的股票，也可是其他公司的股票。

四、可转换债券和认股权证的区别
1.资本的变化情况不同（认股权证增加权益资本，而可转换债券不增加新资
本）
认股权证在认购股份时给公司带来新的权益资本，而可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本。

2.灵活性不同（认股权证灵活性小）
可转换债券的类型繁多，千姿百态，它允许发行者规定可赎回条款、强制转换条款等，而认股权证的灵活性较差。

3.适用情况不同（发行附带认股权证债券比发行可转债的公司规模小、风险更高；附带认股权证的债券发行者主要目的是发行债券，而不是股票，可转换债券的发行者主要目的是发行股票而不是债券）
发行附带认股权证债券的公司，比发行可转债的公司规模小、风险更高，往往是新的公司启动新的产品。

对这类公司，潜在的投资者缺乏信息，很难判断风险的大小，也就很难设定合适的利率。

为了吸引投资者，他们有两种选择，一个
是设定很高的利率，承担高成本；另一个选择是采用期权与债务捆绑，向投资者提供潜在的升值可能性，适度抵消遭受损失的风险。

附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权，只是因为当前利率要求高，希望通过捆绑期权吸引投资者以降低利率。

可转换债的发行者，主要目的是发行股票而不是债券，只是因为当前股价偏低，希望通过将来转股以实现较高的股票发行价。

4.两者的发行费用不同
可转换债券的承销费用与纯债券类似，而附带认股权证债券的承销费用介于债务融资和普通股之间。

第二节租赁
【考点4】租赁
【掌握要求】重要考点。

务必掌握会计准则对租赁的分类以及税务处理、租赁的决策计算过程。

其次理解租赁的主要概念、经营租赁与融资租赁的关系、租赁存在的原因。

一、租赁的主要概念
二、经营租赁与融资租赁
三、租赁的税务处理
（一）租赁的分类标准
税法没有规定，可以采用会计准则对租赁的分类和确认标准。

（二）会计准则对租赁的分类
满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价格预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。

（3）租赁期占租赁资产使用年限的大部分（通常解释为等于或大于75%）。

（4）租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于（通常解释为等于或大于90%）租赁开始日租赁资产的公允价值。

（5）租赁资产性质特殊，如果不做重新改制，只有承租人才能使用。

（三）租赁的税务处理
1.租赁费抵税，税法做了如下规定
（1）以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照租赁期均匀扣除。

（2）以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分应当提取折旧费用，分期扣除。

2.融资租入的固定资产计税基础，税法做了如下规定
（1）以租赁合同约定的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础（付款总额＋相关费用）
（2）租赁合同未约定付款总额的，以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础（公允价值＋相关费用）；
四、租赁的决策分析（主要研究承租人的决策）
（一）租赁分析的主要程序
（二）融资租赁分析决策
决策思路分析：比较现金流出总现值
1.判断租赁的税务性质。

2.确定折现率（有担保债务税后利率）。

3.计算购买的现金净流量以及现金流出的总现值。

4.租赁方案的现金净流量以及现金流出的总现值。

5.计算租赁相对于购买方案的总现值。

＝租赁方案现金流出的总现值－购买方案现金流出的总现值
【例题13—3】A公司是一个制造企业，拟添置一台设备，该设备预计将使用4年，公司正在研究是通过自行购置还是租赁取得。

有关资料如下：
（1）如果自行购置，预计设备购置成本100万元。

该项固定资产的税法折旧年限为5年，折旧期满时预计净残值为5万元。

4年后设备的变现价值预计为30万元。

（2）设备的维护费用（保险、保养、修理等）预计每年6万元，假设发生在每年年末。

（3）B租赁公司可提供该设备的租赁服务，租赁期4年，年租赁费25万元，在年初支付。

租赁公司负责设备的维护，不再另外收取费用。

租赁期内不得撤租。

租赁期届满时租赁资产所有权不转让。

（4）已知A公司的所得税税率为20%，有担保借款的利率（税前）为10%。

【要求】作出自行购置还是租赁的决策。

? ?『正确答案』
1.判断租赁的税务性质
租赁期占税法规定资产使用年限比率＝4/5＝80%，大于规定的75%；因此，该租赁合同在税务上属于融资租赁，租赁费每年25万元，不可在税前扣除。

2.租赁资产的计税基础与年折旧额
由于合同约定了承租人的付款总额，租赁费是取得租赁资产的成本，因此：租赁资产的计税基础＝25×4＝100（万元）。