(简体)股票简称国际实业

股票简称：国际实业股票代码：000159 编号：2007-20
新疆国际实业股份有限公司第三届董事会
第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况
新疆国际实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年5月6日以书面形式发出通知，2007年5月16上11:00时在公司11楼会议室召开会议，会议应到董事9名，实到董事6名，3名董事授权，董事长丁治平因出差授权副董事长马永春主持会议并代为行使表决权，董事张杰夫因出差授权副董事长马永春代为行使表决权，独立董事魏炜因出差授权独立董事李鹏代为行使表决权。

会议由副董事长马永春主持，公司监事和部分高管列席了会议。

会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况
会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
公司已于2006年7月20日完成了股权分置改革工作，根据市场及经营战略需求，拟进一步扩大生产规模，为此计划于2007年度向特定对象非公开发行股票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，董事会认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
为做大做强公司煤焦化主营业务，不断提高公司的核心竞争力，实现公司和股东利益的最大化，公司拟申请向特定对象非公开发行股票，具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5000万股，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象以现金方式认购。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行时间
在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象
发行对象为不超过10名的机构投资人。

包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格的境外投资者、上下游的战略投资人、其它投资人、经国务院相关部门认可的境外投资者等。

董事会提请股东大会授权董事会确定最终发行对象。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

7、锁定期安排
本次非公开发行的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

锁定期满后，本次股票发行的认购方可在深圳证券交易所自由转让本次向其发行的股份。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

9、募集资金用途
实施《70万吨/年捣固焦技改工程》项目。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

10、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案内容详见附件一《新疆国际实业股份有限公司2007年非公开发行股票预案》。

（三）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；
本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析：
1、项目名称及实施主体简介
项目名称：70万吨/年捣固焦技改工程
项目实施主体：新疆国际煤焦化有限责任公司（以下简称煤焦化公司），成立日期主营业务洗煤、炼焦，原煤、焦炭销售，注册资本14125万元，注册地新疆拜城县解放东路11号，公司法定代表人高虎，本公司持有其100%的股权。

2003年8月，依托新疆优质丰富的煤炭资源，公司确立了以“煤焦化产业为支柱”的经营战略，公司利用变更前次募集资金投向及自有资金投资设立了煤焦化公司，通过并购、改扩建完成了对新疆煤炭富产区拜城县煤炭资源整合，并建设完成50万吨/年清洁型焦化项目，取得了较好的经济效益和社会效益，煤焦化公司目前拥有一座100万吨能力的煤炭洗选设备厂、50万吨焦炭生产厂，自设立以来2004年至2006年分别实现净利润为1274.50万元、3058.52万元、6579.74万元。

2006年该公司资产总额为56392.27万元，股东权益25648.61万元。

本次募集资金到位后，公司拟通过增资煤焦化公司，进而投资
建设70万吨/年捣固焦技改工程。

2、项目概况
项目设计生产能力年产干全焦70万吨，主要建设单热式捣固焦炉及配套的熄焦、地面除尘站、备煤、筛贮焦、冷鼓电捕、脱硫及硫回收、硫铵、洗脱苯和公用工程及生产辅助设施。

本项目拟建焦炉炉型、生产规模符合国家产业政策，满足焦化准入条件，也符合新疆焦化工业的有关规定；项目在建设中充分考虑环保要求，三废排放物都做到妥善处理，特别是在废水处理方面，做到生产污水不外排，剩余煤气供给配套热电站，达到了综合利用的目的；项目采用宽碳化室、宽蓄热室、双联、下喷、废气循环、复热式捣固焦炉，采取合理的配煤方案，生产一、二级冶金焦，炉型先进，技术可靠，并有成熟的运行经验，符合冶金行业的规划发展要求；公用工程配套合理，满足项目要求；项目原料来源有保障，煤质好，交通运输及供水、供电、供气有保障；项目在环境保护、劳动安全、职业卫生、消防、抗震等方面均符合国家和当地的有关法规、标准和规范的要求。

3、项目背景
焦炭作为冶金、机械、化工行业的主要原料和燃料，由焦煤高温冶炼而成，是目前钢铁等行业的主要生产原料，2004年国内生铁产量2.6亿吨，需焦炭约1.5-1.6亿吨，其它行业约4800万吨，按照此比例，2010年国内钢铁产量将突破4亿吨，所需焦炭约2.3亿吨，焦炭总产量将达到 2.8亿吨，根据《焦化企业准入条件》，将在2008-2010年全国焦炭产能中淘汰约7000-8000万吨，届时产能过剩的局面将全面改变，大中型机焦前景光明。

此外，新疆地区特殊的地理环境决定了新疆焦炭市场主要受地区供需关系影响，疆内焦炭产品供应主要集中在冶金焦，目标市场为疆内钢铁企业，新疆主焦煤资源主要集中在两块地区，北疆地区集中在乌鲁木齐附近，南疆主要集中在拜城地区，即公司所属煤矿资源，而本地市场其它的零星焦化企业，由于缺乏主焦煤资源，产品竞争力有限。

随着国内大型钢铁企业集团对疆内钢铁企业的收购整合，将提升疆内钢铁产品产能，用于钢铁企业生产的一、二级冶金焦市场也势必将有较大增长，公司将借助新疆丰富的焦煤资源和新疆的区位优势，把握焦炭产业结构调整及本地市
场跃升的机遇，投资建设70万吨/年捣固焦技改工程，实现公司既定的煤焦化产业战略，进一步提升经营业绩，回报股东。

4、投资收益测算
本项目总投资为43,580.99万元，其中固定资产投资41,546.82万元，铺底流动资金为2,034.17万元。

项目建设期为2年。

项目建成投产后，可生产全焦（干）716,043t/a、焦炉煤气273.29×106Nm3/a、焦油26,613t/a、硫磺900t/a、硫铵7,781t/a、粗苯6,588t/a和电73.93×106Kwh/a；项目经营期内年均销售收入66,844.29万元，年均利润总额13,670.14万元，项目的投资利润率为28.29%，全投资内部收益率（税后）为21.38%，投资回收期（税后）为6.19年。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的预案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化、或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会办理其它与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记等事宜；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其它事项；
8、上述对董事会的授权自公司股东大会审议通过后一年内有效。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
公司《关于前次募集资金使用情况的说明》详见附件二，北京五洲联合会计师事务所为公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮咨讯网（http://www. ）。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
根据《上市公司内控管理制度指引》的有关规定，公司拟对《募集资金使用管理制度》进行修订。

1、原第二条本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股及增发）或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

修改为：第二条本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发及非公开发行股票）或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者、或特定对象的第三方募集用于特定用途的资金。

2、原第二条之后增加一条：
第三条募集资金的使用应以效益为原则,做到周密计划、精打细算、规范运作,正确把握投资时机和投资进度,正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系,控制投资风险。

3、原第五条之后条增加一条：
第七条募集资金到位后,由财务部门办理资金验证手续,并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

4、原第十三条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以用于补充流动资金，募集资金用于补充流动资金时，须经总经理办公会议批准。

修改为：第十五条为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,在确保募集资金投资项目实施的前提下,募集资金可以用于补充公司的流动资金,但仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

5、原第十四条之后增加4条：
第十七条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其它组织及其关联人的资产或股权的,应当遵循以下规定：
(一)该收购原则上应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

(二)董事会、股东大会在决策时,遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度,在召开股东大会前,应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。

第十八条公司应当按招股说明书所披露的募集资金投资项目组织实施,原则上不应变更。

对确因市场等项目投资环境及条件发生变化,公司预计项目实施后与预期收益相差较大,确需改变募集资金投向时,必须经公司董事会审议,并按照相关程序报股东大会审批。

第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。

并对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第二十条公司董事会决定变更募集资金投资项目应按规定及时公告,并披露以下内容：
(一)原投资项目的基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、市场前景、风险提示；
(三)新项目已经取得，或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(四)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(五)证监会、深圳证券交易所要求的其它内容。

6、原第十六条董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。

修改为：第二十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在定期报告中根据有关规定作相应披露。

7、原第第十七条募集资金使用情况由公司法律审计部进行日常监督。

法律审计部应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。

修改为：第二十二条募集资金使用情况由财务部指定专人管
理，公司审计部予以跟踪监督，审计部应当每季度对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于提请召开2007年第二次临时股东大会的议案》。

本次审议的第1-6项议案将提交公司股东大会审议，该股东大会召开时间、地点及方式将由董事会另行确定并发出通知。

议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件
第三届董事会第十三次会议决议
特此公告
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2007年5月17日
附件一：《新疆国际实业股份有限公司2007年非公开发行股票预案》附件二：《新疆国际实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》
附件一：
新疆国际实业股份有限公司
2007年非公开发行股票预案
特别提示
1、新疆国际实业股份有限公司2007年度非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会十三次会议审议通过。

公司董事会将根据相关工作的进程，对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东大会审议。

2、本次非公开发行的发行对象不超过十家，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格的境外投资者、上下游的战略投资人、其它投资人、经国务院相关部门认可的境外投资者等。

董事会提请股东大会授权董事会确定最终发行对象。

3、本次非公开发行的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

4、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
国际实业/上市公司/本公司/公司指新疆国际实业股份有限公司
新疆外贸集团指新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司本预案指新疆国际实业股份有限公司本次非公开
发行股票的预案
本次发行/本次非公开发行股票指新疆国际实业股份有限公司本次非公开
发行不超过5,000万股股票的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元指人民币元
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、国际实业非公开发行的背景和目的
1、焦炭作为冶金、机械、化工行业的主要原料和燃料，由焦煤高温冶炼而成，是目前钢铁等行业的主要生产原料。

据预测，2010年我国钢铁产量将突破4亿吨，所需焦炭约2.3亿吨。

根据《焦化行业准入条件》，2008年～2010年之间全国焦炭产能中约将有7000-8000万吨产能被淘汰，届时全国焦炭产能过剩的局面将发生扭转，大中型机焦产品市场前景光明。

此外，新疆地区特殊的地理环境决定了新疆焦炭市场主要受地区供需关系影响。

疆内焦炭产品主要集中在冶金焦，目标市场为疆内钢铁企业，新疆焦煤资源主要集中在北疆和南疆两块地区，南疆主要集中在拜城地区，而拜城地区的煤矿资源主要为公司所有，因此，公司丰富的资源优势赋予了公司焦炭产品极强的市场竞争力。

随着国内大型钢铁企业集团对疆内钢铁企业的收购整合，疆内钢铁产品产能将获得提升，用于钢铁企业生产的一、二级冶金焦市场也势必将有较大增长，公司将借助新疆丰富的焦煤资源和新疆的区位优势，把握焦炭产业结构调整及本地市场跃升的机遇，投资建设70万吨/年捣固焦技改工程，实现公司既定的煤焦化产业战略，进一步提升经营业绩，回报股东。

2、本次非公开发行方案的实施有利于引入战略股东，完善公司治理结构，达到改善股权结构、优化投资者结构、提高上市公司经营管理和规范运作水平的目的。

二、发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过十家，主要包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格的境外投资者、上下游的战略投资人、其它投资人、经国务院相关部门认可的境外投资者等。

公司董事会将提请股东大会授权董事会确定最终发行对象。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，公司董事会确定本次发行价格为不低于每股7.58元。

具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

3、发行数量
本次非公开发行新股数量不超过5,000万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

公司依实际发行的数量而相应增加注册资本。

4、认购方式
本次非公开发行股票，发行对象以现金方式认购。

5、限售期
本次非公开发行的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向
公司拟以本次非公开发行所募集资金对全资子公司新疆国际煤焦化有限责任公司进行增资，用于投资建设“70万吨/年捣固焦技改工程”项目。

该项目预计投资总金额为43,580.99万元。

以上项目如存在资金缺口，将通过银行贷款和企业自有资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不涉及关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
新疆外贸集团为本公司的控股股东，截止本预案出具之日，持有本公司股份9,159.23万股，持股比例为44.78%。

新疆外贸集团不认购本次非公开发行的股票，在本次发行不超过5,000万股的前提下，本次发行完成后，新疆外贸集团的持股比例最大将降至35.98％，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案的实施需履行的批准程序
1、国际实业股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准国际实业本次非公开发行股票。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金运用计划
公司拟以本次非公开发行所募集资金对全资子公司新疆国际煤焦化有限责任公司进行增资，用于投资建设“70万吨/年捣固焦技改工程”项目。

该项目预计投资总金额为43,580.99万元。

以上项目如存在资金缺口，将通过银行贷款和企业自有资金解决。

二、本次募集资金运用的可行性分析
本项目主要内容为建设2×50孔TJL4350D型单热式捣固焦炉及配套的熄焦、地面除尘站、备煤、筛贮焦、冷鼓电捕、脱硫及硫回收、硫铵、洗脱苯和公用工程及生产辅助设施（新鲜水系统、循环水、生化处理、空压站、开闭所、制冷站、开工锅炉房、气柜加压站、热电站等），并相应建设辅助工程设施。

本项目总投资为43,580.99万元，其中固定资产投资41,546.82万元，铺底流动资金为2,034.17万元。

项目建设期为2年。

项目建成投产后，可生产全焦（干）716,043t/a、焦炉煤气273.29×106Nm3/a、焦油26,613t/a、硫磺900t/a、硫铵7,781t/a、粗苯6,588t/a和电73.93×106Kwh/a；项目经营期内年均销售收入66,844.29万元，年均利润总额13,670.14万元，项目的投资利润率为28.29%，全投资内部收益率（税后）为21.38%，投资回收期（税后）为6.19年。

经可行性研究，本项目拟建焦炉炉型、生产规模符合国家产业政策，满足焦化准入条件，也符合新疆焦化工业的有关规定；项目在建设中充分考虑环保要求，三废排放物都做到妥善处理，特别是在废水处理方面，做到生产污水不外排，剩余煤气供给配套热电站，达到了综合利用的目的；项目采用宽碳化室、宽蓄热室、双联、下喷、废气循环、复热式TJL4350D型捣固焦炉，采取合理的配煤方案，生产一级冶金焦，炉型先进，技术可靠，并有成熟的运行经验，符合冶金行业的规划发展要求；公用工程配套合理，满足项目要求；项目原料来源有保障，煤质好，
交通运输及供水、供电、供气有保障；项目在环境保护、劳动安全、职业卫生、消防、抗震等方面均符合国家和当地的有关法规、标准和规范的要求。

第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析
一、本次非公开发行股票对公司主营业务及经营模式的影响
1、本次非公开发行股票后，公司的煤焦化产业将得以进一步壮大，本次募集资金投资项目建成投产后，煤焦化业务在公司主营业务收入中的比重将进一步提高，因此，本次非公开发行是对公司“以煤焦化产业为核心，以房地产业为补充”的既定发展战略的贯彻落实，不会改变公司的主营业务和经营模式。

2、本次非公开发行股票完成后，公司章程也会作出相应的调整，主要体现在公司注册资本的增加。

3、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东不变，仍为新疆外贸集团，但其持股比例将会有一定程度的下降，公司的股权结构也将发生一定变化，具体变化将根据非公开发行股票结果确定。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将增加公司的注册资本，有利于增强公司的举债能力；同时，随着本次发行募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利水平和持续盈利能力将获得提升，公司的财务实力将不断壮大。

三、非公开发行股票对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响
本次非公开发行股票完成后，新疆外贸集团仍为公司控股股东，公司与其仍将做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

四、本次非公开发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

能。