风险管理制度基金业协会备案(3篇)

风险管理制度基金业协会备案
第一章
总则
第一条为保证公司规范、稳健的运作，牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证公司及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防范和控制公司经营及业务开展过程中的各类风险，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条本制度所称风险，是指对实现公司经营目标可能产生负面影响的不确定因素。

第三条本制度所称风险管理，是指围绕公司经目标，对日常经营和业务开展过程中的风险进行识别、评估、监测和控制的基本过程。

第二章
基本原则
第四条风险管理应贯穿事前防范、事中监督、事后检查弥补的指导思想。

第五条风险管理的具体目标是：
（一）确保公司的经营与业务开展严格遵守国家有关法律法规规章，监管机关的相关规定和公司各项规章制度。

（二）确保公司各项业务活动的健康运行和管理资产的安全完整。

（三）在合理控制风险的基础上实现公司的长期可持续发展。

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（四）确保股东及客户的合法权益不受侵犯，维护公司的信誉及良好形象。

第六条风险管理的基本原则：
（一）全面管理与重点监控相统一的原则。

建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续监控、定期评估和及时预警的全面风险管理体系，同时根据公司实际有针对性地实施重点风险监控，及时发现、防范和化解对公司经营有重要影响的风险。

（二）独立集中与分工协作相统一的原则。

建立全面评估和集中管理风险的机制，保证风险管理的独立性和客观性，同时强化业务部门的风险管理主体职责，在保证风险管理职能部门与业务部门分工明确、密切协作的基础上，使业务发展与风险管理平行推进，实现对风险的过程控制。

（三）充分有效与成本控制相统一的原则。

建立与自身经营目标、业务规模、资本实力、管理能力和风险状况相适应的风险管理体系，同时合理权衡风险管理成本与效益的关系，合理配置风险管理资源，实现适当成本下的有效风险管理。

第七条公司设有两道风控防线：
（一）前台业务团队。

对客户和公司负责，基于客户偏好、监管合规、内部风险偏好等要求主动设定和调整业务的行为，为风险控制负主要责任。

（二）风险管理职能部门。

合规风控部门与业务部门相互独立，全面评估、监控与报告风险，审核关键业务，检视公司内控体系并推动内控流程与机制的优化，参与风险的处理，推动风险管理系统建设，对第一道防线实行独立监督与制衡。

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第三章组织结构与职责分工
第八条公司应建立覆盖所有业务单位的风险管理组织体系。

公司任命合规风控总监，负责组织和指导公司日常的风险管理工作，提出防范和化解重大风险的建议，监督风险管理运行体系的有效性。

第九条风险管理职能部门为合规风控部，职能包括风险管理职能和法律合规职能。

主要负责落实和执行关于风险管理工作的各项计划，并组织实施对各类风险的识别、评估、监测、控制等工作。

第十条合规风控部的主要风险管理职责如下：
（一）执行公司的风险管理战略和决策，拟定公司风险管理制度，并协同各业务部门制定风险管理流程、评估指标。

（二）对投资风险进行定性和定量评估，改进风险管理方法、技术和模型，组织推动建立、持续优化风险管理信息系统。

（三）对新产品、新业务进行独立监测和评估，提出风险防范和控制建议。

（四）负责督促相关部门落实公司各项风险管理决策和风险管理制度，并对风险管理决策和风险管理制度执行情况进行检查、评估和报告。

（五）组织推动风险管理文化建设。

第十一条合规风控部的主要法律合规职责如下：
（一）拟定公司法律合规管理制度，并协同各业务部门制定法律合规管理流程。

（二）负责公司对外和内部法律事务及合同审核，参与公司司法案件的处理。

（三）对公司制定的重要规章制度进行合规性审查，为公司业务开展与日常经营提供法律合规咨询意见。

（四）对公司业务操作及流程合法合规情况进行监督检查。

（五）推动公司内控机制与业务流程的完善，组织业务部门内控整
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改。

（六）跟踪监管法规，组织合规培训与宣传。

（七）监管沟通与协调。

（八）积极推动合规文化建设。

第十二条员工的风险管理职责。

每位员工都是其岗位风险控制的直接责任人，应当牢固树立内控优先和全员风险管理理念，加强法律法规和公司规章制度培训学习，增强风险防范意识，严格执行法律法规、公司制度、流程和各项管理规定，发现风险问题应及时报告直属上级和风险管理职能部门。

各部门负责人对其部门业务的风险管理负有管理责任，业务人员对本岗位业务的风险管理负有直接责任。

第四章风险管理工作内容与流程
第十三条风险管理工作的主要内容包括风险信息收集与整理、风险识别与评估、风险管理策略制定、风险监控、风险报告的编制、风险管理工作评估与改进。

第十四条风险信息收集主要指对公司日常经营与业务开展过程中各项风险信息的汇总和整理。

风险管理人员应建立快速高效的信息收集渠道，并有责任核查重大风险信息的真实性和有效性。

第十五条风险识别与评估是指公司对于业务信息、管理信息和重要业务流程等在内的各项风险信息进行识别并评估其发生风险的可能性及影响程度，保证每一项风险都能被理解、归类。

第十六条风险管理策略是指根据风险的自身情况和外部环境，采取风险承担、避免、转移、消除、弱化、对冲、补偿或者分担等一系列风险管理工具的总体策略，确保把风险控制在公司的可承受范围以内。

第十七条风险监控是指对不同类型风险进行动态监测与控制。

第十八条合规风控部应定期评估风险管理工作，并根据评估的结4
果对风险管理各项工作及时进行改进。

第十九条公司应当保存公司风险管理体系活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于____年。

第五章主要风险的评估与控制
第二十条公司在日常经营和业务开展过程中涉及到的风险主要有投资风险，以及法律风险、合规风险、道德风险、操作风险等。

第二十一条投资风险主要是指公司开展资产管理投资业务时所面临的风险，主要包括市场风险、信用风险和流动性风险。

第二十二条操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误、或外部事件造成直接或间接损失的可能性。

主要包括：投资决策风险、交易风险、资金管理和清算交割风险、信息技术系统风险等。

第二十三条法律风险主要是公司经营管理过程中，因违反国家法律、法规的规定，或违反合同有关规定的风险。

第二十四条合规风险主要是指公司因未能遵循合规规则而引发法律责任、监管处罚、财务损失和声誉损失的风险。

第二十五条道德风险主要是指公司员工基于个人利益诉求，而违背职业道德、公司制度，乃至法律法规对公司经营造成损失的风险。

第二十六条公司应采取必要的措施充分识别并评估风险，根据公司自身或客户的风险容忍度适当承担风险，对于无法承受的风险进行转移，或建立合理的控制机制。

建立信息与沟通机制，加强部门与员工的交流与信息传递，加强公司各项政策与文化宣传内容的传达，促进内部控制有效运行。

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第六章风险管理体系的监督与评价
第二十七条公司应对公司风险管理体系的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查公司风险管理体系是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保有关制度的有效执行。

第二十八条合规风控部可定期或不定期地检查各部门的风险管理工作，并将检查结果报告公司管理层。

第二十九条对于各项规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部门，公司应给予适当表彰与奖励。

对由于制度不完备、工作程序不合理，或管理混乱而造成较大风险并给公司带来损失的，应追究部门主要负责人和相关人员的责任。

第七章附则
第三十条本制度由公司合规风控部负责制定、修订与解释。

本制度未尽事宜，按相关法律法规执行
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风险管理制度基金业协会备案（二）
第一章目标和原则
第一条公司制定本制度旨在保护特定客户资产委托人的合法权益，促进公司特定客户资产业务的规范发展，有效防范和化解风险，防范利益输送及其他有损害特定资产客户利益的行为。

公司特定资产风险控制的总体目标是。

保证公司特定资产运作严格遵守国家有关法律法规和资产管理合同规定；确保特定资产的稳健运行和受托财产的安全完整，防范和化解风险，防范可能存在的利益输送行为，确保公平对待公司所管理的各类资产。

第二条特定资产管理内部控制应当遵循的原则：合法性原则
公司应在合法合规的前提下签署资产管理合同，忠实履行合同义务，特定客户资产管理运作应与资产管理合同和委托人的收益目标和风险承受度相一致，充分依据资产管理合同规定构建投资组合。

健全性原则
风险控制必须覆盖特定客户资产管理的各个环节和各级人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

独立性原则
____公司设风险控制委员会、督察长和监察稽核部，各风险控制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核。

防火墙原则
特定资产管理部应与公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公司自有资产与公募基金、特定客户资产等各类不同资产的运作应当严格分离，分别独立运作。

公平原则
公司应当恪守职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使特定客户资产的投资管理可以充分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司其他资产向特定客户资产输送利益，保证公平对待各类投资者。

第二章公司内控风险控制架构与流程
第三条公司设风险控制委员会。

风险控制委员会的主要职责是根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。

风险控制委员会由公司总经理、监察稽核部总监、市场部总监、金融工程部总监和基金运营部总监组成，总经理任风险控制委员会主任。

风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决方案。

2第四条公司设督察长。

督察长负责组织指导公司监察稽核工作。

督察长履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。

督察长对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规
守法情况进行内部监察稽核。

督察长定期独立向中国证监会及全体董事提交监察稽核报告。

第五条
公司设监察稽核部。

监察稽核部具体负责公司内部的监察稽核工作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能，对总经理负责，并协助督察长工作。

第六条
公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围内。

第七条公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程：
自上而下。

即通过风险控制委员会和投资决策委员会、督察长、监察稽核部、各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和要求的传达和执行的过程。

自下而上。

指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制的过程。

第三章特定客户资产管理面临的风险种类
第八条特定客户资产管理过程中与其他委托资产共有的风险包括：
3市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。

第九条特定资产管理中应重点关注的风险包括：
1合同管理风险：在资产管理合同的签订阶段和履行过程中产生的各种风险。

包括：
合同签订阶段的风险评估风险，资产管理人未能充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险。

合同约定不明的风险委托双方因投资管理合同没有约定或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险；
违约风险：指特定客户资产管理过程中可能产生的违反
资产管理合同的约定以及因委托人提前解约赎回而产生的风险；
2法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、处理失当而可能扩大损失的风险，主要包括（1）违规承诺收益或承担损失；
（2）进行有损委托人利益的异常交易、不正当交易等；
（3）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动
3流动性风险。

资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前提下变现的潜在风险。

4道德风险。

从事特定客户资产管理活动的人在最大限度地增进自身效用时，做出不利于他人的行为。

第四章特定资产管理基本的风险控制机制
第十条公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保特定客户资产业务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险：
公司成立专门的特定资产管理部，专门负责特定客户资产相关业务的投资管理、组织、协调工作，其专户投资经理不仅应与公募基金的办公区域严格分离，而且不得与公募基金经理相互兼任；涉及特定资产管理业务的前台部门（研究、投资、交易、金融工程部等）和后台部门（基金会计、it系统支持等）岗位必须严格分离，并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道；
监察稽核部负责公司特定客户资产管理业务的监察稽核工作；为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设立必要的防火墙制度。

第十一条公司特定资产与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管理；公司管理的其他公募基金与特定客户资产的委托管理资产也分别设立账户，以确保其他委托财产与特定客户资产资产管理业务相互独立；
第十二条特定资产管理业务的信息应严格保密，除法律法规另有规定或特定客户资产委托人事先同意外，不得进行公开的信息披露；
5通过独立的投资电脑系统和系统授权限制，做到特定客户资产业务与公司管理的其它委托财产在信息上的相互隔离，避免利益输送；
公司员工与公司签订保密合同，并受到公司内控制度、监察制度的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署《离职承诺》，保证保守公司及委托人的商业秘密。

第十三条公司制定特定资产管理业务专职人员行为规范，要求专职人员必须诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免道德风险。

第十四条监察稽核体系独立于特定客户资产管理业务的研究、投资、交易、会计、运营等体系，由监察稽核部对特定客户资产投资业务中出现的违反法规、公司风险管理制度及委托合同规定的风险行为，进行日常监控和监察稽核，并要求有关部门采取风险控制措施；通过定期或不定期的专项监察稽核报告向公司管理层汇报有关风险问题，并督促相关部门整改。

第五章特定资产业务各特定风险的防范措施
第十五条公司按照《宝盈基金管理有限公司风险控制制度》规定的相关措施来防范特定资产管理与其他投资组合相同的风险。

第一节合同管理风险的防范措施
第十六条在资产委托合同签订阶段，公司通过以下措施来防范：
____公司通过“投资者调查问卷”，充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，客观评估客户的财务状况，并通过“风险声明书”向客户揭示有关法律法规和相关投资工具的风险，以防范因风险评估失误产生的风险。

公司、资产托管人、资产委托人各自签订“自律申明书”，申明不在特定资产管理过程中承诺返还资产管理费或托管费、承诺收益、利用所管理的其他资产为资产委托人谋取不当利益、在证券承销和证券投资等业务活动中为资产委托人提供配合等公司市场部会同监察稽核部严格审查资产委托人的资料和委托资产来源，确保资产委托人资料的真实性和资金来源的合法性，确保委托资产的合法性，避免来源不当的资产从事反洗钱活动；由资产委托人签订“承诺书”，承诺资料的真实性和资金来源的合法性，并承诺不向资产管理人索取商业贿赂。

第十七条公司监察稽核部负责对资产委托合同内容的管理：
公司参照监管部门的规定制定公司的标准合同，在资产管理合同中尽可能将全部问题进行明确约定，避免出现没有约定或约定不明的事项。

在合同中明确约定当出现委托人变更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托资产的情形时的双方的权利义务。

在合同中约定双方对合同条款理解出现分歧时的解决方式。

7资产管理合同在签订之前必须由公司监察稽核部法务人员进行合规审核。

公司按照法定时间将签订的资产管理合同报证监会备案，并对合同任何形式进行变更、补充的，在规定时间内报证监会备案。

第十八条在资产管理合同履行阶段，由理财顾问和金融工程部对投资过程是否符合合同约定进行监督。

对发现不符合合同约定投资要求的，可以向投资决策委员会建议召开风险评估会议，及时作出调整，以符合合同约定。

第二节投资相关风险的的防范措施
第十九条特定资产与公司管理的其他财产共享客观化的研究平台，研究员调研成果和研究报告，必须同时向基金经理和专户投资经理报告，防止因研究报告提交的时间不同造成不公平对待各类资产。

第二十条公司实行三级配臵，清楚地划分专户投资经理、产品经理和行业投资经理的职责，通过层层配臵，分散投资，有利于减少非系统性风险，保障特定客户的利益。

第二十一条投资决策委员会会议实行回避制度。

即议题为公募基金事宜时，负责特定客户资产管理的相关人员须回避；议题为特定客户资产管理事宜时，公募基金的相关管理人员须回避；
第二十二条督察长可列席投资决策委员会会议，对相关投资决策提出有关风险控制的提示；监察稽核部对投资决策流程和执行程序的合法8合规性进行监督。

第二十三条专户投资经理应依据委托合同和投资决策委员会资产配臵决议，在规定范围内调整投资策略和投资组合；对超过权限的投资必须上报投资决策委员会审批后方可进行。

第二十四条公司从系统上严格限定投资交易权限，专户投资经理只有在各个组合之间进行配臵的权限。

组合经理只有在组合内进行行业配臵和选择投资品种的权限；专户投资经理和组合经理享有特定的交易权限，其他任何人均无此权限。

第二十五条专户投资经理、组合投资经理在不违反合同和投资决策委员会决策的前提下独立进行投资，其他任何人包括公募基金经理、公司管理人员以及客户均不得干涉投资。

第二十六条特定资产管理投资人员和公募基金投资管理人员也不得就各自的配臵计划互相交流。

第三节交易阶段的内部控制机制
第二十七条公司实行集中交易制度，所有投资必须根据集中交易制度的规定在集中交易室完成，投资指令通过交易系统以电子指令形式下达，由集中接单员审核无误后分发给相应的交易员，各交易员之间独立操作，不得沟通各自的交易内容。

第二十八条在交易系统中针对不同的专户设臵独立的帐户，有独立的股东代码，并对不同的专户进行独立的交易流水记录和持仓记录。

9第二十九条基金运营部对于交易系统的权限严格设定，只有经过批准的专户投资经理和组合投资经理才可以下达买卖指令。

第三十条公司建立科学合理的公平投资机制，实现不同投资组合之间的公平投资。

公平投资原则贯穿在指令下达、执行交易各个环节。

实行随机分发、每笔保单自动分拆的方式，从而达到公平交易，防止不同投资组合之间进行利益输送。

第三十一条公司建立系统的交易方法，根据投资组合的投资风格和投资策略制定客观完整的交易规则，并按照这些交易规则进行交易决策，以保证各投资组合交易决策的客观性和对立性。

第三十二条按照法律法规以及合同的规定，在交易系统中设臵投资合规合约比例的预警值和禁止值，超过禁止值的下单将被禁止，对可执行的异常交易进行预警设臵。

第三十三条监察稽核部通过交易系统对交易事项进行监控，一旦发现违规、违约或异常交易情况，应向专户投资经理发出提示，并要求相关投资人员进行说明，监察稽核部有权采取相关制止措施。

第三十四条公司监察稽核部负责对资产管理过程中的合法合规性进行监察稽核。

第三节报告制度
第三十五条监察稽核部每季度将对涉及特定客户资产投资的公司各业务环节进行定期稽核，再出具季度监察稽核报告。