清华同方吸收合并鲁颖电子案例分析

吸收合并关键数据
案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子
鲁颖电子资产评估情况
案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子
吸收合并三种方法会计处理比较
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吸收合并三种方法会计处理比较
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吸收合并三种方法会计处理比较
案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子
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概念辨析-净资产收益率 也叫净值报酬率或权益报酬率 第二种：加权平均净资产收益率＝报告 期净利润÷平均净资产 分子净利润是由分母净资产提供，净资 产的增加或减少将引起净利润的增加或 减少。根据平均指标的特征可以判断通 过加权平均净资产收益率计算公式（2） 中计算出的结果是个平均指标，说明单 位净资产创造净利润的一般水平
缺乏融资平台 技术研发不足 公司规模小，近期发展减速
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鲁颖电子财务情况
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清华同方财务情况
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假设并购发生在1998年1月1日（教材247至
258页） 问题一：关于并购有两种会计处理方法， 及购买法和权益结合法，请列出至少三 点两种方法的区别
各自独立经营，并为独立法人
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1998年第二次临时股东大会决议公告
清华同方股份有限公司于1998年11月30日在同方大
厦多功能厅召开1998年第二次临时股东大会.到会人 数43人,代表股份103,743,000股,占本公司股份总数 的62.48％,符合《公司法》的规定.经股东大会审议及 表决,产生如下决议: 一、审议通过了《关于清华同方股份有限公司吸收 合并山东鲁颖电子股份有限公司的议案》 二、审议通过了《关于1999年配股的议案》
留在净资产收益率本身的高低而对其“高”的途径不加判 明，则极有可能发生将所有途径一视同仁的危险
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补充完善净资产收益率的思考 投资资本收益率（ROIC） ROIC=EBIT（1-税率）/（付息债务+权益） 分子项是一家完全以权益筹资的公司所 应报告的税后收益，分母项是指公司获 取收益所必需的所有现金来源的总和。 尽管应付账款也是公司的一种现金来源， 但因为它不附带明确的成本，所以被排 除在外。实质上，投资资本收益率是生 产经营活动中所有投资资本赚取的收益 比率，而不论这些投资资本是被称之为 债务还是权益
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吸收合并三种方法会计处理比较
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换股比例的讨论 处理原则：存续公司“每股收益不稀释、 每股净资产不稀释、股票价格不降低”
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换股比例的讨论 净资产加成法：
折股比例=（合并方净资产/被合并方净资
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净资产收益率缺陷分析 4.指标上的缺陷
相对比例数，而非绝对水平数。从ROE=E/A
的公式中（E：表示每股净收益、A：表示每股 净资产）可以看出，提高净资产收益率的五条 途径分别是：
（1）A、E↑ 情况良好，值得提倡 （2）A↑、E↑↑ 情况最好，值得褒奖 （3）E↑、A↓ 情况不明，必须查明 （4）E、A↓ 有问题，应予以警惕 （5）E↓、A↓↓ 必须摒弃 若在考核上市公司经营绩效或审定配股资格时只把眼光停
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鲁颖电子股东参加还是不参加配股呢？
配股否？
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清华同方股价表现
时的数据在资料中没有找到，所以具 体数据以98年末的数据为准(权益法)
以下是合并过程中主要事件时间顺序
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配股关键数据
没有配股因素的存在的话，鲁颖电子原
股东的权益将减少1419万，原因在于愿 意换股，短期必须承担损失
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清华同方配股，鲁颖电子配股与不配比较
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概念辨析-净资产收益率 两种净资产收益率计算选择
经营者使用会计信息的角度看，应使用加权平
均净资产收益率计算公式计算出的净资产收益 率指标，该指标反应了过去一年的综合管理水 平，对于经营者总结过去，制定经营决策意义 重大。因此，企业在利用杜邦财务分析体系分 析企业财务情况时应该采用加权平均净资产收 益率。另外对经营者业绩评价是也可以采用。
产）*（1+预期成长加成系数）
问题一： 净资产和市价差异太大
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换股比例的讨论 问题二： 加成系数估计偏差
问题三： 实际换股时间滞后 合并基准日：1998年6月30日 实际换股日：1999年8月5日 净资产应该都变化，所以实际换股比例为： 2.07左右(具体分析见网上资料）
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问题二：若可以用三种方法处理本次并
购，即权益结合法、现金购买法、换股 购买法，分别计算以上三种方法的以下 财务指标（原始数据见网上资料和教材） 净利润，净资产，每股收益（EPS）， 净资产收益率 根据上面的计算结果，你会选择哪种会 计方法，请说明原因
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概念辨析-净资产收益率 两种净资产收益率含义比较
加权平均净资产收益率计算公式计算出的指标
含义是强调经营期间净资产赚取利润的结果， 是一个动态的指标，说明经营者在经营期间利 用单位净资产为公司新创造利润的多少。它是 一个说明公司利用单位净资产创造利润能力的 大小的一个平均指标，该指标有助于公司相关 利益人对公司未来的盈利能力作出正确判断
以1998年1月14日资本公积金转增股本后的股本总数
16605万股为基数,按照10股配3股的比例,共计可配股股份 总数为4981.5万股,其中法人股股东可配3091.5万股,社会 公众股股东可配1890万股.
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合并背景 优势互补，提高效率
清华同方：拥有技术缺乏产业化的生产基地 鲁颖电子： 拥有较大规模生产电子元器件的设备、工艺、 人员、经营管理经验 拥有稳定、可靠的客户群和良好的销售体系 经济效益好，财务状况良好
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概念辨析-净资产收益率---总结
对企业内更多的侧重采用加权平均法计算出的
净资产收益率；对企业外更多的侧重采用全面 摊薄法计算出的净资产收益率
综合作用。由于这一指标表示的是每股收益与每股净资产
的比值，而每股收益又直接与市盈率相关，所以它是判断 公司股票价值即股东利益最大化的综合性指标之一
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净资产收益率缺陷分析 1.时效性缺陷
只是着重反映单一时期的状况。举例而言，当
一个公司为推行一种新产品而导致费用大量增 加时，净资产收益率开始下降，但它下降仅仅 是一个时期的状态，并非显示财务业绩状况恶 化。因为净资产收益率只包含一年的盈利，它 无法反映多重阶段决策所产生的全部影响。因 此，中国证监会最近下文将上市公司配股资格 由净资产收益率连续三年为10%调整到连续三 年平均为10%，最低不少于6%，是合理而正确 的
L/O/G/O
清华同方吸收合并 鲁颖电子案例分析
案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子 合并关键时间点 合并基准日： 1998年6月30日 吸收合并公告日： 1999年6月12日 配股提示公告日： 1999年7月6日 股权变动公告日： 1999年8月5日
注意：在双方正式办理换股手续之前，双方
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净资产收益率缺陷分析 3.价值性缺陷
衡量股东投资的收益，投资数额使用的是股东
权益的账面价值，而非市场价值，这个区分很 重要。例如，甲公司1998年度的净资产收益率 是18.2%，这是其以账面价值1.56亿元购买公 司的权益而赚取的。但这可能是不现实的，因 为甲公司权益的市场价值是4.56亿元，照这个 价格，它每年的收益将是6.22%.权益的市值对 股东来说更为重要，因为它衡量现有的、可实 现的股票价值，而账面价值仅仅是历史数据而 已。
பைடு நூலகம்
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净资产收益率的简单模型
A公司运用高财务杠杆，而B公司是完全的权益筹资外，这两
家公司除了资本结构外都相同 A的ROE是18%，运用了财务杠杆，B公司的零杠杆定位产生了 一个更低但质地更好的7.2%的净资产收益率 A使用高债务而遭到惩罚ROA偏低,而B未受影响 ROIC独立于两个公司的财务政策之外，反映的是没有被公司 不同的财务策略所混淆的基本盈利能力
分析作用。净资产收益率是所有财务分析比率指标中最具
有代表性、综合性最强的一个指标
其资格主要由这一指标来定夺
标尺作用。在中国证券市场，公司能否发行股票与配股，
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净资产收益率缺陷分析 2.风险性缺陷
净资产收益率不能反映一家公司在产生净资产
收益率时所伴随的风险。例如，探险公司在非 洲野外油田开采业务中赚得6%的投资收益率， 与5倍的资产权益比率相结合，产生出30%的净 资产收益率，其间，另一公司投资于政府证券 赚得10%的投资收益率，在其财务来源中，负 债与权益所占的比例相同，从而产生出20%的 净资产收益率。哪一家公司业绩好呢？从收益 与风险的关系来看，答案应是后者。因此，净 资产收益率仅着重于收益而忽视了风险，所以 它是衡量财务业绩的不精细指标
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净资产收益率缺陷分析 3.价值性缺陷
所以，即使净资产收益率能衡量管理者的财务
业绩，但它与带给股东投资的高收益不可同日 而语，即投资者依赖于净资产收益率寻找高价 值的公司是不够的。公司的净资产收益率对别 人必须是未知的，因为一旦被知晓，投资者获 取高回报的可能性就会因为更高的股票价格而 消失
概念辨析-净资产收益率 也叫净值报酬率或权益报酬率，净资产 收益率愈高，表明公司的经营能力越强 第一种：全面摊薄净资产收益率＝报告 期净利润÷期末净资产 分子是时期数列，分母是时点数列。很 显然分子分母是两个性质不同但有一定 联系的总量指标，比较得出的净资产收 益率指标应该是个强度指标，用来反映 现象的强度，说明期末单位净资产对经 营净利润的分享
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概念辨析-净资产收益率 两种净资产收益率计算选择
从企业外部的相关利益人股东看，应使用全面
摊薄净资产收益率计算公式计算出的净资产收 益率指标，只是基于股份制企业的特殊性：在 增加股份时新股东要超面值缴入资本并获得同 股同权的地位，期末的股东对本年利润拥有同 等权利。正因为如此，在中国证监会发布的 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准 则第二号：年度报告的内容与格式》中规定了 采用全面摊薄法计算净资产收益率。全面摊薄 法计算出的净资产收益率更适用于股东对于公 司股票交易价格的判断，所以对于向股东披露
平均净资产=（年初净资产+年末净资产）/2
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概念辨析-净资产收益率 两种净资产收益率含义比较
全面摊薄净资产收益率计算公式指标含义是强
调年末状况，是一个静态指标，说明期末单位 净资产对经营净利润的分享，能够很好的说明 未来股票价值的状况，所以当公司发行股票或 进行股票交易时对股票的价格确定至关重要。 另外全面摊薄计算出的净资产收益率是影响公 司价值指标的一个重要因素，常常用来分析每 股收益指标
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问题三：网上案例中提到清华同方在并
购的同时，还进行了配股，试用具体的 数据分析配股前和配股后清华同方原始 股东和鲁颖电子原始股东的权益有没有 变化，请计算说明？如果你是鲁颖电子 的股东，你会参加配股吗？为什么？
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由于配股发生在1999年7月6日，而当