上市公司财务造假对商业银行风险管理的启示

上市公司财务造假对商业银行风险管理的启示
作者：张晓正
来源：《辽宁经济》2022年第07期
〔内容提要〕近年来，上市公司因财务舞弊引发“爆雷”事件频发，各类风险显著上升，部分恶意财务造假和违规信息披露事件不仅使投资者和金融机构蒙受巨大损失，也严重影响金融市场的健康稳定发展。

根据中国证监会官网通报显示，2020年新增84件信息披露立案案件，其中财务造假违规处罚高达39件，系统化、规模化、复合化特征愈发明显。

本文梳理了近十年来上市公司涉及财务造假的177个典型案例，总结归纳了财务舞弊手段和特征，并对识别上市公司财务舞弊的相关指标进行简要分析，最后从商业银行强化风险管理、探索智能风控模型方面提出对策。

〔关键词〕上市公司；财务舞弊；财务指标；风险管理
上市公司财务造假案件严重损害投资者和债权人的利益，不利于金融市场长期健康发展。

本文通过分析上市公司财务舞弊问题，进一步探索改进商业银行风控对策对商业银行，乃至金融市场的健康发展的重要意义。

一、近年来监管政策和惩处力度变化情况
上市公司真实、准确、及时、完整地信息披露工作是证券市场健康有序运转的基本要求。

财务造假不仅挑战了信息披露制度的严肃性，同时严重毁坏市场诚信基础，破坏市场信心，将对投资者和金融机构带来巨大损失。

2017年以来，在深化金融业供给侧改革和“三大攻坚战”的政策基调下，金融领域迎来强监管时代。

监管政策固本强基，“依法监管、从严监管、全面监管”的思想贯穿始终；监管机构惩处力度明显加大，一系列针对财务造假的法律法规陆续出臺。

1.2017年5月，证监会公布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，对上市公司股份转让作出了限制性规定，明确了对涉及违规违法情形的上市公司大股东不得减持股份。

2.2018年11月，上交所发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》，实施办法中明确了重大违法强制退市的具体情形和实施程序。

3.2019年11月，证监会发布了“会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计”，强化了对上市公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题，进一步规范上市公司的内部控制。

4.2020年3月，《新证券法》出台并实施，新法明显加强了对财务造假的惩处力度，将行政处罚的封顶金额由60万元直接提升至2000万元，并增加了对财务造假的当事人采取终身市场禁入的处罚措施，同时，刑法修正案增加了对财务造假的刑事处罚，使财务造假的风险和成本大幅提高。

5.2020年12月，沪深交易所发布《股票上市规则》，从严设置了重大财务造假退市量化指标，新增了“造假金额+造假比例”的条款，对上市公司连续两年虚增净利润金额超过当年年报对外披露净利润金额的50%，且两年合计虚增净利润达5亿元以上的将被强制退市，体现出对财务造假的零容忍。

二、上市公司财务造假的典型特征
鉴于上市公司财务造假的外部信息过于复杂，本次分析采用WIND数据库中存在证监会处罚公告的财务造假信息。

具体数据为2011-2020年间涉及违规处罚的A股上市公司，通过对WIND数据库中存在“具体违规行为”和“违规类型”的关键字段进行筛查和梳理，最终筛选出因财务舞弊等问题被违规处罚的A股上市公司共计177家。

通过对上述已发生财务造假情况进行回顾分析，寻找规律性的造假特征。

（一）结构分析
1.行业分布
从行业分布来看，制造业企业数最多，农林牧渔业行业比例最高，详见表1。

从制造业项下的二级子行业来看，化学原料及制品子行业和医药子行业财务舞弊比例较高，分别为5.86%和5.36%，详见表2。

从舞弊行为看，绝大多数上市公司的财务舞弊行为表现为虚增经营收入及净利润，同时采用会计复式记账原则，同步虚增资产。

尤其在某些特定行业中，虚增的存货、在建工程等资产具有难以核实的特点，从而为增加了对财务舞弊行为的识别难度。

如：农林牧渔行业的獐子岛、绿大地、雏鹰等，医药制造业中的康美药业、延安必康、辅仁药业等，都属于存货等资产造假的领域。

2.区域分布
以省级区域划分来看，财务舞弊事件的发生与地区经济发达程度和市场化程度成反比。

数据显示，在中等发达地区和欠发达地区以及市场化程度较低地区的上市公司出现财务舞弊事件的占比明显高于经济及市场化发达地区的上市公司。

经济越不发达、市场化程度越低的地区，上市公司为实现新股发行、再融资或维持上市资格等目的，财务舞弊的可能性相对较大。

我们采用中位数来对比，财务舞弊占比超过中位数（5.17%）的省份有13个，其中经济发达程度在中等发达及欠发达的省份有10个，详见表3。

3.经营规模分布
财务舞弊事件的发生与上市公司的经营规模成反比，公司的经营规模越小，其内控机制不够健全，公司实控人与大股东重叠较高，逾越内控机制的风险就越大。

从以往的舞弊和违规案例来看，上市公司的公司治理和内部控制存在较大缺陷时，大股东和实控人往往更有机会内外勾结、上下串通的去实施舞弊行为。

从2019年财务报表数据来看，年收入规模在20亿元以下的公司，发生舞弊行为的占比达62.14%；年净利润不足5000万元的公司，其舞弊行为占比为66.1%，详见表4。

4.处罚时间特征
从违规处罚的时间来看，自2018年以来，监管机构对舞弊行为的处罚力度明显加大，2019-2020两年间累计处罚违规上市公司97家，占近十年来处罚上市公司总数的54.8%，详见表5。

（二）类型与手法分析
笔者参考中国证监会公布的A股上市公司财务造假案例总结报告来看，上市公司财务舞弊方式和造假手段逐步呈现出多样化和隐蔽化的特点，综合来看财务舞弊手段主要包括虚增经营收入、虚增企业资产、滥用会计政策与会计估计、不正当关联交易、大股东资金占用和虚减财务成本费用等。

1.虚增经营收入
虚增收入是财务造假中最常见的手段，特别是在近年来经济增速总体下行的趋势下，部分上市公司经营发展受限，企业实控人通过粉饰财务报表，向投资者传达出稳定经营的信号。

企业虚增收入的主要手段包括虚构销售凭证、虚开发票、伪造销售单或客户、违规确认收入等。

如：东方金钰财务造假案和康得新财务造假案。

东方金钰股份有限公司为完成营业收入、利润总额等业绩指标，2016年至2018年，通过伪造翡翠原石采购、销售合同，控制19个银行账户伪造采购、销售资金往来，资金最终回流至实控人，构成资金闭环，三年间累计虚构收入5.6亿元，虚构利润3.6亿元。

目前该上市公司已被强制退市。

康得新复合材料集团股份有限公司2015至2018年采用编造虚假合同、单据等方式虚增营业收入，虚减财务成本费用，累计虚增利润115亿元。

2.虚增企业资产
虚增资产主要对资产负债表中的无形资产、固定资产以及流动资产三个方面进行造假和舞弊。

涉及造假的会计科目主要集中在虚增货币资金、虚增存货、虚增在建工程、虚增固定资产及折旧等。

如：抚顺特钢财务造假案。

抚顺特钢自2010年起，连续7年采用伪造数据、变造凭证等方式虚增存货、在建工程和固定资产等。

抚顺特钢通过伪造返回钢入库凭证单，领用虚假原材料，自2010年至2017年累计虚增存货21.4亿元；通过伪造变造原始凭证、记账凭证虚增在建工程，然后纳入固定资产，累计虚增8.41亿元。

3.滥用会计政策与会计估计
具体是指上市公司违规运用会计制度，从粉饰财务质量的角度，按照有利于公司的方式滥用会计政策，从而实现提高经营业绩和财务指标的效果。

如：华锐风电财务造假案。

华锐风电于2011年登陆A股上市，当年正遇到国家调整行业政策，风电行业持续低迷，企业经营业绩急剧下滑，华锐风电为粉饰业绩，在当年财务报表中采用提前确认收入的方式虚增利润。

根据调查结果来看，公司实际控制人指使财务、生产、销售、客服等相关部门通过伪造销售单据等方式提前确认413台设备的收入，使得当年虚增利润总额2.77亿元，占利润总额的37.58%，最终实现粉饰业绩的目的。

4.不正当关联交易
本文所涉及不正当关联交易指上市公司与其关联人（包括母子公司、董监高实控公司、高管或其他利益关系人控制的公司）之间，为达到利益输出输入而进行的有别于普通交易对手之间的贸易往来，其目的大多为实现预期业绩目标、转移利润等。

关联交易是上市公司财务造假、舞弊的重要领域，也是一项复杂且隐蔽的交易。

如：新疆中基财务造假案。

新疆中基公司为达到虚增收入，虚减成本的目的，采用隐蔽出资的方式设立空壳贸易公司，先后与母公司通过虚构采购业务、出库入库单据交换等方式进行虚假销售交易。

同时，为
躲避审计与监管检查，利用非关联公司新疆豪客参与中转过账，完成资金流水交易，其虚构购销业务和财务造假持续多年，最终实现调节利润、虚增业绩的目的。

5.大股东资金占用
从表现形式来看，既有故意隐瞒大股东或关联方占用公司资金，并虚构货币资金余额的造假行为，又有以公司资金为大股东违规担保并隐瞒披露资金受限的违规信披行为，还可能存在大股东通过拆借资金、虚构商业活动、对外投资等形式直接違规占用资金的行为。

典型案例是辅仁药业息披露违法违规案。

辅仁药业集团制药股份有限公司2015年至2018年大股东及其关联方长期非经营性占用辅仁药业及子公司资金，累计虚增货币资金16.35亿元。

刻意隐瞒上市公司为大股东、实控人提供1.4亿元担保事项。

目前辅仁药业逾期债务高达38.45亿元，公司面临被强制退市的风险。

6.虚减营业成本和财务费用
从以往财务舞弊的案例来看，成本费用舞弊的方式主要有注销资产或存货、延时费用计入、大额计提减值损失、违规调节经常性费用计入一次性费用计提等。

在某些特定行业表现尤为突出，且已成为一定的依赖性。

典型案例是獐子岛财务造假案。

獐子岛集团股份有限公司通过少报当年扇贝采捕海域、少计成本等手段，2016年虚增利润1.3亿元，占当期披露利润总额的158%；同时为了虚减2017年的利润，公司采用一次性核销往年已采捕未结转成本的虚假库存的方式，造成2017年虚减利润2.8亿元，占当期披露利润总额的39%，连续两年财务报告严重失实。

三、识别上市公司财务舞弊的指标分析
根据当前披露的存在舞弊现象的案例来看，上市公司其财务造假具有一定连贯性、持续性的特征，大多为连续数年层层掩盖，形成虚假业务及资金闭环，这些造假的方式和手段多数相对隐蔽，且造假领域并不局限于财务报表的科目调整，部分资金占用、违规担保等行为交错其中。

虽然上市公司为掩盖舞弊行为，会对财报的数据进行一定程度的修饰，但还是可以从一些异常的财务指标或有违常规的异常信息中发现财务造假的蛛丝马迹，结合上市公司财务造假的主要环节和特征，笔者认为需要重点关注的异常信息或异常财务指标如下。

1.审计意见及审计师专业胜任情况
根据上市公司管理办法规定，上市公司聘请会计师事务所须具有证券相关业务资格，应由公司股东大会决定，不受任何部门和个人的擅自指定和强迫。

会计师事务所接受上市公司委托对其经济、管理活动及相关账簿、凭证、资料进行专业审计，并提供审计报告。

正是由于审计
工作的专业性和公允性，其所出具的审计意见增强了公司财务信息的可信性，解决了投资者与公司之间信息不对称的问题。

因此，当审计师给出“带强制事项段”或“有保留意见”的审计意见时，该公司的财务质量需要重点关注。

此外，对于未能严格履行审计程序、未勤勉尽责等涉及负面信息的会计师事务所出具的审计报告也应予以重点关注。

（二）类型与手法分析
笔者参考中国证监会公布的A股上市公司财务造假案例总结报告来看，上市公司财务舞弊方式和造假手段逐步呈现出多样化和隐蔽化的特点，综合来看财务舞弊手段主要包括虚增经营收入、虚增企业资产、滥用会计政策与会计估计、不正当关联交易、大股东资金占用和虚减财务成本费用等。

1.虚增经营收入
虚增收入是财务造假中最常见的手段，特别是在近年来经济增速总体下行的趋势下，部分上市公司经营发展受限，企业实控人通过粉饰财务报表，向投资者传达出稳定经营的信号。

企业虚增收入的主要手段包括虚构销售凭证、虚开发票、伪造销售单或客户、违规确认收入等。

如：东方金钰财务造假案和康得新财务造假案。

东方金钰股份有限公司为完成营业收入、利润总额等业绩指标，2016年至2018年，通过伪造翡翠原石采购、销售合同，控制19个银行账户伪造采购、销售资金往来，资金最终回流至实控人，构成资金闭环，三年间累计虚构收入5.6亿元，虚构利润3.6亿元。

目前该上市公司已被强制退市。

康得新复合材料集团股份有限公司2015至2018年采用编造虚假合同、单据等方式虚增营业收入，虚减财务成本费用，累计虚增利润115亿元。

2.虚增企业资产
虚增资产主要对资产负债表中的无形资产、固定资产以及流动资产三个方面进行造假和舞弊。

涉及造假的会计科目主要集中在虚增货币资金、虚增存货、虚增在建工程、虚增固定资产及折旧等。

如：抚顺特钢财务造假案。

抚顺特钢自2010年起，连续7年采用伪造数据、变造凭证等方式虚增存货、在建工程和固定资产等。

抚顺特钢通过伪造返回钢入库凭证单，领用虚假原材料，自2010年至2017年累计虚增存货21.4亿元；通过伪造变造原始凭证、记账凭证虚增在建工程，然后纳入固定资产，累计虚增8.41亿元。

3.滥用会计政策与会计估计
具体是指上市公司违规运用会计制度，从粉饰财务质量的角度，按照有利于公司的方式滥用会计政策，从而实现提高经营业绩和财务指标的效果。

如：华锐风电财务造假案。

华锐风电于2011年登陆A股上市，当年正遇到国家调整行业政策，风电行业持续低迷，企业经营业绩急剧下滑，华锐风电为粉饰业绩，在当年财务报表中采用提前确认收入的方式虚增利润。

根据调查结果来看，公司实际控制人指使财务、生产、销售、客服等相关部门通过伪造销售单据等方式提前确认413台设备的收入，使得当年虚增利润总额2.77亿元，占利润总额的37.58%，最终实现粉饰业绩的目的。

4.不正当关联交易
本文所涉及不正当关联交易指上市公司与其关联人（包括母子公司、董监高实控公司、高管或其他利益关系人控制的公司）之间，为达到利益输出输入而进行的有别于普通交易对手之间的贸易往来，其目的大多为实现预期业绩目标、转移利润等。

关联交易是上市公司财务造假、舞弊的重要领域，也是一项复杂且隐蔽的交易。

如：新疆中基财务造假案。

新疆中基公司为达到虚增收入，虚减成本的目的，采用隐蔽出资的方式设立空壳贸易公司，先后与母公司通过虚构采购业务、出库入库单据交换等方式进行虚假销售交易。

同时，为
躲避审计与监管检查，利用非关联公司新疆豪客参与中转过账，完成资金流水交易，其虚构购销业务和财务造假持续多年，最终实现调节利润、虚增业绩的目的。

5.大股东资金占用
从表现形式来看，既有故意隐瞒大股东或关联方占用公司资金，并虚构货币资金余额的造假行为，又有以公司资金为大股东违规担保并隐瞒披露资金受限的违规信披行为，还可能存在大股东通过拆借资金、虚构商业活动、对外投资等形式直接违规占用资金的行为。

典型案例是辅仁药业息披露违法违规案。

辅仁药业集团制药股份有限公司2015年至2018年大股东及其关联方长期非经营性占用辅仁药业及子公司资金，累计虚增货币资金16.35亿元。

刻意隐瞒上市公司为大股东、实控人提供1.4亿元担保事项。

目前辅仁药业逾期债务高达38.45亿元，公司面临被强制退市的风险。

6.虚减营业成本和财务费用
从以往财务舞弊的案例来看，成本费用舞弊的方式主要有注销资产或存货、延时费用计入、大额计提减值损失、违规调节经常性费用计入一次性费用计提等。

在某些特定行业表现尤为突出，且已成为一定的依赖性。

典型案例是獐子岛财务造假案。

獐子岛集团股份有限公司通过少报当年扇贝采捕海域、少计成本等手段，2016年虚增利润1.3亿元，占当期披露利润总额的158%；同时为了虚减2017年的利润，公司采用一次性核销往年已采捕未结转成本的虚假库存的方式，造成2017年虚减利润2.8亿元，占当期披露利润总额的39%，连续两年财务报告严重失实。

三、识别上市公司财务舞弊的指标分析
根据当前披露的存在舞弊现象的案例来看，上市公司其财务造假具有一定连贯性、持续性的特征，大多为连续数年层层掩盖，形成虚假业务及资金闭环，这些造假的方式和手段多数相对隐蔽，且造假领域并不局限于财务报表的科目调整，部分资金占用、违规担保等行为交错其中。

虽然上市公司为掩盖舞弊行为，会对财报的数据进行一定程度的修饰，但还是可以从一些异常的财务指标或有违常规的异常信息中发现财务造假的蛛丝马迹，结合上市公司财务造假的主要環节和特征，笔者认为需要重点关注的异常信息或异常财务指标如下。

1.审计意见及审计师专业胜任情况
根据上市公司管理办法规定，上市公司聘请会计师事务所须具有证券相关业务资格，应由公司股东大会决定，不受任何部门和个人的擅自指定和强迫。

会计师事务所接受上市公司委托对其经济、管理活动及相关账簿、凭证、资料进行专业审计，并提供审计报告。

正是由于审计
工作的专业性和公允性，其所出具的审计意见增强了公司财务信息的可信性，解决了投资者与公司之间信息不对称的问题。

因此，当审计师给出“带强制事项段”或“有保留意见”的审计意见时，该公司的财务质量需要重点关注。

此外，对于未能严格履行审计程序、未勤勉尽责等涉及负面信息的会计师事务所出具的审计报告也应予以重点关注。