法律尽职调查讲诉
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孙子曰：知己知彼，百战不殆。
尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集 与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙 伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出 其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以 便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价 还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
（二）会见 必要时律师需要与被调查对象的董事、高 级管理人员、关键技术人员和法律顾问（ 如有）会见，核实一些书面资料无法核证 的事实。
（三）实地考察
一般考察对象是公司的主要经营场所、仓库等，目的是熟 悉公司产品和服务的生产和提供方式，观察公司的日常运 营情况。例如，在深圳高速公路H股香港上市时，所有中 介机构都派人在不同时间全程实地考察了深圳高速经营管 理的3条运营公路和1条在建公路，观察了车流量、路面维 护状况、土地占用情况、收费站的设置、收费票据、施工 进度等。而在“银广夏”事件中，如果对“银广厦”直接实施 造假行为的天津子公司的车间、仓库等进行实地考察话， 可以提前发现该公司虚构销售收入的问题。
一方为了解和知悉目标公司或业务存在的风险或缺陷，以 达到谨慎交易的目的。宁愿花很多的人力、物力和财力去 做尽职调查，以防止风险。 为项目或交易文件的完成提供基础，并为项目或交易完成 后的业务运营提供支持。 对方提供的材料或财务报告可能存在的缺陷。 为设计交易结构提供帮助。 为商业谈判提供帮助。特别是关于法律主体是否存在瑕疵、 股权/股份或资产的有关情况。 对于买方而言，其风险会比较大，因此需要了解目标公司 的设立及历史沿革、财务状况、员工及主要业务状况、资 产估值状况、债务担保、知识产权、环境、税收等。
一般情况下，律师均假定被调查对象或委托人所提供的资 料是准确、真实和完整的；但是，对于某些重大事项，律 师应当依照审慎原则通过向第三人发核证函、独立调查等 方式进行核证，而不应当仅仅依赖于委托人或被调查对象 所提供的资料。在这方面有过教训深刻的案例，2000年“ 杰威国际”公司申请在香港创业板上市，上市申请被批准 并成功地公开招股，在上市前的最后关头才被发现是个彻 底的骗局，虚假事实之一是该公司伪造了其在厦门的合资 公司的工商注册登记资料。如果主承销商的律师自行到当 地工商局对合资公司的工商登记进行独立核证，骗局在一 开始就会被揭穿，完全可以避免重大损失。
（四）分析和总结
在搜集了足够的相关资料后，应运用专业 手段、方法进行分析，确定已核证的事实 、待核证的事实、未核证的事实。根据分 析结果形成结论性的法律意见，就交易存 在的和可能发生的法律问题和风险发表意 见，给委托人提供有意义的指引。
（六）有关问题
明确尽职调查的重点。必须在开始尽职调查前，明确尽职 调查的目标及关注点，并向团队作详细解释。 明确材料的重要性。在尽职调查开始前，必须明确什么材 料是重要的。 保密。
（四）尽职调查问卷
尽职调查开始前，一般应签署保密协议。 起草详细的尽职调查问卷，尽职调查问卷包括尽职调查涉 及的范围及具体的问题清单。 一般应就尽职调查中的各种类型的问题确定相对明确的审 查标准，以确定需要审查的文件范围和数量。如在审查合 同时明确哪些是关键问题，如合同金额、合同双方各自的 权利与义务、违约责任、合同的有效期限等。 获得调查问卷后，需要对问卷作认真的审阅。
（三）谁来开展尽职调查
财务税务(会计师) 法律(律师) 他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面) 是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处 的行业或者项目的要求而定。比如，如果目标公司为生产 型企业，涉及环保问题，则可能需要聘请独立的环境技术 机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型 国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史 遗留的劳动问题，或许会聘请专业的独立劳动人事问题专 家就劳动人事问题进行独立力， 明辨是非的能力。 所以我们要勤恳读书，广泛阅读， 古人说“书中自有黄金屋。 ”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识， 培养逻辑思维能力； 通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平， 培养文学情趣； 通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。 有许多书籍还能培养我们的道德情操， 给我们巨大的精神力量， 鼓舞我们前进。
（五）尽职调查材料的收集与分析
如何实现对尽职调查材料的正确审阅和分析。如各方不同 人员的相互结合和沟通，以及整个团队的内部管理和沟通。 尽职调查团队负责人需要制定明确的领导体系，以及内部 监督如何进行。 在对材料进行收集与分析后，完成尽职调查报告。
（一）资料收集与核证
律师的主要调查方法是通过向被调查对象 提供调查资料清单的方法，要求被调查对 象提供资料，从而收集调查工作所需要的 充分和适当的资料。根据调查需要，有时 需要律师独立地收集资料。
法律尽职调查
贾金勇
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Due Diligence
目录 什么是尽职调查 为什么需要作尽职调查 谁开展尽职调查 尽职调查问卷 尽职调查材料的收集与分析 有关问题
（一）什么是尽职调查
尽职调查英文为Due Diligence ，简称为DD。第一个D有 两个词性，一个词性是形容词，意为适当的、恰当的；另 一个词性是名词，意为有权得到的东西。第二个D的词性 为名词，意为勤奋、勤勉。 尽职调查无处不在，小到日常消费，大到买房买车找对象， 都有尽职调查存在。 根据我们现在一般的理解，尽职调查主要是指律师事务所 及经办律师就委托人委托事项所涉及之法律事实，运用法 定的手段和方式，按照法定的业务规则，进行审慎、适当、 全面的调查和了解，为其作出法律判断提供事实依据的活 动。
司法部和中国证监会共同出台的《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》（以下称“《证券业务管理办法》”） 【第41号令】将其称为核查验证工作。
《证券业务管理办法》第12条：律师事务所及其指派的律 师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤 勉尽责，审慎履行核查和验证义务。
（二）为什么需要作尽职调查
尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集 与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙 伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出 其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以 便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价 还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
（二）会见 必要时律师需要与被调查对象的董事、高 级管理人员、关键技术人员和法律顾问（ 如有）会见，核实一些书面资料无法核证 的事实。
（三）实地考察
一般考察对象是公司的主要经营场所、仓库等，目的是熟 悉公司产品和服务的生产和提供方式，观察公司的日常运 营情况。例如，在深圳高速公路H股香港上市时，所有中 介机构都派人在不同时间全程实地考察了深圳高速经营管 理的3条运营公路和1条在建公路，观察了车流量、路面维 护状况、土地占用情况、收费站的设置、收费票据、施工 进度等。而在“银广夏”事件中，如果对“银广厦”直接实施 造假行为的天津子公司的车间、仓库等进行实地考察话， 可以提前发现该公司虚构销售收入的问题。
一方为了解和知悉目标公司或业务存在的风险或缺陷，以 达到谨慎交易的目的。宁愿花很多的人力、物力和财力去 做尽职调查，以防止风险。 为项目或交易文件的完成提供基础，并为项目或交易完成 后的业务运营提供支持。 对方提供的材料或财务报告可能存在的缺陷。 为设计交易结构提供帮助。 为商业谈判提供帮助。特别是关于法律主体是否存在瑕疵、 股权/股份或资产的有关情况。 对于买方而言，其风险会比较大，因此需要了解目标公司 的设立及历史沿革、财务状况、员工及主要业务状况、资 产估值状况、债务担保、知识产权、环境、税收等。
一般情况下，律师均假定被调查对象或委托人所提供的资 料是准确、真实和完整的；但是，对于某些重大事项，律 师应当依照审慎原则通过向第三人发核证函、独立调查等 方式进行核证，而不应当仅仅依赖于委托人或被调查对象 所提供的资料。在这方面有过教训深刻的案例，2000年“ 杰威国际”公司申请在香港创业板上市，上市申请被批准 并成功地公开招股，在上市前的最后关头才被发现是个彻 底的骗局，虚假事实之一是该公司伪造了其在厦门的合资 公司的工商注册登记资料。如果主承销商的律师自行到当 地工商局对合资公司的工商登记进行独立核证，骗局在一 开始就会被揭穿，完全可以避免重大损失。
（四）分析和总结
在搜集了足够的相关资料后，应运用专业 手段、方法进行分析，确定已核证的事实 、待核证的事实、未核证的事实。根据分 析结果形成结论性的法律意见，就交易存 在的和可能发生的法律问题和风险发表意 见，给委托人提供有意义的指引。
（六）有关问题
明确尽职调查的重点。必须在开始尽职调查前，明确尽职 调查的目标及关注点，并向团队作详细解释。 明确材料的重要性。在尽职调查开始前，必须明确什么材 料是重要的。 保密。
（四）尽职调查问卷
尽职调查开始前，一般应签署保密协议。 起草详细的尽职调查问卷，尽职调查问卷包括尽职调查涉 及的范围及具体的问题清单。 一般应就尽职调查中的各种类型的问题确定相对明确的审 查标准，以确定需要审查的文件范围和数量。如在审查合 同时明确哪些是关键问题，如合同金额、合同双方各自的 权利与义务、违约责任、合同的有效期限等。 获得调查问卷后，需要对问卷作认真的审阅。
（三）谁来开展尽职调查
财务税务(会计师) 法律(律师) 他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面) 是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处 的行业或者项目的要求而定。比如，如果目标公司为生产 型企业，涉及环保问题，则可能需要聘请独立的环境技术 机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型 国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史 遗留的劳动问题，或许会聘请专业的独立劳动人事问题专 家就劳动人事问题进行独立力， 明辨是非的能力。 所以我们要勤恳读书，广泛阅读， 古人说“书中自有黄金屋。 ”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识， 培养逻辑思维能力； 通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平， 培养文学情趣； 通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。 有许多书籍还能培养我们的道德情操， 给我们巨大的精神力量， 鼓舞我们前进。
（五）尽职调查材料的收集与分析
如何实现对尽职调查材料的正确审阅和分析。如各方不同 人员的相互结合和沟通，以及整个团队的内部管理和沟通。 尽职调查团队负责人需要制定明确的领导体系，以及内部 监督如何进行。 在对材料进行收集与分析后，完成尽职调查报告。
（一）资料收集与核证
律师的主要调查方法是通过向被调查对象 提供调查资料清单的方法，要求被调查对 象提供资料，从而收集调查工作所需要的 充分和适当的资料。根据调查需要，有时 需要律师独立地收集资料。
法律尽职调查
贾金勇
本PPT涉及图片、PPT底版涉及来自网络， 仅供交流所用。
Due Diligence
目录 什么是尽职调查 为什么需要作尽职调查 谁开展尽职调查 尽职调查问卷 尽职调查材料的收集与分析 有关问题
（一）什么是尽职调查
尽职调查英文为Due Diligence ，简称为DD。第一个D有 两个词性，一个词性是形容词，意为适当的、恰当的；另 一个词性是名词，意为有权得到的东西。第二个D的词性 为名词，意为勤奋、勤勉。 尽职调查无处不在，小到日常消费，大到买房买车找对象， 都有尽职调查存在。 根据我们现在一般的理解，尽职调查主要是指律师事务所 及经办律师就委托人委托事项所涉及之法律事实，运用法 定的手段和方式，按照法定的业务规则，进行审慎、适当、 全面的调查和了解，为其作出法律判断提供事实依据的活 动。
司法部和中国证监会共同出台的《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》（以下称“《证券业务管理办法》”） 【第41号令】将其称为核查验证工作。
《证券业务管理办法》第12条：律师事务所及其指派的律 师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤 勉尽责，审慎履行核查和验证义务。
（二）为什么需要作尽职调查