我国上市公司独立董事制度存在的问题与完善
浅论中国独立董事制度存在的问题及完善对策
浅论中国独立董事制度存在的问题及完善对策[摘要] 独立董事制度首创于美国，我国20世纪90年代在政府的大力倡导下快速引进并推广。
中国独立董事制度的建立为中国上市公司规范管理行为、完善公司治理结构取得了很好的作用，但由于制度建立时间短，笔者认为中国独立董事制度还存在许多需要完善的地方。
本文因此提出应完善独立董事选任规则、职权设计等建议。
[关键词] 独立董事；缺陷；完善对策20世纪30年代，独立董事制度首创于美国。
到20世纪90年代，这一独特的公司治理制度在美国公司完善“公司治理结构”，防止“内部人”控制，保护投资者利益方面均取得了突出贡献。
正因为此，各国竞相效仿学习。
20世纪90年代初，中国公司数量迅速增长，我国通过《公司法》对其进行规范，但是由于我国公司的特点和我国《公司法》本身的局限性，我国公司中存在的许多问题得不到更好的解决，如中国特色的“一股独大”、“内部人控制”等问题。
据证监会资料显示，2000年我国上市公司80%以上的董事会中“内部人”董事比例达60%，内部人相对控制着80%以上的上市公司。
在中国的公司中，大股东蚕食公司利益，损害中小股东合法权益的现象并不鲜见。
有鉴于此，学者们开始研究并介绍美国的独立董事制度，希望我国能以此解决中国公司治理中遇到的问题。
国家经贸委与中国证监会1999年联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，2001年8月16日中国证监会公布《关于在上市公司建立独立董事制度的制导意见》，上市公司开始全面推行独立董事制度。
2002年1月7日，证监会与国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，其中以第三章规定了独立董事制度。
这些法律法规的出台意味着独立董事制度得到政府的首肯并走上了公司治理的前台。
十年的时间过去了，独立董事制度在我国公司中得到了肯定，但是这并不影响人们对这一制度继续进行探讨，因为一个公司的业绩和一个公司是否具有高效、科学的公司治理机制之间有着太为密切的关系。
我国独立董事制度存在的问题及对策分析
年第期总第3期&信息决策（下半月刊）我国独立董事制度存在的问题及对策分析□胡西元摘要独立董事制度起源于英美国家，我国上市公司引进独立董事制度是完善公司治理结构的一种制度移植。
本文首先分析了独立董事在我国上市公司治理发挥的作用，之后指出了我国目前实施独立董事制度存在的问题，最后针对这些问题提出相关的对策，以期完善我国的独立董事制度。
关键词独立董事上市公司对策中图分类号：F27611文献标识码：A独立董事制度起源于英美国家，后被西方各国普遍采用。
在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。
在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。
如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。
其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。
2001年中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确指出在上市公司中引入独立董事制度，2006年实施的新公司法也明确要求上市公司必须建设置独立董事，可见独立董事制度在完善我国上市公司治理有着极其重要的意义。
一、我国引入独立董事的作用（一）防止“内部人控制”，保护中小股东权益。
在我国，上市公司的股权结构呈现出一股独大和国有股占有很高比例这两个特点，内部人控制就表现为大股东控制下的经营者控制，大股东容易为了自身利益，侵害整体上市公司的利益，尤其是中小股东的利益，而在我国中小股东是分散性，根本没有能力对大股东的行为进行监控。
在董事会中引入独立董事，有利于限制大股东的权利，独立董事从公司整体利益出发，一方面可以防止“内部人控制”，另一方面也有效地维护了中小股东的权益。
（二）强化董事会监督职能董事会的主要功能为经营决策和监督经理层的行为。
虽然我国上市公司，引入了监事会制度，但是现有的监事来自于公司内部，与公司存在紧密的利益关系，势必会降低其监督董事和经理层的作用。
引入外部的独立董事，可以有效地监督公司内部高管人员。
我国上市公司独立董事制度存在问题与对策
力 、 护 中小 投 资者利益 等方 面发挥 了重 要作 用【 保 “ 。
我 国大 部分 上市公 司实 行 的是所有 权和 控制权 相 分离 制度．董事会 和 经营管 理 者分 别掌 控着 企业 控制
１ 我 国上市公 司引入独立董事制度的原 因
我 国上市 公 司大多数 是 由国有企 业股 份制改 造而 权 和 主 导权 。上 市公 司 的 内部人 作 为 执行 董 事 时 ． 由观 的意 见 ． 约 大股 东不 利 于 制
独立董 事制 度起源 于英美 国家 ．西方 市场 经济 国 公 司 和外部 股 东 的行为 ． 而 有利 于 上市 公 司 治理 结 从 家 多年 的实践证 明 ．独 立董 事制度 是公 司治理 的一项 构 的优化 有效制 度 ． 强化 董事会 制约机 制 、 衡公 司经理 层权 ２２ 遏 制“ 在 制 ． 内部 人控 制 ” 为 行
独 立董 事可 以对 上 市公 司经 营 管理 进行 监 督 ． 审
保证 公 司的投 融资决 策 的客观 、 范 规 会制 度失效 等 问题 ． 护 中小股 东合 法权 益 ． 国引进 查公 司重要 决策 ． 保 我 监督 公 司遵 守各 项 法律 、 规 和公 司 章程 的情况 ， 法 了独 立董事 制度 ．从而 使我 国上市公 司 治理模式 由平 性 ： 行式 “ 元制 ” 司 治理 结构 ． 变 为 “ 二 公 演 二元 制 ” 英美 保 证公 司 的财 务及 其他 控 制 系统 有效 运 作 ： 加 确保 股 东
有 缺乏 有效 的制衡 ．董事 会独 立性不 强 ，监事会 流 于形 有 直接利 害关 系 ． 利 于公正地 维护 公 司的整体效 益 。 式， 常常 出现损 害公 司和 中小 股东 利益 的行为 。 为 了完善公 司治理 结构 ， 解决 “ 内部 人控制 ” 监 事 、
我国上市公司法人治理结构的缺陷和完善措施
我国上市公司法人治理结构的缺陷和完善措施随着我国经济的快速发展，上市公司的地位越来越重要。
上市公司的法人治理结构是保证公司正常运营、保护投资者利益的重要基础。
然而，我国上市公司的法人治理结构存在一些缺陷，需要采取相应的完善措施。
一、我国上市公司法人治理结构存在的缺陷1. 股权分散化程度高我国上市公司的股权分散化程度普遍较高，大股东持股比例较低，导致公司治理权不明确，影响公司的决策效率。
同时，股权分散化也容易导致股东利益分散，难以形成有效的股东监督机制。
2. 监管机制不完善我国上市公司的监管机制不完善，监管部门的权力和资源有限，难以有效监督和制约上市公司的违法行为。
此外，监管部门的行政干预也容易受到政治干预的影响，导致监管效果不佳。
3. 独立董事制度不完善我国上市公司的独立董事制度存在一些不足之处。
首先，独立董事的任期较短，难以形成稳定的监督机制。
其次，独立董事的权力和责任较为模糊，难以有效发挥监督作用。
此外，独立董事的人选也存在一定的问题，有些独立董事与公司存在利益关系，难以真正发挥独立监督作用。
二、完善我国上市公司法人治理结构的措施1. 加强大股东监管应该加强对大股东的监管，防止其滥用权力，保护小股东利益。
同时，应该建立健全的股东投票制度，提高小股东的话语权和监督能力。
2. 完善监管机制应该加强对上市公司的监管，建立健全的监管制度和法规，加强对上市公司的审计和监督，严厉打击违法违规行为。
3. 完善独立董事制度应该加强对独立董事的选拔和考核，确保其真正具有独立性和专业性。
同时，应该加强独立董事的权力和责任，提高其监督作用的效果。
4. 推进公司治理结构多元化应该推进公司治理结构多元化，加强董事会和监事会的作用，建立健全的内部监督机制，加强对公司高层管理人员的监督和考核。
5. 加强信息披露和透明度应该加强上市公司的信息披露和透明度，提高投资者的知情权和参与度。
同时，应该建立健全的投资者保护制度，保护投资者的合法权益。
我国独立董事制度存在的问题及完善途径
立董事权责不对等 、缺乏有效的激励 约束 机制等问题 ，因此应采 取有效对策完善我 国的独立董事制度 。
关键词 ：独立董事 ；制度 ；问题 ；对 策 中圈分类号 ：Ｆ ３ ８０ 文 献标识码 ：Ａ 文章编号 ：１０ — ４ ２（ ０ ８） — ０ ８ ０ ０ ２ ６ ５ ２０ ４ ０ ４ — ３
司重 大事 项 的监督 ；五是 有 利 提升 上 市公 司 的战略
决 策水 平 和经 营管 理水 平 。
二、独立董 事制度在 实践 中存在的 问题
（ ）独立董事选任 不合理 ，独立董事不 “ 一 独
立”
据 有 关 资 料 统 计 ，截 止 ２ ０ 年 ４ ，全 国 的 ０１ 月 １２ 家Ａ股公 司 中 ，第 一 大 股 东持 有 股 份 占公 司总 ４ １ 股本 超过 ５ ％的有 ８０ ， 占全部公 司 的７ ．％， ０ ９家 ９２ 股权
我 国独立董事制 度存在 的问题 及 完善途 径
庞 华
（ 广西投 资集 团有 限公 司 ，广 西 南宁 ５０ ２ ） ３０ ８
摘 要 ：我 国独立 董事制度在 制衡控股股东 、维护 中小 股东利益 、解决政企 不分 、提高上市公 司专业 化运作水平方 面发 挥 了重要作用 ，但在 实践中还存在着独立董事不 “ 独立 ” 、 独立董事 和监 事会 功能交叉重叠 、独立 董事队伍结构不合理 、独
独立董事制度及 其对我国公 司治理的 作 用 和影 响
一
、
失 衡 状 况 ；二 是强 化 了董事 会 的制 约 机制 ；三是 在
一
定 பைடு நூலகம் 度上 填 补 了监 事会 的盲 区 ；四是加 强 了对 公
中国证监会 《 关于上市公 司建立独立董事 制 度的指导意见 》 （ 以下简称 《 意见 》 ）中指出 “ 上 市公 司独 立董事 是 指 不在 公 司担 任 除董 事 之外 的其 他职务。 并与所受聘 的公 司及其 主要股 东不存在 可
我国上市公司独立董事存在的问题及对策
我国上市公司独立董事存在的问题及对策河北师范大学汇华学院经济管理学部王京京摘要：独立董事制度是我国借鉴美英等国家管理公司的经验而引入的先进制度，由于我国上市公司存在特殊的经济组织形式和政治经济背景，以及我国的资本市场在发展多年后仍存在这样或那样的问题，从而导致独立董事制度在我国国情下的实践中还存在诸多问题，主要是体现在独立董事并不能完全独立，独立董事的经济管理能力并不能得到企业管理者的重视，以及尚不完善的独立董事激励机制和保护机制等等。
针对独立董事制度在中国国情下的实践中暴露出来的种种问题，国家政府也做出了相应的努力并且给出一定的支持，为我国上市公司的发展提供了新的举措和新的启发，文章针对独立董事制度在我上市公司中存在的问题，给出了相应的解决措施。
关键词：独立董事制度；上市公司；问题；解决措施目录：一，独立董事概述1，什么是独立董事2，独立董事在我国上市公司中有何作用二，独立董事在我国上市公司中存在的问题1，独立董事的独立性弱2，独立董事缺乏有效的外部治理机制3，独立董事在上市公司中缺乏话语权4，独立董事的激励机制不完善三，独立董事在我国上市公司中存在的问题的解决措施1，完善选举制度1.1加强立法管理1.2健全独立董事选举制度1.3建立健全独立董事的独立组织机构2，完善治理机制2.1健全相关法律法规2.2加强政府相关部门及其他组织的积极引导和干预3，建立健全独立董事保护机制4，建立健全独立董事激励机制四，参考文献引言独立董事制度是我国借鉴美英国家管理公司的经验而引入的先进制度，由于我国上市公司存在特殊的经济组织形式和政治经济背景，以及我国的资本市场在发展多年后仍存在这样或那样的问题，文章针对独立董事制度在我国上市公司中存在的问题，给出了相应的解决措施。
一，独立董事概述1，什么是独立董事独立董事起源于英美国家，它的产生和公司“一元制”治理框架密切相关，即公司除股东大会外仅有董事会是必须设立的机关，不单独设立监事会，而是在现有的单层制度框架中进行核查监督机制的改进，促使董事会对公司管理层进行一定的监督和管理。
我国上市公司独立董事制度独立性的缺失及完善
浅议我国上市公司独立董事制度独立性的缺失及完善摘要：独立董事作为一种有效的公司治理制度，其核心在于“独立性〞。
独立董事作为一种舶来品，在我国公司治理实践中，受到诸多因素的制约和影响，导致其难以发挥应有的监视、制衡作用。
结合我国独立董事制度法律规定及公司治理实践，独立董事制度应在独立董事任用程序、报酬与鼓励机制及其与董事会与监事会关系的协调等方面进展改良和完善。
关键词：公司治理；独立董事；独立性公司是重要的市场主体之一。
虽然新?公司法?有较大进步，但是，在我国当前的公司治理仍然隐含着诸多问题，上市公司的股份多被占有较大比重的股东掌控，这种现象在我国股份制企业中普遍存在。
董事会的定义本来是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。
然而，我国一些上市公司中“一股独大〞，董事会实质上已经变成利益工具：大股东吞占公司利益、损害中小股东权益。
国外比拟流行的“独立董事〞被引入我国，该制度的出现有利于优化上市公司的治理构造、保护中小股东权益等。
一、独立董事制度的发端与实质〔一〕独立董事制度的发端独立董事制度〔the independent director system〕的历史，要追溯到上世纪30年代，首先发端于欧美。
?投资公司法?于20世纪40年代由美国公布，此法中明确规定，投资公司的董事会成员占有率中，至少要有40%是有独立关系的。
投资公司之所以设立独立董事，目的主要是防止投资公司董事掌握控股权及管理权，都不乏大股东的意志表达。
大股东掏空上市公司的现象时有发生，从而造成全体股东和公司整体利益受到损害。
经过长期的考察、研究，?财富?杂志报道：美国公司1000强之中，独立董事占董事会成员的81.1%。
上世纪90年代独立董事制度进入我国，2001年8月证监会下发?关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见?〔以下简称?指导意见?〕，随后我国各上市公司根据规定设置企业外部独立董事。
独立董事主要是用来制约大股东之间不正常的关联交易，目的在于保护广阔中小投资者的利益。
中国上市公司的独立董事制度存在的问题和完善的对策
机 制将使独 立董事制度很难达到预期 的效 果。
４ 独 立 董 事 与 监 事 会 监 督 职 能 共 享 影 响监 督 效 能
看， 目前 ． 国缺乏大量合格 的独立董事人才。目前我 国的独立董 我 事多为兼职的非专业人 士 ， 以担当重任。 难
通 过 以 上 五个 方面 的有 关 独 立 董 事 “ 立 性 ” 的设 计 ，笔 者 独 ２ 独 立 董 事 的行 权 意 愿 问题 ，也 即其 激 励 问题
的定 位 区 隔及 其 协 调 问题 只 字 末 提 现 行 的 《 司 法》 对 此 更 与荣誉感 等 而 公 也必须来 自合理 的薪酬 。国际上有 关独立董事报酬
是滞后 。因此在上市公 司实施独立董事的制度后 ， 国的上市公 问题有两种观点 ： 我 一种观点认为不应取酬 ， 只有这样才能保 持其独 司监事会很可能会落入 要么无事可干 ． 要么不知道干什 么、如何 立 性 一种 观 点 认 为应 该 取 得 报 酬 。笔 者 认 为 ， 益 趋 向 是人 的 另 利 干的尴尬处境 ， 继而与独立董事发生监督职能上 的重叠 与冲 突。 二 、完善 中国上市公 司独 立董事制度的对策 １’ 立董事行权 资格 问题 ，独立董事如何真正独立 的问题 ． 独 本性 ， 目前我 国引入独立董事制度工作 中 在 对独立董事 的激励
独 立 董 事 由谁 来 提 名 ， 何 选 举 产 生 ， 决 定 着 他 将 代 表 谁 的 利 如 将
进一步的完善独立董事制度的研究设计是解决独立董事有效
益 。笔 者 建 议按 照 以 下方 法 推 选 独 立 董 事 ：由于 我 国相 当部 分 的 行 权 的 信 息 约 束 和 时 间约 束 问题 以及 有 效 性 的 持 久保 持 问题 。笔
论我国上市公司独立董事存在的问题及管理对策
国家 经 贸 委 和 中 国证 监 会 联合 发布 了 《 于进 一 步 促 进 境 外 上 关 市 公 司 规 范 化 运 作 和 深 化 改革 的 意 见》 ，要 求 Ｈ 股 公 司 应 有 ２ 名 以上 的 独 立 董 事 ； 立 董 事 所 发 表 的意 见 应 在 董 事 会 决 议 中 独 歹 明 ； 司 的 关 联 交 易 必 须有 独 立 董 事 签 字 后 方 能 生 效 ； ０ 公 ２名 以 上 的 独 立 董 事 可 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ； 立 董 事 可 直 接 向股 独
富 的 经 验 ， 形 势 的分 析 和 判 断 ， 法 规 的 掌 握 与 运 用 都 有 独 对 对
题
（ ） 国独 立董 事的 政策 进程 一 我
１８ ９ ８年 ， 股 公 司 率 先 按 香 港 联 交 所 的 要 求 设 立 独 立 董 Ｈ 事 。１ ９ ９ 指 引》 ２月 ｊ市 中专
列 了“ 公司 根 据 需 要 ， 以设 立 独 立 董 事 ” 条文 。 ９ ９年 ３月 ， 可 的 １９
到的见解 ， 因此 他 们 为 上 市 公 司提 供 了科 学 的 咨询 ， 董 事 会 使 的 决 策 更 有 科 学 性 ， 高 了 经 营 运 作 水 平 ， 为 上 市 公 司 名 副 提 成 其 实 的 智囊 人物 。 实 践 表 明 ， 囊 与 咨 询 是 独 立 董 事 所 起 的 最 智
施 ， 中第五节“ 立董事制度 ” 其 独 中专 门对 独立董 事任职 资格 、
条件 、 担 的 责 任 、 务 都 详 细 地 作 出 了规 定 。 充分 说 明 中 国 承 义 这 政 府 对 提 高 上 市 公 司 质 量 、 善 上 市 公 司法 人 治理 结 构 和 保 护 完 广 大 投 资 者利 益 的 高 度 重 视 ； 是 我 国公 司 治 理 结构 过 程 中迈 也 出 的坚 实 而 重 要 的 一 步 ， 是 我 国 上 市 公 司 与 国 际接 轨 的 一 个 也
我国上市公司实行独立董事制度存在的障碍及对策
我国上市公司实行独立董事制度存在的障碍及对策2001年8月21日，中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）。
文件要求，上市公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士；各境内外上市公司应当在2002年6月30日前，修改公司章程，聘任独立董事。
这意味着，独立董事作为规范和完善上市公司治理结构的重要制度，正在谨慎而积极地进入我国上市公司。
一、我国上市公司引入独立董事制度的必要性独立董事制度作为公司治理结构中一种有效的制度安排，正成为一种世界潮流，如美国证券交易所和纳斯达克市场都全面实行了独立董事制度。
根据经合组织（OECD）1999年的调查，独立董事占董事会的比例，美国为62％，英国为34％，法国为29％。
另据科恩?费瑞国际公司（Kom-Ferry）2000年5月发表的研究报告，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均人数为11人，独立董事为9人，占81.2％，内部董事只有2人，占18.2％。
这一现象决不是出于偶然。
而是经济发展和资本市场不断成熟的必然选择。
所谓独立董事（Independent director），就是指在其任职董事的公司中不同时担任管理职务的董事，并且在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切的关系。
根据《指导意见》，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
独立董事不受制于公司控股股东和公司管理层，利用这一超然的地位考察、评估和监督公司管理层，从而有效制衡控股股东和监督经营者，确保董事会考虑所有股东的利益，减少内部人控制和大股东操纵，使中小股东的利益得到有效保护。
同时，积极的独立董事可以提高董事会的独立性和客观性。
带来外部的知识、经验和关系，使董事会能够独立地行使职权，促使知识的转换，并接触潜在的客户；可以提高董事会的透明度，使外部各方更容易了解其决策流程，吸引优秀的合作伙伴和潜在的投资者；还可以在一系列需要独立进行的重大决策（如审计委员会和薪酬委员会）上发挥重要作用。
试析我国上市公司独立董事独立性存在的问题及对策
试析我国上市公司独立董事独立性存在的问题及对策目录摘要 (I)Abstract (II)一绪论 (1)（一）研究背景 (1)（二）研究意义 (1)（三）文献综述 (1)二相关理论简述 (2)（一）独立董事的概念 (2)（二）独立董事独立性的概念 (2)（三）独立董事独立性的意义 (3)三我国上市公司独立董事独立性的现状 (3)（一）独立董事在董事会中的比例 (3)（二）独立董事的薪酬 (5)（三）独立董事的岗位职责 (5)（四）独立董事的职业背景 (6)四我国上市公司独立董事独立性存在的问题 (7)（一）独立董事激励约束机制不健全 (7)（二）独立董事资格选任制度不合理 (8)（三）独立董事问责评价机制不完善 (8)五完善我国上市公司独立董事独立性问题的对策 (9)（一）健全独立董事激励机制 (9)（二）完善独立董事约束机制 (9)（三）优化独立董事资格选任制度 (10)（四）完善独立董事问责评价机制 (10)结论 (11)参考文献 (12)致谢 (13)摘要上市公司独立董事起着重要的监督作用，能保障公司的有效运营与管理，有助于公司治理机制的确立与完善，这也是上市公司成立独立董事的一大关键考量因素。
但是在实际过程中的我国大多数上市公司的独立董事并没有发挥其真正的作用，主要原因是在于上市公司独立董事独立性的缺失，而独立董事会独立性存在的问题是多方面的，只有找到问题的根源，才能在解决问题的同时改善上市公司独立董事的独立性。
对于我国上市公司独立董事现存的独立性问题，本文也提出了一些可行的建议。
在对相关研究背景、研究意义等分析的基础上，进一步的阐述了相关研究理论，通过分析我国上市公司独立董事独立性的现状，找出我国上市公司独立董事独立性存在的问题，最终得出一套完善的公司董事会独立性提升方案。
关键词：上市公司；独立董事；独立性AbstractIndependent directors of listed companies play an important supervisory role, which can guarantee the effective operation and management of the company, help to establish and improve the corporate governance mechanism, which is also a key factor for the establishment of independent directors of listed companies. But in the actual process, most independent directors of Listed Companies in China have not played their real role. The main reason is the lack of independence of independent directors of listed companies. The problems of independence of independent directors of listed companies are various. Only by finding the root of the problem, can we improve the independence of independent directors of listed companies at the same time.This paper also puts forward some feasible suggestions on the independence of independent directors of Listed Companies in China. Based on the analysis of the relevant research background and significance, this paper further elaborates the relevant research theory. By analyzing the status quo of the independence of independent directors of Listed Companies in China, it finds out the problems existing in the independence of independent directors of Listed Companies in China, and finally comes up with a set of perfect scheme to improve the independence of the board of directors.Key word: Listed company; Independent director; Independence一绪论（一）研究背景随着我国市场经济秩序的逐渐形成，上市公司数量逐渐增加，并且大多数公司也已形成相对集中完善的股权结构。
我国上市公司独立董事制度问题与对策
保障的设置。
也是因为 目 独立董事 前 （ 独立董事的作用。 二） 独立董事的作用主 会出现不一致的结论，
仍然停留在表面的层 了《 关于进一步促进境外上市公司规范运作和 公司的管理层， 公司正常有效运作 且不违 并未取得期望中的效果， 保证
深化 改革 的意见》 的文件 ， 要求 Ｈ股公司应 有 反有关的监管要求和标准。 同时独立董事还需 次上。具体来说， 主要存在以下几个问题：
两名以上的独立董事， 两名以上的独立董事可 要保证让股东能够充分了解他们所关注的问
联系 。随着 社会 的发展 ， 份公司在 世界 范围 公司担任除董事外的其他 职务， 股 并与公司没有 司资产贬值为 目的， 保证董事会与管理层之间 内得 到了空前的发展， 公司治理问题 也就成 了 任何可能严重影响其做出独立判断的交易或 的信息传递准确、 及时、 完整， 从而保护公司和
能全面 、 时、 及 有效地对任职公司进行监督。 此
一
定的约束 。
参照证监会的《 关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见 》中在 ２０ 年 ６月３ ０３ ０日前，
四、 完善上市公司独立董事制度
外， 公司业务的日趋复杂与专业化， 更使得他
（ 建立专业的独立董事市场， 一） 培养更多 上市公 司董事会成 员中应 当至少包 括三分 之
一
（ 建立健全独立董事激励和约束机制。 三）
般来说， 独立董 事的激励机制包括薪酬激励
效监督，中小股东利益的保护也就无从谈起。 规， 如何行使自己的职权等相关事项显得非常 机制与声誉激励机制。薪酬机制中， 过低的薪
我国上市公司独立董事制度的现状和对策
我国上市公司独立董事制度的现状和对策独立董事是上市公司的重要监管机制之一，其职责是保护中小股东利益，维护公司治理的公正和透明。
然而，我国上市公司独立董事制度在实践中存在一些问题和挑战。
本文将探讨我国上市公司独立董事制度的现状，并提出对策来加强独立董事制度的有效性和影响力。
首先，我国上市公司独立董事制度的现状值得关注。
根据中国证监会规定，上市公司应至少有三名独立董事，占董事会成员的1/3以上。
然而，在实际操作中，一些上市公司依然存在独立董事比例低、独立董事职责模糊等问题。
此外，独立董事的约束力较弱，往往面临利益冲突和被操控的情况，影响了他们履行职责的独立性与公正性。
针对这些问题，需要采取一系列对策来加强上市公司独立董事制度。
首先，加强对独立董事的选拔和任用，严格按照法定条件和程序进行，确保其独立性和专业性。
对其背景、经验、独立性进行全面评估，并透明公示评估结果，提高独立董事的公信力和影响力。
其次，提高独立董事的责任和权力。
应明确独立董事在决策和监督中的地位和作用，确保其在公司治理中发挥积极的监督作用。
此外，应建立起独立董事与其他董事、高管之间的平衡机制，避免独立董事成为形象工程或“配角”。
再次，完善独立董事的培训和交流机制。
独立董事应具备一定的法律、财务以及公司治理方面的知识和技能，才能更好地履行职责。
因此，应加强对独立董事的培训与交流，提高他们的专业素养和综合能力。
同时，组织定期交流会议，提供信息和资源，促进独立董事之间的交流与互动。
最后，加强独立董事的监督和问责机制。
应建立起对独立董事履职情况的监督和评估机制，加强对其职责落实情况的监督和评估。
同时，对于违反法律法规和职业道德的独立董事，应及时进行问责，以提高独立董事的责任感和积极性。
总之，我国上市公司独立董事制度在实践中存在一些问题和挑战，需要采取一系列对策来加强其有效性和影响力。
以上提出的对策包括加强独立董事的选拔和任用、提高独立董事的责任和权力、完善独立董事的培训与交流机制以及加强独立董事的监督和问责机制。
我国上市公司独立董事制度存在的问题及建议
表， 与公 司没有任何 可能影 响其对公 司 受其他董事 的控制和影响。 相对于执行
董事（ 内部董事 ） 而言 ， 独立董事是 能够 全 在 比较客观公正立场上 ，敢 于质询 、 批
二 、 立董 事 制 度 在 我 国 实 践 中 的 董事制度 的 目的 。 独
决策和事务行使独立判断的关 系 ， 不 主 要 问 题 分 析 也
起绝对 的控制权 ； 市公 司与控股股东 上
（ ） 立 董 事 的独 立 性 较 差 二 独
之间存在过多关联关系 ， 人员 、 财务 、 资
独 立 性 是 独 立 董 事 的根 本 特 征 ， 是 渠道 。 在信息不对称和契约不完全的情
产没有实现“ 三分开 ”控股股东 以此控 使独立董 事能够 真正代 表全体 股东 和 况下 ， ， 管理层 的两类行为会影 响独立董
维普资讯
资 本
市 场
我国上市公司 独立董事制度存在的问题及建议
口 王玮 琪 王 建 梅
所谓 独立董事 是指 不在公 司担任 行 为后 没有 承担 相应 的责任 ； 监事会 没 上市公 司大股东 在推荐 独立 董事时肯 除董事 以外 的其 他职务 ， 并与其受聘 的 有发挥应有 和及 时的监督作用 。 这种情 定要找 自己熟悉 的 、有共 同语 言的人 ，
遵 守 良好 治理守则 的捍卫者 。 在决定公 （ 实际上是大股东 ） 一手包办 。 中小股东 其作为独立 董事 的职责 。 目前 国内很 但
司战略和政 策 ， 保护股东利益 以及增强 在 这方 面的发言权或者被剥夺 ， 或者仅 多家上 市公 司 的独立董事 每年花 在参
公 司董事会 的效率方面 ， 独立董事也能 仅流于形式 。首先 ， 董事 会本来就是大 加 上市公 司董事会 的时 间和在上 市公 够发挥不可替代 的作用 。
试论我国独立董事制度存在的问题及完善途径
“ 一股独大 ”的情形 ，难免造成董事
３在治理结构上 ，国内 “ ． 二元 治 英美 实行 的是单一 型模 式 ，公 司结 构 只有 股东 会与董 事会 ，董事会 由股 东 务执 行及监 督机 关 。而 我 国上市公 司治
上 市公 司所聘用 的独立 董事 的薪酬 会 的运 作通 常 是被控 股 股 东所控 制 。 定津贴 制度 ，使独立 董事认 为其 薪酬与 理结 构 ”制度 设计 上存 在缺 陷
要 股东 不存在 可 能妨碍 其进 行独立 客观 的 其 他 西 方 发 达 国 家 也得 到 了进 一 步 构 ，证监 会 ２０ 年８ ２ 日正 式颁 布 了 ０１ 月 １
判 断 的一切关 系 的特 定董事 。 ２ 独 立董 事制 度 的产 生发 展 ． 独 立 董 事 制 度 最 早 起 源 于 二 十 世 在股份公 司处于发展困境时诞生 的。
（ ）渠道方面 三
定 要 结 合 自身特 点 ， 不 能 盲 目的 利
２ 促销 方 案 的完 成要 尽 量 突 出 自 、
用 价格 的涨 落 。
１ 渠 道 方 面 ，针 对 不 同 市 场 进 行 宣 身 的 主 题 ， 从 而 达 到 推 广 的 目 的 。 并 、 最 终 要 落 到 实处 ， 不 能半 途 而 废 ，从 个 主 张 实 惠 ， 一 个 主 张 文 化 。 但 都 是 而 给 消 费 者 造 成 不 好 的 心 里 印 象 。
会 ，这就 要求在 独立 董事 与监事会 的分 ４ 有关独 立董 事的法律 规定 的缺陷 ． 目前 法 律 制 度 对 于 独 立 董 事 的规 定 不健 全 ，不 统 一 ， 外 部 市场 不 够 完
在 我 国 公 司 中 “一 股 独 大 ” 及 制 ”公 司 治 理 模 式 下 的 监 事会 并存 ，
我国实行独立董事制度存在的问题及改进意见
我国实行独立董事制度存在的问题及改进意见倪勇军上海交通大学（200030）nyj88@摘 要:本文介绍了独立董事的发展历史，从外部环境、内部环境和内外联系三个方面分析了我国当前推行独立董事制度所面临的问题，并提出了相应的解决办法。
关键词：独立董事、独立董事制度、公司治理结构、投资人利益独立董事又被称为“外部董事”或“非执行董事”，是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。
独立董事因其“独立”，不像内部董事那样直接受制于控股股东，因而有利于董事会对公司事务的独立判断。
在公司治理结构中引入独立董事制度，一方面可制约控股股东利用其控制地位做出不利于公司和中小股东的行为，另一方面还可以独立监督公司经理层，遏制内部人控制现象①。
独立董事制度于上个世纪二十年代产生于英、美等国家，在九十年代因为大量公司缺乏监管导致破产而得到迅猛发展，它是对英、美等一元化公司治理结构的发展和完善，在全面增强公司信誉、保护公司利益特别是中小投资者利益方面起到了不可估量的作用。
早在上世纪九十年代初，我国就有部分公司借鉴了英、美等国家公司的做法而在公司治理结构中引入了独立董事。
但对于我国大部分公司而言，由于公司治理结构以大陆法系公司结构（二元化结构）为蓝本，因此都依照《公司法》建立了股东会、董事会、监事会三足鼎立的分权与制衡机制；尽管监督机制普遍存在，但在实际中由于监督规范性不强、力度不够，监督方式单一、效能不高，监督者独立性弱、权威性差等问题②，从而导致大股东侵占中小股东利益、内部人控制等现象大量存在；为恢复中小投资者投资信心，保护中小投资者利益，进一步完善上市公司治理结构，中国证券监督管理委员会于二○○一年八月十六日颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。
该《指导意见》规定了我国上市公司进行独立董事制度改革的进程、独立董事资格及独立性要求、独立董事任免程序、独立董事的权利及行权途径、独立董事的监督范围及独立董事的报酬等，虽然适用范围明确规定是上市公司，对非上市公司不具备约束力，但是由于我国在上市公司之外有更多的公司在等待上市，因此该《指导意见》仍然有很大的效力范围。
我国实行独立董事制度过程中存在的问题
意 识 不 强 。独 立 董 事 的选 举 程 序 方 面 ， 指 导 意 《 见 》 定 ， 市 公 司 董 事 会 、 事 会 、 独 或 者 合 规 上 监 单
并 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 １ 以 上 的 股 东 可 ％
以提 出 独 立 董 事 候 选 人 。 从 上 市 公 司 公 布 的 独 立 董 事 提 名 情 况 看 ， 国独 立 董 事 候 选 人 大 多 数 我
基 础 ， 我 国独 立 董 事 选 聘 机 制 上 存 在 着 明 显 的 但 缺 陷 和 不 足 。 由 于 缺 乏 市 场 化 机 制 依 据 独 立 董
事 的 表 现 和 业 绩 对 其 进 行 擢 升 和 淘 汰 ， 成 对 独 造 立 董 事 的 外 部 约 束 力 度 不 够 ， 立 董 事 勤 勉 尽 责 独
独立董 事制度 的精髓所 在 ， 独 立董 事独 立履行 是
职责 的源 泉 。正 因 如 此 ， 立 董 事 的 “ 立 性 ” 独 独
及 其 保 障 问题 成 为 了 相 关 法 律 制 度 建 设 及 实 践
中 的 核 心 问 题 。 其 主 要 包 括 ： 立 的 判 断 、 立 独 独
监 会 《 导 意 见 》规 定 ： 市 公 司 应 当 给 予 独 立 指 上
蕈 事 适 当 的 津 贴 。 独 立 董 事 直 接 从 受 其 监 督 方 领 取 监 督 报 酬 ， 于 造 成 独 立 董 事 道 德 风 险 的 发 易 生 ， 以 形 成 对 独 立 董 事 行 使 监 督 权 的 有 效 激 难
有所 成 效 。
自《 西安晚报） ｏ ８年 １ ） ｏ ２ ２月 １ ６日）
ｊ ， 我 国 的 公 司 治 理 是 一 种 家 而
我国现行法律框架下上市公司独立董事制度的弊端与完善
我国现行法律框架下上市公司独立董事制度的弊端与完善作者：符亚玮来源：《职工法律天地·下半月》2017年第10期独立董事制度于20世纪90年代首创于美国，后被众多国家效仿使用。
就目前而言，针对我国独立董事制度的相关规定主要集中于《公司法》和国务院证券监督管理机构针对上市公司所颁布的部门规章，例如《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司行为若干问题的通知》等。
其中，《公司法》第一百二十三条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
虽然我国现行法律框架对上市公司独立董事制度做出了约定，但仍存在着许多弊端和亟待完善之处。
一、我国上市公司现行独立董事制度的主要弊端1.独立董事的责任和权利约定不明确独立董事具有监督管理层、适时向公司管理层提供专业意见、制衡各股东权利等重要作用，但我国现行法律并没有明确约定独立董事的责任与权利。
因独立董事并不需要对股东负责，所以股东缺乏对独立董事的有效监督和制约机制。
在独立董事参与决策的重大事项出现失误时缺乏对其必要的追责制度。
2.独立董事的选举和决策不独立中国证监会规定，上市公司的董事会、监事会及单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
但一股独大的局面往往是上市公司所面临的普遍问题，因此独立董事的选举和决策并不能做到真正的独立，往往受到上市公司大股东的“操纵”，从而丧失应有的独立性，并不能切实保护中小股东的利益。
3.独立董事的工作热情和知情权不高我国独立董事大多采取兼职的方式在上市公司任职，缺乏足够必要的时间熟悉上市公司的各项事务，同时也缺乏足够的依据对高级管理人员的工作绩效进行有效评价。
而独立董事做出决策的依据往往是根据上市公司提供的材料进行决议，因此上市公司在提供材料时具备动机和机会对决议材料进行包装加工，进而干扰独立董事做出正确决议。
我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策
少的 裁定 权 归于董 事会 ， 董事 会 既是 发“ 资” 工 的人 ， 又是 被独 董
以此加 强监 管 。第 三阶 段是 在 １８ ９ ０年 ， 国律 师协 会商 法分 会 所 制 约 的人 ， 美 这样 一来 ， 根本 无法 发挥 独 董 的功用 。津贴 的 多少 成 了一个 问题 。过 多 导致腐 败 ， 从披 露 的上 市公 司违 法 案件 中 ，
一
，
决策责 任 ，公司 法》 ｌ３ 第三款 ： 事应 当 对董事 会 的决 《 第 ｌ条 董
议承 担责任 ， 事会 的决议 违反 法律 、 董 行政 法规 或者 公 司章程 、 股
东大 会 决议 ， 使 公 司遭 受 严重 损 失 的， 致 参与 决议 的董事 对 公司 负赔 偿 责任 ， 以董事 会会 议记 录 为准 承担 决策 责任 。第二 ， 并 违 法违 规 责任 。《 公司法 》 规定 ， 董事 在 执行职 务 时违 反 法律 、 行政
２３ １１ １ ３年 １ （ ） 月 下
我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策
吴 永 大
摘 要 独立董事制度是一个外来的制度 ， 迁移的目的在于对董事会进行监督和评估， 降低管理层的代理成本 ， 进而完善我 国上 市公 司 的治理 结构 。但 是 ， 国 目前 的独 立董 事制度 的发 展 不够 完备 ， 上 市公 司股 东权 益 的保 护和监 督 机 制的 完善 我 使 倍 受各 方的 关注 。本 文主要 从 健全 独立 董 事的相 关制度 、 建独 立董 事 与监 事会 的协调 机 制 、 立独 立董 事 的组 织等展 开 构 建
许多 公 司都给 独立 董 事高 额报 酬 。过低 ， 达到 激励 目的 。 样 没 这
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
我国上市公司独立董事制度存在的问题与完善摘要目前，在上市公司实行独立董事是完善法人治理结构的一项重要制度,旨在监督董事会中的其他董事，保护中小投资者的利益。
本文认为，在我国上市公司实行独立董事制度，对完善公司治理结构十分必要。
目前独立董事在我国的开始实践的时间并不长久，还存在许多问题。
如何规范独立董事制度，已成为完善上市公司法人治理结构，保护中小投资者利益，保证公司健康发展的迫切课题。
本文将通过对我国现行独立董事制度的分析说明目前在独立董事的独立性、独立董事的法律等方面存在不完善之处，通过对相应问题的分析，提出相关的建议，以尽快完善我国的独立董事制度。
关键字：上市公司独立董事制度问题完善AbstractAt present, listed companies independent directors is improving the corporate governance structure of an important system, Oversight Board to the other directors to protect the interests of medium and small investors. This paper said that in China listed companies independent director system, improve the corporate governance structure is very necessary. Currently China's independent directors in the beginning of practice time is not long, and there are still many problems. How the system of independent directors, has become a complete listing of the corporate governance structure and protect the interests of small investors. guarantee the healthy development of the pressing issues. This paper will be passed on the existing independent director system's analysis shows that in the independence of the independent directors. Independent directors of the legal and other aspects flawed, the corresponding issue of the analysis, put forward relevant proposals. so as to improve China's independent director system.Key words: listed Companies,independent director system, problem, perfect.目录前言 0一、独立董事制度产生的背景 0二、国内外独立董事制度的比较研究 (1)（一）国外对独立董事制度的研究状况 (1)（二）我国对独立董事制度的研究状况 (2)三、我国独立董事制度存在的问题及原因分析 (3)（一）我国独立董事制度存在的问题 (3)（二）我国独立董事制度存在的问题的原因分析 (5)四、独立董事制度的完善对我国公司治理的意义 (6)（一）进一步完善独立董事对公司治理的作用 (6)（二）有利于提升公司形象 (7)（三）适应全球资本市场一体化的需要 (8)五、完善独立董事制度的建议 (8)（一）完善有关法律法规 (8)（二）明确独立董事的任职资格 (9)（三）确保独立董事真正“独立” (10)（四）优化独立董事制度外部环境 (10)结束语 (11)致谢 (12)参考文献 (13)前言公司治理是一种对公司管理和运营进行监督和控制的体系。
其核心是在所有权和经营权分离的情况下，解决好所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。
其目标是降低代理成本，实现公司价值和利益的最大化。
独立董事制度是完善公司治理结构一项重要措施。
[1]90年代起，我国对建立独立董事制度进行了尝试。
2001年8月16日，中国证券监督管理委员会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》），该意见是我国首部关于在上市公司设立独立董事的规范性文件，是证监会通过建立独立董事制度来规范公司内部控制的最全面的措施，标志着上市公司独立董事制度在我国的全面推行，是对我国上市公司治理结构的一大改进。
没有完善的独立董事制度，就不会有完善的公司治理。
公司的健全运作就无法得到保证，从而会对投资者的信心和公司的价值产生重大的消极影响。
在经济全球化条件下，这意味着一个国家的金融体系的脆弱和经济整体竞争能力的衰弱。
因此，独立董事制度对中国经济的成功转轨，对作为社会经济基本单元的公司的可持续发展，对中国经济成功地融入全球化的大潮，有着十分重要的意义。
一、独立董事制度产生的背景独立董事制度是通过在董事会中设立独立董事，以达到权力制衡与监督的一种制度。
要研究独立董事制度，首先要对独立董事的定义进行界定。
理论上讲，所谓独立董事又称外部董事、非执行董事或非经营董事，是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其它职务，直接或间接持有公司股份在一定比例以下，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。
独立董事起源于英美国家，是为解决公司专利中日益暴露的弊端而产生的。
英美等国实行所谓的一元制的公司治理模式，由股东大会选举组成董事会，再由董事会选聘经理人员负责公司的日常经营决策并向股东大会负责，公司没有独立的监督机构，董事会既有决策职能，也有监督职能。
另一方面，公司董事候选人绝大多数由经理人员提名，首席执行官一般兼任董事长。
除了董事会主席外，内部董事会成员几乎都是由高级经理人员担任，他们事实上是向总经理汇报工作，不可能成为强有力的批评者。
这种职能上的冲突使得董事会会顾此失彼，即当公司的经理人员不以公司和股东的利益为目标而将公司作为其谋取私利的工具并逐渐在事实上控制了公司时，董事会往往不能及时发现并予以纠正，这就不可避免地产生了内部人控制问题。
[2]此后，独立董事制度还一直到了法国、日本等国家，掀起了一场公司治理中的“独立董事革命”。
二、国内外独立董事制度的比较研究（一）国外对独立董事制度的研究状况对于独立董事在企业中担任的角色，主要有以下几类观点：Fama和Jesen(1983)的研究观点是：独立董事通常有资格来选择、监督考核、奖励和惩罚企业的管理层，其职责是通过减轻经理人和股东利益之间的冲突来提高企业的效益，因而独立董事的主要功能是解决现代企业所面临的代理问题。
Brickly和James(1987)的研究显示：独立董事可以运用他们丰富的商业经验、运用所掌握的技术和市场方面的知识，来帮助企业内部经理层解决经营上的难题；独立董事还可以帮助企业构造重要的商业策略。
Anup和Knoeber(1998)的研究发现：当政治因素对企业（尤其是一知名的大企业）的影响较大时，即当企业同政府的贸易合作增多、企业向政府销售物资、企业需要向政府游说取得有利的经营政策、企业的出口贸易很容易受到政府贸易政策的影响等等，在这些情况下，企业中就会有很多具备政府背景的独立董事。
1如果企业由于环境污染或者垄断问题而同政府的分歧较多时，企业中的具备律师背景的独立董事就会增多，他们可以为企业提供具有洞察力的意见，帮助企业分析和预测政府的相关行为。
[3] Hermain和Weisbach(1988)在一份研究报告中研究了企业在选拔内部董事和独立董事时的决策特点。
他们认为，通常情况下，当一家企业的CEO快要退休时，他常常会指派更多的内部董事；而如果当企业的经营业绩下滑时，企业的经理层则会指派或者增选更多的独立董事。
Lorsch和Maclver(1989)的调查报告表明，在美国，企业内部的经理层往往在选拔新的董事会成员方面起着决定性的控1见“独立董事制度：西方的研究和中国实践中的问题”2006-2 刊登于改革, 作者：娄芳,原红旗制作用。
Gilson(1990)的研究又发现，当企业发生财务危机时，则其经理层往往很愿意提名一些银行家和其他外部股东作为企业的独立董事。
Kaplan和Minton(1994)研究了日本企业的董事制度之后，发现了同样的规律，当企业的经营业绩不佳时，其经理层常常会增选独立董事。
之后，Tejada(1997)的研究结果业表明，如果一个企业的独立董事经常批评企业内部的经理层，那么在这些独立董事的任期满后常常会被解聘；相反，那些对企业内部的经理层不进行挑剔的独立董事将会得到连任。
2[4]艾若·米乐斯坦因和保罗麦克埃沃耶分析了154个美国大型公众公司样本，他们发现，拥有积极发挥作用的，保持独立性的董事会的公司比那些被动的、缺乏独立性的董事会的公司取得更好的经营业绩。
积极的、独立的董事会与公司业绩存在明显的正相关关系。
他们认为，积极的、独立的董事会至少应包括以下几方面的特性：（1）董事会拥有独立的领导权；（2）独立董事每年至少开2-3次会议，并在无执行董事参加的情况下，对首席执行官和管理问题进行评估；（3）对首席执行官的评估必须建立在客观的标准基础上，必须完成公司既定的战略目标；（4）董事会每年对自己的表现进行严肃的评估；（5）由独立董事决定董事会的治理过程；（6）董事会和首席执行官共同制定董事会议程，并听其他董事的建议；（7）独立董事通过董事会的专业委员会和推荐董事候选人，与董事会和高层管理人员一道发挥积极有效的作用。
[25]（二）我国对独立董事制度的研究状况我国独立董事制度的建立和推行，曹海霞认为遵照中国证监会2001年6月发布的《指导意见》，独立董事制度的目标定位不全面。
制度目标是制度的作用方向，目标不明确、不全面自然影响制度的实施效果3。
《指导意见》将独立董事的作用主要定位于制约大股东的一股独大，防范内部人控制。
赋予独立董事的特别职权重点也集中在监督关联交易的运作程序方面，仅对于独立董事如何制约上市公司关联交易的程序和手段做了较详细地规定。
此外，虽然还提到了对“提名和任免董事、聘任和解聘高级管理人员以及确定公司董事和高级管理人员薪酬”发表独立意见，但未明确独立董事的行权细则。