英美法系与大陆法系公司治理结构的区别

英美法系与大陆法系公司治理结构的区别
英美法系与大陆法系公司治理结构的区别
区别英美法系大陆法系代表国家英国美国德国日本
公司类型开放式（公开招股公司）
封闭式（私公司）无限责任公司两合公司
股份有限公司有限责任公司
公司行为能力没有代理与代表的区分严格区分代理与代表
注册资本制度的模式授权资本制：
缴付注册资本中部分就可成立
公司，其余部分授权董事会根据
需要随时发行实收资本制（法定资本制）：实收资本必须等于注册资本才能成立公司（资本确定、资本维持、资本不便）
治理模式框架股东大会董事会首席执行官
三者结合德国：监督董事会管理董事会日本：股东大会董事会
经理独立监察人
董事义务的理论基础①崇尚法人拟制说，公司并非
为一个具有独立人格的社
团，受经济学的影响，公司
被认为是一系列的契约。

②公司的结合在于以股东为
公司的重心，公司的运作主
要为了实现股东的利益。

③董事与股东之间是一种代
理关系。

④公司各机关之间是对抗体
制①奉行法人实在说，公司是一
个具有独立人格的社团，执
行者被认为是代理人。

②代表人是公司内部人及其
一份子，规定董事必须是公
司的股东。

③董事相当于公司的受委任
人、负有作为善良管理人的
注意义务。

④公司各机关之间是合作体
制
筹资依托证劵市场银行
监督机制一元制结构
外部董事保证制衡和监督二元制结构
德国：雇员参与监事会日本：独力监察人
企业融资方式直接融资为主
资产负债率低股权债权相结合资产负债率高
股权结构机构持股者占主体
股权高度分化法人之间交叉持股股权相对集中
治理目标股东价值最大化债权人及利益相关者的利益
治理结构的模式以股票市场为主导的外部控制
机制高度发达（股东主权形）外部控制机制较弱，以内部控制（甩手投票）机制控制为主（股权债权共同治理）
对员工的激励股票期权制经营者年薪制
年功序列制
公司的合并与收购资产：经股东大会绝大多数通过
股权：和股东协议合并：要董事会提出方案，经股东会同意，履行债权人保护程序收购：不需要履行债权人权益
优点①公司控制权市场十分活跃，
对经营管理者的行为有重
要的激励作用
②与业绩紧密关联的股票期
权制的报酬机制对管理者
行为有着很强的约束机制。

能对业绩不良的经营者产
生持续的替代威胁。

③不仅有利于保护股东的利
益。

而且有利于以最具生产
性方式分配稀缺性资源。

①大规模相互持股和股权高度集中，有利于公司关注长
期投资。

②公司内部管理人员流动的
独特性使董事会对管理层
具有很强的监督约束作用。

③股权和债权参与机制有利
于稳定银企关系，使产业资
本与金融资本相结合，避免
资源的浪费。

缺点①易导致经营者的短期行为。

且过分担心来自市场的威
胁。

②缺乏内部直接监督约束。

经
营者追求企业规模的过度
扩张行为得不到有效制约。

③由于股权过于分散。

股权结
构就会变得不稳定。

一般股
东不可能联合起来对公司
实施有效的影响，使股东对
高级管理人员的监控力度
大为降低。

形成弱股东强管
理层的现象。

①市场治理机制的薄弱。

缺乏
活跃的控制权市场，无法使
某些代理问题从根本上加
以解决
②证券市场对公司筹资以及
监控方面所发挥的作用很
有限。

③企业负债率高。

较容易形成
冗员、不相关业务投资过
度、生产力过剩和现金余额
管理不善等。

参考文献：会计之友2007年第8期下《公司治理结构的两种模式比较》
北京理工大学学报2001年11月第3卷第4期《公司治理结构的国际比较及发
展趋势研究》
文靖。