企业组织架构董事会的工作流程

企业组织架构
董事会的工作流程
一、业务目标
●确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的
要求；
●明确董事会的职责权限与汇报关系，提高董事会的决策效率；
●确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略，保护中小股东的权益。

二、业务风险
●董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能
遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；
●董事会职责权限设立不清、越权管理，导致决策低效和舞弊、欺诈行为的
发生，使企业遭受经济损失和信誉损失；
●董事会决策不符合公司发展战略，使企业遭受经济损失，股东权益受到侵
害。

三、业务范围
该子流程主要描述了××××股份有限公司（以下简称“××股份”）关于董事
会设立及运行的相关流程，主要包括董事会的设立与审批、董事会职责权限的确定、董事会会议议案的确定与审批、董事会决议执行效果的监督与审核、董事会决议的信息披露管理。

四、业务流程描述
1 董事会的设立与审批
本子流程所述××股份董事会的设立与审批流程主要指：××股份正常运行
情形下每届董事会的设立与审批。

1.1 董事会席位和任期的规定
根据《××××股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《××××
股份有限公司董事会议事规则》规定，董事会由七名董事组成。

设董事长
一名，副董事长一名。

董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担
任。

董事每届任期三年，连选可以连任。

1.2 董事会选举产生董事长
董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

董事任期三年，可
以连选连任。

1.3 董事会董事任期内的辞职和罢免
1.3.1. 董事辞职
1.3.
2. 董事罢免
1.3.3. 股东大会选举和更换董事。

因董事辞职或者罢免导致公司董事会低于法定最
低人数时，公司参照1.1条款，改选新任董事。

1.4 董事考核
股份公司对董事的考核，是由董事会提出有关董事的考核议案后，经过董
事会的审议并通过后，向年度股东大会提交《董事会年度工作报告和独立
董事述职报告》。

2 董事会职责权限的确定
2.1 董事会职责权限的确定
董事会的职责权限由《公司章程》规定，主要行使包括召集股东大会、执
行股东大会决议、审定公司经营计划和投资方案等十四项职权。

2.2 董事会职责权限变更的审批
董事会职责权限如果发生变化，则需要以变更《公司章程》的形式来加以
确定。

修订公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3 董事会会议议案的确定与审批
根据《公司章程》有关董事会职责权限的规定，公司董事会对股东大会负
责，而公司经理层又对董事会负责。

一般事项的汇报关系如下：
3.1 董事会会议召集
办公室负责收集董事会议题。

董事会会议由董事长召集。

董事长应在会议
召开前至少十天，书面通知各董事,并在通知内载明会议的日期和地点以及
讨论的事项，董事会召开临时会议，可以另定通知方式和通知时限。

3.2 董事会议案审议
董事会所有议案均以会议表决的方式审议，董事会应当对会议所议事项的
决定形成会议记录，由出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）和
记录员签名保存，并指定专人保管，十年内不得销毁。

董事会会议记录系
董事据以承担决策责任的证明。

3.3 董事会议案实施
议案经董事会审议通过，且无需提交股东大会审议，则由相关业务部门根
据会议记录实施；如果议案需要提交股东大会审议，则由董事会召集股东
大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

如果议案未经董事会审议通
过，则根据董事会的意见，重新由相关业务部门按照3.1、3.2条款规定提交并审议。

4 董事会决议执行效果的监督与审核
4.1
五、相关制度目录
1 《公司法》
2 《××××股份有限公司章程》
六、主要控制点
1 董事人选的审批
2 董事会董事辞职与罢免的审批
3 董事会职责权限变更的审批
4 董事会会议议案的准备与审批
5 董事会决议执行效果的监督与审核
七、检查资料
1 股东大会任免董事的相关决议
2 董事会会议通知
3 董事会会议记录
4 董事会会议议案
5 董事会年度工作报告述职报告
6 董事会议案实施情况报告。