2024年股权转让及债务承接专项协议范本

20XX 专业合同封面
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甲方：XXX
乙方：XXX
2024年股权转让及债务承接专项协议范本本合同目录一览
1. 股权转让
1.1 股权转让的范围
1.2 股权转让的价格及支付方式
1.3 股权转让的交割及过户
1.4 股权转让的限制性条件
2. 债务承接
2.1 债务承接的范围
2.2 债务承接的价格及支付方式
2.3 债务承接的责任分配
2.4 债务承接的期限及还款方式
3. 股权转让及债务承接的生效条件
3.1 股权转让及债务承接的审批程序
3.2 股权转让及债务承接的登记程序
3.3 股权转让及债务承接的备案程序
4. 股权转让及债务承接的税费承担
4.1 股权转让的税费承担
4.2 债务承接的税费承担
5. 股权转让及债务承接的保密条款
5.1 保密信息的范围及保密义务
5.2 保密信息的泄露后果
6. 股权转让及债务承接的争议解决方式6.1 争议解决的方式
6.2 争议解决的地点及适用法律
7. 股权转让及债务承接的强制执行
7.1 强制执行的条件
7.2 强制执行的程序
8. 股权转让及债务承接的变更和解除8.1 变更的条件及程序
8.2 解除的条件及程序
9. 股权转让及债务承接的终止
9.1 终止的条件
9.2 终止后的处理事项
10. 股权转让及债务承接的违约责任10.1 违约的情形及违约责任
10.2 违约责任的计算及赔偿方式
11. 股权转让及债务承接的风险提示11.1 风险的识别及评估
11.2 风险的承担及防范措施
12. 股权转让及债务承接的附则
12.1 合同的生效时间
12.2 合同的终止时间
12.3 合同的修订及补充
13. 附件
13.1 股权转让及债务承接的具体资料
13.2 相关法律法规及政策文件
14. 其他约定
14.1 双方的其他约定事项
14.2 约定的生效及终止条件
第一部分：合同如下：
第一条股权转让
1.1 股权转让的范围
1.1.1 本协议项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部股份。

1.1.2 转让方应保证其拥有完整、有效的股权，且该股权未设定任何抵押、担保或其他第三方权益。

1.1.3 受让方同意按照本协议的约定购买并持有转让方所持有的目标公司股权。

1.2 股权转让的价格及支付方式
1.2.1 股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权的价值、商誉及其他相关费用。

1.2.2 受让方应于本协议签订之日起【】日内，将股权转让款支付给转让方。

1.2.3 转让方应在收到股权转让款后【】日内，将目标公司的股权转让给受让方。

1.3 股权转让的交割及过户
1.3.1 转让方应协助受让方完成股权的过户手续，包括但不限于提供必要的文件和证明。

1.3.2 股权过户手续完成后，受让方即成为目标公司的合法股东，享有相应的权利和义务。

1.3.3 转让方应在过户手续完成后【】日内，向受让方提供目标公司的所有股东文件和资料。

1.4 股权转让的限制性条件
1.4.1 转让方在本协议签订之日起至股权过户手续完成期间，不得将目标公司的股权转让给任何第三方。

1.4.2 受让方应遵守目标公司的章程和法律法规，不得利用其股东地位损害目标公司或其他股东的利益。

1.4.3 本协议签订后，转让方应保证目标公司继续正常经营，不得有任何损害目标公司利益的行为。

第二条债务承接
2.1 债务承接的范围
2.1.1 本协议项下的债务承接范围包括但不限于目标公司现有的一切债务和义务。

2.1.2 受让方同意按照本协议的约定承接并履行目标公司的债务。

2.2 债务承接的价格及支付方式
2.2.1 债务承接的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包
括但不限于债务的价值、利息及其他相关费用。

2.2.2 受让方应于本协议签订之日起【】日内，支付债务承接款给转让方。

2.2.3 转让方应在收到债务承接款后【】日内，将目标公司的债务转让给受让方。

2.3 债务承接的责任分配
2.3.1 受让方应承担目标公司的债务，并履行相应的还款义务。

2.3.2 转让方应对受让方因承接债务而产生的损失承担赔偿责任，但依法不应承担的债务除外。

2.4 债务承接的期限及还款方式
2.4.1 受让方应按照本协议约定的还款方式和期限，向目标公司的债权人履行还款义务。

2.4.2 债务的还款期限由受让方与目标公司的债权人协商确定，但最长不得超过【】年。

第三条股权转让及债务承接的生效条件
3.1 股权转让及债务承接的审批程序
3.1.1 本协议的签订需经转让方和受让方的股东会或董事会批准。

3.1.2 转让方和受让方应按照相关法律法规和公司章程的规定，履行相应的审批程序。

3.2 股权转让及债务承接的登记程序
3.2.1 转让方应协助受让方完成股权过户登记手续。

3.2.2 受让方应按照相关法律法规的规定，向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

3.3 股权转让及债务承接的备案程序
3.3.1 本协议签订后，双方应按照相关法律法规的规定，向有关部门办理备案手续。

3.3.2 转让方和受让方应提供真实、完整的资料，并积极配合有关部门的审查。

第四条股权转让及债务承接的税费承担
4.1 股权转让的税费承担
4.1.1 转让方和受让方应按照相关法律法规的规定，缴纳股权转让所涉及的税费。

4.1.2 转让方应承担因股权转让而产生的税费，但双方另有约定的除外。

4.2 债务承接的税费承担
4.2.1 受让方应承担因债务承接而产生的税费。

4.2.2 转让方应协助受让方办理相关税费
第八条股权转让及债务承接的保密条款
8.1 保密信息的范围及保密义务
8.1.1 双方同意，本协议的签订和履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营策略等信息，均为保密信息。

8.1.2 双方对保密信息承担严格的保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。

8.2 保密信息的泄露后果
8.2.1 如一方违反本协议的保密义务，导致保密信息泄露，泄露方应承担相应的违约责任。

8.2.2 泄露方应赔偿因保密信息泄露而给守约方造成的经济损失和名誉损失。

第九条股权转让及债务承接的争议解决方式
9.1 争议解决的方式
9.1.1 双方因本协议的签订、履行或解释发生的任何争议，应通过友好协商解决。

9.1.2 如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。

9.2 争议解决的地点及适用法律
9.2.1 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

9.2.2 双方同意将争议提交至合同签订地人民法院管辖。

第十条股权转让及债务承接的强制执行
10.1 强制执行的条件
10.1.1 如果一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。

10.1.2 如果一方违约，守约方有权要求违约方支付因违约所产生的相关费用。

10.2 强制执行的程序
10.2.1 守约方有权向人民法院申请强制执行本协议项下的权利
和义务。

10.2.2 双方应按照人民法院的判决或裁定的要求，履行本协议项下的义务。

第十一条股权转让及债务承接的风险提示
11.1 风险的识别及评估
11.1.1 双方应谨慎评估本协议项下的股权转让及债务承接所涉及的风险。

11.1.2 双方应根据实际情况，采取有效措施，防范和降低风险。

11.2 风险的承担及防范措施
11.2.1 双方同意，本协议项下的风险由双方自行承担，除非法律另有规定。

11.2.2 双方应积极采取防范措施，降低风险的发生概率和影响程度。

第十二条股权转让及债务承接的附则
12.1 合同的生效时间
12.1.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。

12.1.2 本协议的生效不代表本协议的最终完成，双方应继续履行本协议项下的义务。

12.2 合同的终止时间
12.2.1 本协议的终止条件由双方在协议中另行约定。

12.2.2 本协议终止后，双方应按照本协议约定处理后续事项。

12.3 合同的修订及补充
12.3.1 本协议的修订和补充应由双方协商一致，并以书面形式作出。

12.3.2 修订和补充的内容为本协议不可分割的一部分，具有同等法律效力。

第十三条附件
13.1 股权转让及债务承接的具体资料
13.1.1 本协议附件包括目标公司的财务报表、债务清单、股权证明等相关文件。

13.1.2 双方应保证附件资料的真实性、完整性和有效性。

13.2 相关法律法规及政策文件
13.2.1 本协议签订时有效的与股权转让、债务承接相关的法律法规及政策文件。

13.2.2 双方应遵守相关法律法规及政策文件的规定，履行本协议项下的义务。

第十四条其他约定
14.1 双方的其他约定事项
14.1.1 双方在本协议之外的其他事项，可以通过补充协议或其他书面文件进行约定。

14.1.2 双方的其他约定事项应符合法律法规的规定，不得损害社会公共利益。

14.2 约定的生效及终止条件
14.2.1 双方的其他约定事项自双方签字盖章之日起生效。

14.2.2 双方的其他约定事项的终止条件由双方在协议中另行约定。

第二部分：其他补充性说明和解释
说明一：附件列表：
1. 目标公司营业执照复印件
2. 目标公司章程
3. 转让方和受让方主体资格证明文件
4. 股权转让及债务承接的详细财务报表
5. 目标公司债务清单
6. 股权证明文件
7. 法律法规及政策文件
8. 审批文件和备案文件
9. 其他与股权转让及债务承接相关的文件
附件的详细要求和说明：
1. 目标公司营业执照复印件：应为学生合法有效的营业执照复印件，并加盖公章。

2. 目标公司章程：应为最新的目标公司章程，并加盖公章。

3. 转让方和受让方主体资格证明文件：包括转让方和受让方的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并加盖公章。

4. 股权转让及债务承接的详细财务报表：应包括目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等，并加盖公章。

5. 目标公司债务清单：应详细列明目标公司的债务信息，包括
债务人、债务金额、债务期限等。

6. 股权证明文件：应为转让方持有的目标公司股权证明文件，并加盖公章。

7. 法律法规及政策文件：包括与股权转让、债务承接相关的法律法规及政策文件，并加盖公章。

8. 审批文件和备案文件：包括股权转让及债务承接的审批文件和备案文件，并加盖公章。

9. 其他与股权转让及债务承接相关的文件：包括双方协商确定的其他文件，并加盖公章。

说明二：违约行为及责任认定：
违约行为：
1. 转让方违反保密义务，泄露保密信息。

2. 受让方未按约定支付股权转让款或债务承接款。

3. 转让方未按约定协助受让方完成股权过户手续。

4. 受让方未按约定履行债务偿还义务。

5. 双方未按约定履行合同的其他义务。

违约责任认定标准：
1. 泄露保密信息：泄露方应承担相应的违约责任，赔偿守约方的经济损失和名誉损失。

2. 未支付股权转让款或债务承接款：应按照合同约定承担逾期付款的责任，赔偿对方因此产生的损失。

3. 未协助完成股权过户手续：应承担因此给对方造成的损失，
并赔偿相应的违约金。

4. 未履行债务偿还义务：应承担因此给对方造成的损失，并赔偿相应的违约金。

5. 未履行合同的其他义务：应根据合同约定承担相应的违约责任。

示例说明：
1. 若转让方泄露了目标公司的商业秘密，导致受让方遭受经济损失，转让方应赔偿受让方因此造成的直接经济损失和名誉损失。

2. 若受让方未能在约定的时间内支付股权转让款，应按照合同约定的逾期付款利率支付违约金，并赔偿转让方因延迟付款而产生的其他损失。

说明三：法律名词及解释：
1. 股权转让：指转让方将其所持有的目标公司股权全部或部分转让给受让方的行为。

2. 债务承接：指受让方同意承担目标公司的全部或部分债务的行为。

3. 保密义务：指转让方和受让方在合同签订和履行过程中对对方的商业秘密、技术秘密、经营策略等信息的保密义务。

4. 违约责任：指一方违反合同约定，应承担的法律责任。

5. 强制执行：指守约方向人民法院申请对违约方进行强制履行合同义务的措施。

6. 风险提示：指双方在合同中对于可能发生的风险进行告知和
提醒的行为。

7. 法律名词：指本合同中涉及的法律概念和术语。