董事会与监事会.pptx
合集下载
公司内部治理之董事会与监事会(ppt 50页)
临时会议，而未规定如何召集。当然，董事长可视其情况主动召集， 也可以根据一定人数的董事的提议而召集。由后者产生了董事对召集 董事临时会议的提议权。 其四，通过董事会行使职权而行使权利。无疑，董事会的职权不是董 事个人的职权，因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与，董 事会无法行使其职权。并且，董事作为董事会的成员，可以通过行使 决议权而影响董事会的决定。
公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。 关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保 持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。 而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司 的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重 要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的 董事，如大学的教授、退休的政府官员等。
股东会
执行职能
执行董事会
监督董事会
监督职能
图 日本模式的董事会结构
日本公司董事会治理的特点
公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式 形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大， 30一50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。 大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌 握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理 模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独 立董事的压力。
守法义务。守法义务要求董事必须保证他们自己和公司都遵守法律。 董事不可以有越权行动，他们必须将自己的行动限制在公司章程、规 定等允许的范围内。
忠诚义务。忠诚义务要求董事避免“利益冲突”，不得利用公司的支 出进行自利性交易。如果一名董事让公司卷入了一宗交易而得益于他 们自己的话，这桩交易将要受到公平与否的法律裁决，除非这宗交易 是经过了无利益关系的董事或股东的批准。
公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。 关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保 持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。 而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司 的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重 要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的 董事，如大学的教授、退休的政府官员等。
股东会
执行职能
执行董事会
监督董事会
监督职能
图 日本模式的董事会结构
日本公司董事会治理的特点
公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式 形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大， 30一50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。 大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌 握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理 模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独 立董事的压力。
守法义务。守法义务要求董事必须保证他们自己和公司都遵守法律。 董事不可以有越权行动，他们必须将自己的行动限制在公司章程、规 定等允许的范围内。
忠诚义务。忠诚义务要求董事避免“利益冲突”，不得利用公司的支 出进行自利性交易。如果一名董事让公司卷入了一宗交易而得益于他 们自己的话，这桩交易将要受到公平与否的法律裁决，除非这宗交易 是经过了无利益关系的董事或股东的批准。
《公司董事监事高》PPT课件
同的效力之间 的关系？？？3
忠实义务和勤勉义务
第一百四十八条 董事、监事、高级 管理人员应当遵守法律、行政法规和公司 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
精选PPT
4
董事、监事、经理的义务（一）
董事、监事、高级管理人员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。
精选PPT
5
▪ C．副董事长丙以公司的一处房产为自己一亲戚的银行贷款 提供担保，该亲戚赠与他3000元人民币
▪ D．副总经理丁得知某种货物的价格将会上涨，将公司库存 的这种货物卖给了自己的一位朋友，以后又替他将这批货物 卖出，从中分得一部分利润
精选PPT
18
例题
某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧 张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋 卖给本公司，此销售行为是否可以进行？（ ）
A．须经董事会同意方可 B．须经股东会同意方可 C．公司章程必须有规定方可 D．应绝对禁止
精选PPT
19
案例
▪ 王某为A电器股份有限公司董事兼总经理。2001年
11月，王某以B公司名义从国外进口一批家电产品，
精选PPT
10
董事、经理的义务（三）
第一百五十一条 股东会或者股东大 会要求董事、监事、高级管理人员列席会 议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事 会或者不设监事会的有限责任公司的监事 提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权。
精选PPT
第六章 董事、监事、高 级管理人员的资格、义务
精选PPT
1
董事、监事、经理的任职资格
积极条件：未作规定
消极条件：
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得
忠实义务和勤勉义务
第一百四十八条 董事、监事、高级 管理人员应当遵守法律、行政法规和公司 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
精选PPT
4
董事、监事、经理的义务（一）
董事、监事、高级管理人员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。
精选PPT
5
▪ C．副董事长丙以公司的一处房产为自己一亲戚的银行贷款 提供担保，该亲戚赠与他3000元人民币
▪ D．副总经理丁得知某种货物的价格将会上涨，将公司库存 的这种货物卖给了自己的一位朋友，以后又替他将这批货物 卖出，从中分得一部分利润
精选PPT
18
例题
某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧 张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋 卖给本公司，此销售行为是否可以进行？（ ）
A．须经董事会同意方可 B．须经股东会同意方可 C．公司章程必须有规定方可 D．应绝对禁止
精选PPT
19
案例
▪ 王某为A电器股份有限公司董事兼总经理。2001年
11月，王某以B公司名义从国外进口一批家电产品，
精选PPT
10
董事、经理的义务（三）
第一百五十一条 股东会或者股东大 会要求董事、监事、高级管理人员列席会 议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事 会或者不设监事会的有限责任公司的监事 提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权。
精选PPT
第六章 董事、监事、高 级管理人员的资格、义务
精选PPT
1
董事、监事、经理的任职资格
积极条件：未作规定
消极条件：
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得
第四章 董事会和监事会
22
无视《公司法》
按理说巨龙公司改制成股份制企业了，股份也界定到个人了，与 民企无异，应该解决了产权不清的问题了，为什么还会出现如此混 乱的局面呢？ 小股东们的看法道出了问题的实质：这是公司领导层无视《公 司法》，没有构建合适的公司治理结构，致使管理混乱所致。在他 们看来，公司的股东会和董事会基本形同虚设，内部的制约机制基 本不存在。在这种情况下，公司不开股东会，没有分红，小股东的 权益得不到体现，经营状况两眼一抹黑，更别说参与决策了。 2002年5月，众多的小股东曾找到张俊要求财务公开，遭到拒 绝，引发冲突，小股东们还被警察带到派出所讯问。此事虽然过去 了，但公司内部的矛盾并没有平息，潜藏的危机只是初露端倪。
2004年的国庆节，芜湖巨龙公司的董事长、总经理张俊过得确实窝 火。因为那期间，他不但未能迫使董事会通过新的投资议案，反而 被董事会“逼宫”，把自己给罢免了。更加令他没有想到的是，紧 接着到来的竟然是牢狱之灾。 事情得从那次投资谈起。 2004年国庆节期间，张俊通知公司的5名董事开会，说是在新 疆伊宁县城中心有一块50多亩的地可以开发，利润很大，希望说服 董事会同意他的意见去投资。董事们当即对他的想法表示了怀疑。 为了达到迫使董事会让步的目的，张俊亮出了杀手锏：他持有公司 51%的股份，即使董事会不同意，他也要这么做。 张俊没有想到的是其他几名董事早就对他有所怀疑了，有董事 听说他在新疆私自开了一家公司，开始实施严厉的反击措施——“政 变”！
第四章 董事会与监事会
第一节 第二节 第三节
董事会 监事会 独立董事
1
第一节
董事会
董事和董事会
董事会的职权 董事会的结构
董事会的模式
公司股东会、董事会、监事会的召开PPT课件
董事、高级管理人员不得兼任监事。
-
10
监事会的召开
股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。（董 事会每年度至少召开两次会议，有限责任公司监事会每年 度至少召开一次会议）监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
提出议案
议案表决
形成决议
会议记录
股东会
➢ 首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依 照公司法规定行使职权。 ➢ 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
会议由股东按照出资比例行使表决权。 通常1/2以上表决权的股东通过，要求2/3以上表决权的股东通过的决议有： 对公司增加或者减少注册资本；分立、合并、解散或者变更公司形式；修改公司 章程。 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
公司日常会议研究
-
1
1 股东会 2 董事会 3 监事会
CONTENTS
目
录
定期会议和临时会议
➢ 定期会议应当依照公司章程 的规定按时召开。
➢ 代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上的董事，监事会或者 不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召 开临时会议。
-
3
会议流程
会议通知
会议签到
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
-
8
董事会的职权
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
-
10
监事会的召开
股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。（董 事会每年度至少召开两次会议，有限责任公司监事会每年 度至少召开一次会议）监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
提出议案
议案表决
形成决议
会议记录
股东会
➢ 首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依 照公司法规定行使职权。 ➢ 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
会议由股东按照出资比例行使表决权。 通常1/2以上表决权的股东通过，要求2/3以上表决权的股东通过的决议有： 对公司增加或者减少注册资本；分立、合并、解散或者变更公司形式；修改公司 章程。 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
公司日常会议研究
-
1
1 股东会 2 董事会 3 监事会
CONTENTS
目
录
定期会议和临时会议
➢ 定期会议应当依照公司章程 的规定按时召开。
➢ 代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上的董事，监事会或者 不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召 开临时会议。
-
3
会议流程
会议通知
会议签到
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
-
8
董事会的职权
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
《公司治理》教学课件第3章 董事会与监事会：监督与运作
4 提名委员会 向董事会提名董事人选，考察现有董事会的组 成、结构、成员资格，以及进行董事会业绩评 价 其他专业委员会
6 根据自身需要设立
二、董事会的职能定位
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者
董事长的特有权利 召集和主持董事会会议，检查董事会决议的
1. 保 证 时 间 和 关 注 公司经营； 2. 区 别 董 事 不 作 为 与依赖他人； 3. 恪 守 谨 慎 行 事 原 则
诚信义务
董事在决策时必须 诚实、善意且合理 地相信其行为符合 公司（而非其个人） 的最佳利益
表决权 董事会过半数董事出席方可举行， 决议经过半数董事通过方可作出
（特殊权利）
董事会临时会议召集的提议权 代表1/10以上表决权的股东和1/3以上的董 监事，可提请召开董事会临时会议，董事 长接提议后的10日内应主持和召开会议
参与行使董事会职权的权利 董事会的职权非董事个人职权，董事可以通过 行使决议权影响董事会的决定
（三）董事会的专业委员会
战略委员会
1 对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议
3 薪酬委员会 设计公司高管（主要是执行董事） 的薪酬方案
5 公共政策委员会 监督公司在公共事务方面的责任， 提出相应的指导和建议
审计委员会
2 对内审查公司财务控制及其审计程序，对外传 递公司内部存在专业和规范机构对会计报告和 内部控制负责的信号
6 根据自身需要设立
二、董事会的职能定位
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者
董事长的特有权利 召集和主持董事会会议，检查董事会决议的
1. 保 证 时 间 和 关 注 公司经营； 2. 区 别 董 事 不 作 为 与依赖他人； 3. 恪 守 谨 慎 行 事 原 则
诚信义务
董事在决策时必须 诚实、善意且合理 地相信其行为符合 公司（而非其个人） 的最佳利益
表决权 董事会过半数董事出席方可举行， 决议经过半数董事通过方可作出
（特殊权利）
董事会临时会议召集的提议权 代表1/10以上表决权的股东和1/3以上的董 监事，可提请召开董事会临时会议，董事 长接提议后的10日内应主持和召开会议
参与行使董事会职权的权利 董事会的职权非董事个人职权，董事可以通过 行使决议权影响董事会的决定
（三）董事会的专业委员会
战略委员会
1 对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议
3 薪酬委员会 设计公司高管（主要是执行董事） 的薪酬方案
5 公共政策委员会 监督公司在公共事务方面的责任， 提出相应的指导和建议
审计委员会
2 对内审查公司财务控制及其审计程序，对外传 递公司内部存在专业和规范机构对会计报告和 内部控制负责的信号
公司治理学 第五章 董事会与监事会
董事资格
执行董事和非执行董事 、独立董事
“内部董事” 与“外部董事”
《公司法》第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担 任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际
情况分门别类进行选择
三、单层制董事会中的次级委员会
董 事 会
报 酬 委 员 会
审 计 委 员 会
执 行 委 员 会
提 名 委 员 会
公 共 政 策 委 员 会
图6-4 常见的单层制董事会结构图
四、董事会的运行
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，我 们主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效 运行： （一）会议准备
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款
所列情形的，公司应当解除其职务。
董事会的规模
• • • • • •
影响董事会规模的因素包括：
行业性质。如在美国银行和教育机构董事会人数较多。 业务模式 是否发生兼并事件 CEO的偏好 外部压力 董事会内部结构设置：设置多个下属次级委员会的董事会要比单 一执行职能的董事会规模大。
执行董事和非执行董事 、独立董事
“内部董事” 与“外部董事”
《公司法》第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担 任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
从治理角度分析,中国公司董事会模式应根据实际
情况分门别类进行选择
三、单层制董事会中的次级委员会
董 事 会
报 酬 委 员 会
审 计 委 员 会
执 行 委 员 会
提 名 委 员 会
公 共 政 策 委 员 会
图6-4 常见的单层制董事会结构图
四、董事会的运行
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，我 们主要以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效 运行： （一）会议准备
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款
所列情形的，公司应当解除其职务。
董事会的规模
• • • • • •
影响董事会规模的因素包括：
行业性质。如在美国银行和教育机构董事会人数较多。 业务模式 是否发生兼并事件 CEO的偏好 外部压力 董事会内部结构设置：设置多个下属次级委员会的董事会要比单 一执行职能的董事会规模大。
第四章 董事会和监事会
1.董事会制度的起源及模式 1.董事会制度的起源及模式
董事会的运行
董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同， 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同， 以单层制董事会为例，其董事会运行机制如下： 以单层制董事会为例，其董事会运行机制如下：
• • • • • 会议准备 所需信息 制定决策 会议机制 会议备忘录与集体责任
执 行 职 能 监 督 职 能
董事会 英美模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式 1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
双层制董事会： 双层制董事会：由一个地位较高的监事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。 股东会 监事会
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程， 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 参与决议的董事对公司负有赔偿责任。 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。 但是， 但是，我国公司法对于董事未能真正履行勤勉和 诚信义务，疏忽或进行关联交易而形成的损失， 诚信义务，疏忽或进行关联交易而形成的损失， 在公司法和公司章程指引中均未予以明确规定其 赔偿责任。 赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务） 董事的义务（也称勤勉义务和诚信义务）
善管义务 • 董事必须忠实于公司 • 董事必须维护公司资产 • 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务 竞业禁止义务 • 特定地位的人不得实施与其所服务的营业具 有竞争性之的行为 私人交易限制义务 • 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交 易
我国公司治理结构简介(ppt13页).pptx
Company
LOGO
我国公司治理结构简介
—股东大会、董事会、监事会、公司经理
股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
2
监事人行使监督权的 平等性。所有监事对 公司的业务和会计帐 册均有平等的、无差 别的监督检权，监事 会主席和其它人不得 阻挠或者妨碍监事个 人行使职权。监事个 人行使权的平等性有 利于充分掌握公司经 营信息，为有效监督 提供条件。这一点与 董会有很大差别，董 事会是一个决策机构， 它采取的是一种集体 议事、少数服从数的 原则。
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
审议批准监事会或者监事的报告
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
修改公司章程
Company Logo
我国股东大会的特征
基本特征
公司内部最高 的权力机构， 依法形成的股 东大会决议在 公司内部具有 至高无上的地 位
股东大会是公 司的非常设机 构
青少年是一个美好而又是一去不可再得的时期，是将来一切光明和幸福的开端。
•
9、
。22.3.2222.3.22Tuesday, March 22, 2022
人的志向通常和他们的能力成正比例
•
10、
。22:59:2222:59:2222:593/22/2022 10:59:22 PM
夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
•
11、
。22.3.2222:59:2222:59Mar-2222-Mar-22
LOGO
我国公司治理结构简介
—股东大会、董事会、监事会、公司经理
股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
2
监事人行使监督权的 平等性。所有监事对 公司的业务和会计帐 册均有平等的、无差 别的监督检权，监事 会主席和其它人不得 阻挠或者妨碍监事个 人行使职权。监事个 人行使权的平等性有 利于充分掌握公司经 营信息，为有效监督 提供条件。这一点与 董会有很大差别，董 事会是一个决策机构， 它采取的是一种集体 议事、少数服从数的 原则。
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
审议批准监事会或者监事的报告
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
修改公司章程
Company Logo
我国股东大会的特征
基本特征
公司内部最高 的权力机构， 依法形成的股 东大会决议在 公司内部具有 至高无上的地 位
股东大会是公 司的非常设机 构
青少年是一个美好而又是一去不可再得的时期，是将来一切光明和幸福的开端。
•
9、
。22.3.2222.3.22Tuesday, March 22, 2022
人的志向通常和他们的能力成正比例
•
10、
。22:59:2222:59:2222:593/22/2022 10:59:22 PM
夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
•
11、
。22.3.2222:59:2222:59Mar-2222-Mar-22
董事会和监事会PPT课件
第20页/共27页
3.监事会的设置和运行
• 监事会的设置
• 公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥
股东大会
任免
决
策、 董事会
执 任免 监督
行 机
CEO （执行系统)
构
审计委员会 提名委员会 报酬委员会
美国公司治理结构模式
第21页/共27页
3.监事会的设置和运行
• 监事会的设置
• 设立监事会，且监事会的权力在董事会之上
第17页/共27页
2.董事的制度及其职责义务
• 董事的法律责任 • 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承担刑事责任外，还规定，董事 会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负有赔偿责任。 • 但是，我国公司法对于董事未能真正履行勤勉和诚信义务，疏忽或进行关联交 易而形成的损失，在公司法和公司章程指引中均未予以明确规定其赔偿责任。
第19页/共27页
2.董事的制度及其职责义务
• 董事责任免除 • 美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会计师和其他人员的帮助下为公 司最高利益而忠诚地进行的，则可免除个人责任 • 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任，在公司章程中规定股东会免除 董事在某些事务上的个人责任 • 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分的规定，但对于其免责却没有 提及。
• 《上市公司治理准则》第54条 审计委员会的主要职 责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监
第11页/共27页
1.董事会制度的起源及模式
• 董事会的运行 • 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，以单层制董事会为例，其董 事会运行机制如下： • 会议准备 • 所需信息 • 制定决策 • 会议机制 • 会议备忘录与集体责任
3.监事会的设置和运行
• 监事会的设置
• 公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥
股东大会
任免
决
策、 董事会
执 任免 监督
行 机
CEO （执行系统)
构
审计委员会 提名委员会 报酬委员会
美国公司治理结构模式
第21页/共27页
3.监事会的设置和运行
• 监事会的设置
• 设立监事会，且监事会的权力在董事会之上
第17页/共27页
2.董事的制度及其职责义务
• 董事的法律责任 • 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承担刑事责任外，还规定，董事 会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负有赔偿责任。 • 但是，我国公司法对于董事未能真正履行勤勉和诚信义务，疏忽或进行关联交 易而形成的损失，在公司法和公司章程指引中均未予以明确规定其赔偿责任。
第19页/共27页
2.董事的制度及其职责义务
• 董事责任免除 • 美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会计师和其他人员的帮助下为公 司最高利益而忠诚地进行的，则可免除个人责任 • 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任，在公司章程中规定股东会免除 董事在某些事务上的个人责任 • 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分的规定，但对于其免责却没有 提及。
• 《上市公司治理准则》第54条 审计委员会的主要职 责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监
第11页/共27页
1.董事会制度的起源及模式
• 董事会的运行 • 董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，以单层制董事会为例，其董 事会运行机制如下： • 会议准备 • 所需信息 • 制定决策 • 会议机制 • 会议备忘录与集体责任
第4章董事会和监事会介绍
双层董事会特征
真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表， 它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督 职能为中心构建董事会。 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为 大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
执行董事 非执行董事
内部董事
董事
外部董事
独立董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会
执 行 职 能
监 督 职 能
董事会 英美模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
2.董事的制度及其职责义务
董事责任免除
美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会 计师和其他人员的帮助下为公司最高利益而忠诚 地进行的，则可免除个人责任 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任， 在公司章程中规定股东会免除董事在某些事务上 的个人责任 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分 的规定，但对于其免责却没有提及。
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
罢免和补选董事 • 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事 不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任 票就可以罢免董事。 • 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该 董事时也应进行累积投票 • 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补缺 董事离职后的剩余任职期限 • 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在下 次股东会上重新选举。
真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表， 它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督 职能为中心构建董事会。 德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为 大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
执行董事 非执行董事
内部董事
董事
外部董事
独立董事
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，这 种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒 克逊治理模式。
股东会
执 行 职 能
监 督 职 能
董事会 英美模式的董事会结构
1.董事会制度的起源及模式
董事会模式
双层制董事会：由一个地位较高的董事会监管一 个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模 式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。
2.董事的制度及其职责义务
董事责任免除
美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会 计师和其他人员的帮助下为公司最高利益而忠诚 地进行的，则可免除个人责任 英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任， 在公司章程中规定股东会免除董事在某些事务上 的个人责任 我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分 的规定，但对于其免责却没有提及。
2.董事的制度及其职责义务
董事的任免制度
罢免和补选董事 • 纽约州公司法和特拉华州公司法规定如果董事 不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任 票就可以罢免董事。 • 如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该 董事时也应进行累积投票 • 《示范公司法》中允许董事会任命董事，补缺 董事离职后的剩余任职期限 • 无论补缺董事的席位期限有多长，都必须在下 次股东会上重新选举。
公司股东会、董事会、监事会的召开PPT课件
经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
-
9
监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不 得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事， 不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。
-
7
董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个 以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
-
11
监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
-
9
监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不 得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事， 不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。
-
7
董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个 以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
-
11
监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
董事会和监事会 ppt课件
▪ 私人交易限制义务 • 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
董事会与监事会修订版课件
资料来源：李维安，武立东编著：《公司治理教程》，上海人民出版社2002年 版，第175页。
董事会与监事会修订版
四、董事会的特征
《公司治理学》
董事会的独立性
董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态
外部董事在董事会中所占的比例
董事会的激励与约束
津贴激励机制（津贴、年薪、持股权、股票期权、奖金、养老计划）、声誉 激励机制、聘用与解雇激励机制。
第一节 董事会的起源、特征与职能
一、董事会制度的起源 二、董事会的性质 三、董事会的组成 四、董事会的特征
董事会与监事会修订版
一 、董事会制度的起源
《公司治理学》
业主制企业 业主个人投资兴办，由业主经营，也可以委托或雇人经营；无法人资格；业主无 限责任；规模小、寿命短。
合伙制企业 两人或两人以上合资，共同投资、合伙经营、共享利润、共担风险、共负责任； 无法人资格；合伙人无限责任；规模小、存续期短。
董事会与监事会修订版
《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董 事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下 列职权： 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 拟订公司合并、分立、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。
双层制董事会，一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利 益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆 模式，德国、奥地利、荷兰和部分法国公司采用该模式。较高地位的监 事会全部由非执行的成员组成，而执行董事会全部由执行董事组成，主 席是CEO。
董事会与监事会修订版
四、董事会的特征
《公司治理学》
董事会的独立性
董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态
外部董事在董事会中所占的比例
董事会的激励与约束
津贴激励机制（津贴、年薪、持股权、股票期权、奖金、养老计划）、声誉 激励机制、聘用与解雇激励机制。
第一节 董事会的起源、特征与职能
一、董事会制度的起源 二、董事会的性质 三、董事会的组成 四、董事会的特征
董事会与监事会修订版
一 、董事会制度的起源
《公司治理学》
业主制企业 业主个人投资兴办，由业主经营，也可以委托或雇人经营；无法人资格；业主无 限责任；规模小、寿命短。
合伙制企业 两人或两人以上合资，共同投资、合伙经营、共享利润、共担风险、共负责任； 无法人资格；合伙人无限责任；规模小、存续期短。
董事会与监事会修订版
《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董 事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下 列职权： 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 拟订公司合并、分立、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。
双层制董事会，一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利 益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆 模式，德国、奥地利、荷兰和部分法国公司采用该模式。较高地位的监 事会全部由非执行的成员组成，而执行董事会全部由执行董事组成，主 席是CEO。
第四章内部公司治理：董事会ppt课件
现在，在美国等国，由于董事会中独立董
事占了绝大部分，并且在董事会中设立了
各专业或职能委员会，其中决策的执行交
由执行委员会负责。在该委员会中，往往 只有CEO和总裁等一两个人员是董事，其 他都不是。这样，董事会决策的执行与监 督在机构上明显分开，前者由CEO领导的 执行体系负责，后者由董事会中独立董事
中国上市公司董事会治理价值排名和连城 国际中国上市公司治理指数充分借鉴了国 内外权威机构的实践经验。董事会价值 （治理）评价指标体系包括经营效果﹑独 立董事﹑信息披露﹑诚信经营﹑运作风险 等5大体系的22个方面106个指标。
中国上市公司董事会治理排名前10位
股票代码 600016 600588 600660 600331 600323 000939 600600 600568 000753 600428
9. 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
10. 制定公司的基本管理制度。 11. 公司章程规定的其他职权。
三、董事会的组成
（一）董事及其分类
董事的定义 确保管理层制定战略合理，选择和监督管理层。 董事会构成差异主要在于国家法律、制度、公司文化、股 权结构和资本市场发育程度（独立董事的存在）
组成的分支机构负责。由于执行中的情况 千变万化，CEO被赋予了更大的权限，从 而形成了CEO体制。
在美英很多大公司中，CEO之下通常还设有多名 负责具体业务的执行官。例如首席营运官、首席
财务官、首席技术官、首席信息官等。他们共同
组成了公司的管理核心，公司的日常运营管理工 作就由这支管理团队的来主持。就他们和CEO的 关系而言，他们在CEO的领导下，为了实现企业 价值最大化的共同目标，相互配合，互相合作 。
第四章 董事会与监事会
案例一（续）
Wilson的接任者总裁兼 的接任者总裁兼CEOJohnson办事方 的接任者总裁兼 办事方 法与前任很相似。 法与前任很相似。他采用慷慨大方的额外津贴 与信息缺乏相结合的方式对待他的董事会。 与信息缺乏相结合的方式对待他的董事会。他 利用公司的飞机和公寓安排董事们与知名人士 交往， 交往，他甚至挪用公司基金给董事们的母校捐 赠椅子。这使董事们难以向他发难。 赠椅子。这使董事们难以向他发难。 《华尔街 日报》描述： 日报》描述：“RJR Nabisco 公司董事会的 职位非常安乐富足：工资待遇优厚， 职位非常安乐富足：工资待遇优厚，丰厚的咨 询合同，以及总裁兼CEOJohnson经常性的 询合同，以及总裁兼 经常性的 关爱。 关爱。当他为一位董事会成员预定了一架公司
2、双层制董事会
股东会
监督董事会（监事会） 监督董事会（监事会）
任免监督
决策 执行 机构
决策、监督职能 决策、
执行董事会
执行职能
图4-2 德国模式的董事会结构
真正意义上的双层制董事会以德国模式为 代表，它建立在“共同决定” 代表，它建立在“共同决定”原则基础之 并以监督职能为中心构建董事会。 上，并以监督职能为中心构建董事会。德 国公司之所以具有双层制的董事会， 国公司之所以具有双层制的董事会，是因 历史传统的影响； 为： 历史传统的影响；德国证券市场不发 作为大股东， 达 ；作为大股东，主银行在德国公司中具 有很重要的作用。 有很重要的作用。 董事会与监事会的监督区别见 监事会的监督区别见P114：前者 董事会与监事会的监督区别见 ： 决策的科学性； 决策的科学性；后者决策的正当性
2000年 2000年9月，林某以去澳洲短期（两周）探亲为名 林某以去澳洲短期（两周） 请假离开公司。假期结束后， 请假离开公司。假期结束后，公司多次与林某联 系均没有结果，林某至今也未回公司上班。 系均没有结果，林某至今也未回公司上班。后经 了解得知， 了解得知，林某离开公司后私自到海南某通信公 司任职，并为该公司从事与华尔公司同类的营业。 司任职，并为该公司从事与华尔公司同类的营业。 在此期间， 在此期间，林某还从华尔公司带走主要技术和业 务人员多名。 务人员多名。 林某违反了那条义务?公司应如何应对? 林某违反了那条义务?公司应如何应对?
公司治理学(李维安) 董事会与监事会：单层
〔二〕竞业禁止义务
竞业禁止义务，是指特定地位的人不得 实施与其所效劳的行业有竞争性质的 行为。
董事、高级管理人员不得有以下行为：
1、挪用公司资金；
2、将公司资金以其个人名义或者以其他个 人名义开立账户存储；
3、违反公司章程的规定或者未经股东会、 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易；
非执行董事和独立董事统称为“外部 董事〞。
2、董事会的规模
影响董事会规模的因素包括： • 行业性质 • 是否发生兼并事件 • CEO的偏好 • 外部压力 • 董事会内部结构设置
我国?公司法?对董事会规模的上下限 做出明确规定，股份董事会成员为5至 19人，有限责任公司为3至13人。
注意，并不是所有公司都设有董事会。
型。 4、公共董事会，其成员包括政治利益集团代
表，仅在公有制或混合所有制的公司中存 在这类董事会。
从公司演化的角度看，董事会的形式
表4-1 董事会形式
形式 特征
董事会起因 授权形式 决策者
决策参与程序
立宪董事会
法律 自动 CEO 接受
咨询董事会
经济 寡头 CEO 或董事会 咨询
社团董事会 公共董事会
随着所有权和经营权的别离，出现了 股东会。
股东会之后公司需要一个常设机构来 执行股东会的决议，并在股东会休会 期间对公司的重要经营作出决策，这 个机构就是董事会。
二、董事会的性质
〔1〕董事会的形式
NACD〔全美董事联合会咨询委员会〕 根据功能将董事会分成四种形式：
1、底限董事会：仅满足法律上的程序 要求而存在；
1、挑选、定期评估、更换首席执行官 〔如果需要的话〕；决定管理层的报 酬；评价权利交接方案。
2、审查、审批财务目标、公司的主要 战略以及开展规划。
董事会与监事会PPT课件
• 影响董事会规模的因素包括：
1. 行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较 多。
2. 是否发生兼并事件。
3. CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减 少董事人数的办法加强对董事会的控制。
4. 外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇 女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。
形式、解散的方案”以外，其它都相同。
2020/3/28
10
第一节 董事会的起源、特征与 职能
一．董事及其分类 二．董事会的规模 三．董事的权利、义务及免责
2020/3/28
11
董事及其分类
• 董事资格 • 执行董事和非执行董事 、独立董事 • “内部董事” 与“外部董事”
2020/3/28
12
董事会的规模
• 查尔斯莱曼斯特，执行董事，薪金委员会主席。安然对他 所在的安德森癌症中心大量捐款
• 劳德魏汉姆，前英国下议院议员，安然董事会审计委员会 成员，安然每年支付7.2万元的咨询费
• 温迪格雷曼，安然董事会审计委员会成员，他是联邦交易 委员会成员，曾担任美国期货委员会主席，在过去的3年 里，安然向她所任职的乔顿马桑大学和他的研究中心捐款 5万美元
➢ 他认为，导致其独立董事资格被罢免的真正原因是他对公司国债投资项 目的质疑。但作为独立董事，俞伯伟认为他就国债投资所提出的质疑、 声明与报告，是基于独立董事的职责，完全符合公司章程第103条第11 项的规定，不存在违规披露问题。
➢ 他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该得到尊重和法律保护。 他认为6月16日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了法律和公司 章程的规定，存在着损害公司和股东权益的风险。
• 约翰曼德桑，审计委员会成员，同时也是安德森安正中心 总裁，安然在过去5年里共捐助了56.79万美元
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
2020/10/2
17
另一种“两职合一”的后果： 中捷股份和九发股份
• 2008年6月13号，中国证监会就立案查处并公布了“中 捷股份”和“九发股份”两起违法占用上市公司资金案 件。经查，
– 身兼“中捷股份”第一大股东中捷集团董事长、第二大股东 和上市公司董事长三重身份的蔡开坚，在2006年1月至2008 年2月期间，指使他人采用各种欺骗手段，避开上市公司管 理程序，未经正常审批手续，多次将中捷股份资金转出，由 中捷集团无偿使用，涉及金额超过5亿元，由于事件的严重 性，中捷股份的董事会近日已经宣布集体辞职。
会的功能定位。
第一节 董事会的起源、特征与职能
一．董事会制度的起源 二．董事会的性质 三．董事会的组成 合伙制企业 • 公司制企业
二、董事会的性质
•
表4-1 董事会形式
形式 特征
董事会起因 授权形式 决策者 决策参与程序
立宪董事会
法律 自动 CEO 接受
董事及其分类
• 董事资格 • 执行董事和非执行董事 、独立董事 • “内部董事” 与“外部董事”
董事会的规模
• 影响董事会规模的因素包括：
1. 行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较 多。
2. 是否发生兼并事件。
3. CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或 减少董事人数的办法加强对董事会的控制。
四、董事会的特征
• 董事会的独立性
– 董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态 – 外部董事在董事会中所占的比例
• 董事会的激励与约束 • 董事会的行为
– 董事会的年度会议次数、董事的出席率 – 决定公司经理的任免
• 董事会的人员
– 董事的年龄 – 董事的知识结构与管理经验 – 董事的任免
董事会的独立性
1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。
2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始 终如一（在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时 又为公众福利和人道主义事业做出贡献）。
3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划 及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是 董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。
内部治理机制： 董事会与监事会
内容
第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行
学习目的
1. 掌握董事会制度的起源； 2. 了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规
则； 3. 把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展
趋势； 4. 明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事
经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理 制度。
• 第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规 定，除了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司 形式、解散的方案”以外，其它都相同。
第一节 董事会的起源、特征与 职能
一．董事及其分类 二．董事会的规模 三．董事的权利、义务及免责
4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。
我国《公司法》第112条、第 46条对董事会职权的规定
• 第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东 大会负责，行使下列职权：
1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 2. 执行股东大会的决议 3. 决定公司的经营计划和投资方案 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 7. 拟订公司合并、分立、解散的方案 8. 决定公司内部管理机构的设置 9. 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的 话）；决定管理层的报酬；评价权力交接计划。
2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展 规划。。
3. 为高层管理者提供建议与咨询。 4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评
估董事会的工作绩效。 5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。
美国法律研究所对董事会职责所 做的描述
善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务
3．董事的法律责任与免责
我国公司法对董事会的权利的规定
• 第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券 的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方 案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据 经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
• 董事长与CEO的关系
– 董事会与管理层之间存在利益、权力的冲突。 如果两职位兼任，则
– 优点是：避免了董事会与管理层之间的摩擦， 董事会主席对公司实际运营非常了解，避免信 息缺乏，管理层的自由度大‘
– 缺点是：CEO（管理层）自己评价自己的绩效、 自己给自己定薪酬；可能把公司权力转移到管 理层手中而削弱董事会权利，董事会独立性可 能较差----橡皮图章，既没有监督功能，也没有 决策功能、
咨询董事会
经济 寡头 CEO 或董事会 咨询
社会董事会
社会，经济 技术官僚 董事会
限定
公共董事会
政治 行政官员 中央计划当局
适应
董事会的职能
• 商业圆桌会议对董事会职责的描述 • 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 • 我国《公司法》对董事会的职权的规定
董事会的职能
• 商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总 裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描 述如下：
4. 外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇 女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。
5. 董事会内部结构设置。
• 我国《公司法》 规定
•
。 第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人
• 讨论：董事会规模与董事会的作用？
董事的权利、义务及免责
1．董事的权利 2．董事的义务