01案例一平安保险集团公司治理结构解析

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案例资料
董事会各专业委员会的组成、职责
审 计 汤云为 ①提议聘请或更换外部审计机构，审核外部机构的服务费用并提交董 审计与风险管理委员会的 7次 与 风 （独立 事会审议；②检查外部审计机构的审计服务质量，负责内部审计与外 主要职责是审阅级监督本 险 委 董事） 部审计之间的沟通；③决定是否聘用外部审计机构为公司提供除审计 公司的财务报告程序和进 员会 外的其他服务；④检查公司的内部审计制度及其执行情况，定期检查 行风险。负责检查外部审 内部审计稽核部门的工作情况和工作质量；⑤有权要求公司内部审计 计师的委任、外聘审计师 稽核部门负责人直接向委员会汇报公司内部审计中发现的问题；⑥公 薪酬及有关外聘审计师任 司内部审计稽核部门负责人的考核和变更必须征询该委员会的意见； 免的任何事宜。审查公司 ⑦审核公司的财务信息及其披露，对重大关联交易进行审计；⑧审查 内部控制的有效性，其中 公司内控制度，进一步健全公司治理结构，建立一套较完善的审核体 涉及定期审查公司不同管 系，规范公司各项业务的操作管理流程；⑨参预董事会对管理层经营 治结构及业务流程下的内 情况的定期质询；（ 10 ）分季、半年及全年经营阶段，评价公司经理 部控制，并考察各自的潜 层年度经营业绩与预算执行情况；（ 11 ）协助战略委员会对正在执行 在风险及迫切程度，以确 的战略投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防 保本公司业务运作的效率 范风险的发生。 及实现本公司目标。 薪 酬 周永健 ①根据公司年度预算的关键业绩指标，核定公司年度工资总额；核准 该委员会提出的公司董事 2次 委 员 （独立 公司经营机构拟订的公司员工年度薪酬与考核方案，监督实际发放情 的薪酬计划 ,须报经董事会 会 董事） 况。②根据董事及高管人员岗位的使命、职责、工作范围等制定公司 同意后 ,提交股东大会审议 董事和高管人员的薪酬方案并提请董事会决定。③每年审查公司董事 通过后方可实施；公司高 （非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，管人员的薪酬分配方案须 根据评价结果拟定年度效益工资发放比例及金额、进一步奖惩方案， 报董事会批准。公司人力 提交董事会审议，监督方案的具体落实。④负责对公司薪酬制度进行 资源部为该委员会的日常 评价并对其执行情况进行审核和监督；⑤根据市场和公司的发展对薪 办事机构，专门负责提供 酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；⑥负责董事会奖励基金金 公司有关人力资源的资料 额、奖励办法与发放范围的拟定及提案；有权从董事会层面对后备董 及被考评人员的相关资料， 事和高管人员进行年度工作评价，对特殊贡献人员从董事会层面提出 负责筹备该委员会会议并 奖励提案；⑦负责向股东解释关于公司董事和高管人员薪酬方面的问 执行该委员会的有关决议。 11 题。
案例资料
公司执行委员会 除上述四个董事会专门委员会外，平安保险集团公司亦已设立了一个执行 委员会，乃董事会下的最高执行机构。执行委员会的主要职责是审阅公司 的内部业务报告、有关公司的投资及利润分配政策及公司的管理政策、发 展计划及资源配置计划。执行委员会亦负责就重大发展策略、业务计划、 财务系统及重大人事升迁等事项作出管理决定。此外，执行委员会亦负责 审阅公司子公司的业务计划，以及评估子公司的财务表现。平安保险集团 公司亦已在执行委员会之下设立了四个管理委员会，即投资管理委员会、 预算管理委员会、投资者关系管理委员会和风险管理委员会。
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背景知识
公司财务治理
良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件，这一点
已经成为普遍共识。一般认为，财务治理从总体上是一种契约制度，通过 内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与
激励约束机制的合理配置，以协调利益相关者之间的利益和权责关系，并
最终促进各利益相关者间的长期合作。
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案例资料
公司经理层与财务总监的职责 和谐的公司治理文化 2011年6月20日，亚洲著名公司治理杂志《Corporate Governance Asia》公布 2011年度"亚洲公司治理杰出表现奖"，中国平安凭借在日常经营中有效推 行高水平的公司治理文化，五度蝉联“亚洲公司治理杰出表现奖”。 评委会指出，中国平安多年来一直致力提升公司治理水平，在其重视责任 性、专业性及问责机制的董事会和高级管理层的领导下，集团得以在日常 经营中有效地推行高水平的公司治理文化，从而实现股东价值的最大化。
广义的公司治理
通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来 协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、 潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、 有效性，从而最终维护公司各方面的利益。
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背景知识
董事会（决策者）
股东（所有者）
公司治理结构
经理层（执行者）
监事会（监督者）
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背景知识
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案例分析
通过良好的公司治理，整合资源、降低成本、打造无可复制 的竞争优势，是平安综合金融的核心，也是平安保险集团公 司能够在二十三年间成就高速成长的根源所在。 1.建立国际化、专业化的董事会 平安保险集团公司董事会目前共有董事19人，其中外籍9人， 占比近50%。董事中有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带 来的国际董事。就国际化和专业化程度来说，平安的董事会人 员构成堪称业界翘楚。 1993年，平安在国内金融机构中最早开风气之先，引入两家国 际著名的金融集团—美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团— 作为战略投资者。 国际化和专业化的董事会使平安的公司治理水平上了一个台阶， 尤其是“外脑”董事的执著意见，对促进平安规范高效运作功 不可没。 14
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案例资料
公司股东大会与董事会的财务权责与运作
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
公司设董事会，董事会由十九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长 一至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。公司现有执行董
事5名，非执行董事7名，独立非执行董事7名。
公司的董事任期为3年，可通过再次当选及/或再次任命方式连任。
公司财务分层管理架构
公司治理结构是财务管理的基础。从公司法人治理结构看，公司财务管理
是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统 财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层
关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效
管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体包括出资者 财务、经营者财务和财务经理财务。
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案例分析
3.培育“法、理、情”的公司治理文化 平安保险集团公司20多年来孜孜不倦地学习国际化和专业化的管理 标准，一些根本性的公司治理机制，比如股权结构、董事会决策体 系、监督体系、经理层激励和约束机制、风险管控体系以及信息披 露机制都已成形，现在需要将企业公司治理文化内化在全体员工头 脑中形成支配员工行为的价值观念。 近年来，平安保险集团通过‘法、理、情’落实管理制度，克服种 种观念和习惯上的桎梏。公司治理文化在平安内部是“法为第一、 理为第二、情为第三”；在平安人看来，法是基础、是底线，不得 有丝毫逾越，否则事业基础就会崩塌；理为支撑，是企业经营的骨 架，容不得侵蚀，否则不能成就大业；情为连接，是企业经营必要 的柔顺机制，帮助公司形成良好的工作氛围，提高效率。
案例一
平安保险集团公司治理 结构案例
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教学目的与要求
通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安 排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责 与议事规则，董事会、经理层与监事会的结构及权限责任的规 定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机 制及具体管理的内容。
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案例资料
董事会各专业委员会的组成、职责
2010年 开会次 数 2次
名 称
主席
职责权限
组织管理
战 略 马明哲 ①审核公司经理提出的年度经营计划并决定是否提请董事会审议；② 战略委员会对董事会 与 投 （董事 对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；③ 负责 , 战略委员会通 资 决 长） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、过的决议必须向下一 策 委 并购重组等进行研究并决定是否提请董事会审议；④对公司合并、分 次董事会做专项报告。 员会 离、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定 公司负责战略规划及 是否提请董事会审议；⑤制定上述事项的审议标准和工作流程；⑥上 新增投资项目管理的 述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对 业务发展部是战略委 其进行过程监控和跟踪管理；⑦董事会授权的其他事宜。 员会的主要办事机构。 提 名 张鸿义 ①负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准。每年至少对公司 提名与公司治理委员 委 员 （独立 治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。会对董事会负责, 委员 会 董事） ②根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建 会的提案提交董事会 议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 , 并向董事会提出建议。审议决定。 ③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。④对董事候选人和高 级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他 人员进行审查并提出建议。⑤评价董事会下属各委员会的结构，并推 荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准。⑥建立董事和高管人 员储备计划并随时补充更新；⑦制定委员会 内部的工作制度、工作流 程和工作计划；
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案例资料
公司概况与战略定位 中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、 信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、 多元的综合金融服务集团。中国平安保险（集团）股份有限公司自1988年 成立以来，通过不断的创新和坚苦卓绝的努力，已从经营单一业务的财产 保险公司发展成为中国领先的提供多元化金融产品及服务的综合金融集团 之一。 中国平安保险（集团）股份有限公司的战略定位是构建以保险、银行、投 资为支柱的核心业务体系；打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站 式服务”的综合金融服务平台；积累客户和资产，树立独特竞争优势；获 得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。