某公司尽职调查清单(新三板项目样板)

一、某公司的主体资格及历史沿革
.1 请提供某公司现行有效的企业法人营业执照、组织机构代码 证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、 外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等所 有政府登记、许可、备案文件。
.2 请说明某公司设立的过程及相关的设立文件。请提供某公司自 成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在 该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。
（c） 从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地使用权 的，请提供国有土地租赁合同，国有土地使用权证， 租金支付凭证；
（d） 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过 租赁方式取得土地使用权的，请提供第三方的国有土 地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租 赁登记/备案文件；
（e） 如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用 地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件 （包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租 金的支付凭证，并请说明征地、审批进行的情况及遇 到的主要障碍（如适用））；
.5 请说明某公司业务的形成过程，并提供某公司内部组织结构图 及各部门职责。
二、某公司的股东及其实际控制人
2.1 请提供某公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追 溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。
2.2 请提供某公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法 人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股 东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记 档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处 加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则 请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留 权或境外身份。
4.7 请说明上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及
与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。
五、某公司的财务情况
5.1 请提供某公司近2年的原始会计报表。
5.2 请提供某公司近2年的《审计报告》。
六、某公司的重大合同
6.1 请提供某公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉 及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的所有合 同的汇总表(汇总表格式见附表一)及相关合同文本。
（c） 从第三方受让的物业，请提供房产权证（或房地产权 证）。如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请 提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、 房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；
（d） 从第三方租赁的房产，请提供第三方的房产权证（或 房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许 可证（如有）；
2.6 请以书面方式说明某公司各股东、实际控制人投资其他企业的情 况。
三、某公司对外投资公司的情况
3.1 请说明某公司投资其他企业的情况，请提供投资入股被投资企业 的相关文件。请说明某公司是否存在对外投资情况，如有，请提 供相关文件。
3.2 请提供某公司对外投资公司目前的股权结构图，股权结构图应 完整地逐层追溯批露至各个股东的最终权益持有人(实际控制 人)。
3.4 请提供某公司对外投资公司各法人股东最近一年经审计的财务报 表。
3.5 请以书面方式说明某公司对外投资公司各法人股东所持某公司对 外投资公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制 的情形，如有，请提供相应的文件。
3.6 请提供某公司对外投资公司的业务情况，包括业务范围、核心业
务、近两年的主要产品品种、生产能力、主要客户、主要供应商 等。
四、某公司的业务和技术情况
4.1 请说明某公司从事的主要业务，包括公司的业务范围及核心业 务。
u 4.2 请说明公司业务所处行业的发展趋势、竞争环境以及某公司在该
行业中的地位和竞争优势。
4.3 以图表形式说明公司近两年每年的主要产品品种、每个主要产品 的生产能力。
u 4.4 请说明公司每种主要产品近两年的主要销售情况和产销率，产品
本次尽职调查的对象主要包括： (1) 某公司； (2) 某公司控股和参股企业； (3) 某公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。 对于以下尽职调查清单中不适用的项目，可根据实际情况提供相应 的资料或文件。 项目组将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有 提供给本公司的保密资料承担保密义务。
8.2 除填写上述表格之外，请按下述清单提供相关文件：
8..1 土地
（a） 以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用 权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金缴纳凭 证；
（b） 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过 转让方式取得土地使用权的，请提供第三方与国土资 源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用 权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付 证明；
提供其名称及采购或销售的比例。 u 集团董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或
持有集团5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的 情况。
4.6 请提供当年及未来两年内的发展计划，包括：发展战略，整体经 营目标及主营业务的经营目标，产品开发计划，人员扩充计划， 技术开发与创新计划，市场开发与营销网络建设计划，再融资计 划，组织结构调整的规划等。请说明拟定上述计划所依据的假设 条件，实施上述计划将面临的主要困难。请说明实现上述业务目 标的主要经营理念或模式。
9.2 与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转 让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方） 及有关登记注册证明。
十、某公司的诉讼、仲裁、行政处 罚及监管措施
10.1 任何有关或涉及某公司的已经发生且正在进行的或已有明显迹象 表明可能要发生全部的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议 情况汇总表（汇总表格式如附表十）和文件。
.3 请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与某 公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例 如：某公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文 件。
.4 请提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序， 以及这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况 和经营成果的影响，历次股本演变后的股权结构。
11.2 请提供公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件，及任何 关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。
11.3 公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。
11.4 公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件（如有）。
十二、某公司的管理层及员工
12.1 请提供某公司现有董事、监事、高级管理人员的简历。
（b） 政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登 记文件；
（c） 土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花 税的缴纳证明。
九、某公司的知识产权
9.1 请提供现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技 术、域名、软件著作权、产品生产资质的汇总表（汇总表格式见 附表九），并提供前述知识产权的注册证书。
（f） 以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。
8..2 房产
（a） 已建设完成并取得产权证的物业，请提供房产权证 (或房地产权证)；
（b） 在建工程，请提供国有土地使用证、建设用地规划许 可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、 建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影 响评价文件的批复，并请说明该在建工程的实际使用 情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情 况；
XX证券关于某公司有限公司 初步尽职调查清单
某公司： 根据企业改制以及有关首次公开发行股票的相关要求，我公司需要
对贵公司某公司有限公司（以下简称“某公司”）进行尽职调查。现将 我们需要了解的有关事项列示清单如下，请提供相关资料并协助核查。 本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出，项目组将根据持 续尽职调查的情况，可能要求相关各方进一步提供相关文件。
12.2 请提供某公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务 部门负责人、核心业务人员的聘用合同，并说明公司与该等人员 是否签订了补偿协议。
10.2 存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查 封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定 书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书 等。
十一、某公司的税务
11.1 请以书面方式说明某公司目前适用的税种、税率、享受的税收优 惠政策，是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚，如受 到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情 况。如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及公 司拟采取的解决方式。
7.3 请说明某公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是 否存在资金拆借、担保事项。
7.4 其他重大融资的协议和文件。
八、某公司的主要财产
8.1 请提供某公司使用或拥有的土地(包括无证土地)及房屋(包括无 证房屋)汇总表(土地汇总表格式见附表四，房屋汇总表格式如附 表五；若该物业用于出租，还需按附表六和附表八提供汇总表； 在建工程汇总表格式见附表七)。
6.2 合同对方有权因某公司进行重大资产3 某公司与其股东签署的任何合同。
七、某公司的债权债务和担保
7.1 请提供某公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表(汇总表格式 见附表二)及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批 文、登记文件。
7.2 某公司存在的任何形式之担保情况汇总表(汇总表格式见附表三， 请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表)，并 就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵 押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵 押和质押证明等。应提供的文件具体包括但不限于：
（e） 对外出租的房产，请提供房产权证（或房地产权 证）、土地使用权证、出租合同、出租许可证（如 有）、租赁登记证；