公司法讲义 新公司法 课件.

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2024全新公司法培训课件

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终止程序
成立清算组进行清算、通知债权人并 公告、办理公司注销登记等步骤。
案例分析:公司设立、变更与终止实例
01
02
03
案例一
某科技公司设立过程及要 点分析
案例二
某餐饮公司变更经营范围 及流程解析
案例三
某贸易公司因经营不善被 依法吊销营业执照后的处 理过程剖析
03
公司治理结构与运行机制
股东会、董事会、监事会职责与权限

刑事责任认定及追究程序
刑事责任认定
违反公司法规定,构成犯罪的,将依法 追究刑事责任。如虚报注册资本、提交 虚假材料等。
VS
追究程序
刑事责任追究需经过公安机关立案侦查、 检察院审查起诉、法院审判等程序。在追 究过程中,应保障当事人的合法权益,确 保程序公正。
民事赔偿责任承担方式
赔偿责任主体
民事赔偿责任的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员 等。
2024全新公司法培训课件
目录
• 公司法概述与基本原则 • 公司设立、变更与终止 • 公司治理结构与运行机制 • 股东权益保护与纠纷解决机制 • 法律责任与处罚规定 • 2024年义及适用范围
公司法定义
公司法是规定公司设立、组织、 运营、变更和终止等过程中各种 法律关系的法律规范总称。
赔偿范围与标准
赔偿范围包括直接损失和间接损失,具体标准根据案件情况而定。 在赔偿过程中,应遵循填平原则,确保受害人得到充分救济。
诉讼程序与执行
民事赔偿诉讼需经过起诉、审理、判决等程序。判决生效后,如被告 不履行赔偿义务,原告可申请强制执行。
06
2024年新公司法修订内 容解读
新增条款内容及其影响分析
股东权利

公司法—概述(新版)PPT课件全篇

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(2)公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 %,但不得低于法定的注册资本 最低限额,其余部分在公司成立 后两年内缴足,其中投资公司可
以在5年内缴足;
实缴资 本与认 缴资本
问题:一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资,如承诺缴纳一百万,按照 规定缴纳二十万元公司就成立,那八十万元却 一直不缴付,怎么办?
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
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(4)公司章程
公司股东意志的体现,由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划; 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、监
事的报酬事项; 3 、审议批准董事会的报告; 4 、审议批准监事会或者监事的报 告; 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案; 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案; 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议; 8 、对发行公司债券作出决议; 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议; 10 、修改公司章程;
• 〖问题〗
• 此案应如何处理?
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• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为,万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效,星海公司为 独立法人,应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司,不具有法人资格,其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间,债权债务由张某负责”条款, 对外无法律效力。

2024版《公司法培训讲义》ppt课件

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05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”,股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司,原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司,原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性,强化信息披露制度,完善内部控制体系,提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善,未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式,同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定,经股东会 或股东大会审议通过,并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议, 经股东会或股东大会审议 通过,并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构,由股东会选举 产生,负责公司的日常经营管理 和决策。
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二、出资缴纳



05《公司法》第26条规定,有限责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体 股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低 于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立 之日起2年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。 05《公司法》第81条规定,股份有限公司采取发起设立方 式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人 认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于 注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2 年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。在缴足前 不得募集股份。 05《公司法》第84条规定,以发起设立方式设立股份有 限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股 份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即 缴纳首期出资。
第五章 公司融资与财务
第一节
公司融资渠道 第二节 公司资本 第三节 出资法律制度 第四节 股份与股份的发行

第五节 公司财务、会计与盈余分配
第一节 公司融资渠道


股权融资(equity financing) 股权融资,是指公司向投资者募集股权 资本的活动。公司成员是企业的投资者, 通过股权融资所形成的资本被称之为股权 资本,投资者基于其投资而成为公司的股 东。 债权融资(debt financing)
现金是最常见和最为法律支持的一种出资形式。这是因 为现金出资无须评估作价,交付简单。现代商业社会的支 付很少直接以现金支付,而是以支票进行支付,因此,支 票支付视为现金支付。
三、出资形式
(三)现物出资


现物出资是大陆法系国家法律的概念。所谓现物 出资,是指金钱以外的任何形式的出资。 现物出资的标的物包括动产、不动产等有形财产 和工业产权、专有技术、土地使用权、土地承包 权、采矿权、探矿权、企业承包经营权、企业租 赁权以及股权、债权等无形财产等。 根据大陆法系国家法律的规定,现物出资一般不 承认劳务和信用出资,而且可以现物出资的,仅 限于发起人。Biblioteka 三节 出资法律制度一、初始资本


05《公司法》第26条,有限责任公司的注册资 本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出 资额……有限责任公司注册资本的最低限额为 人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公 司注册资本有较高规定的,从其规定。 05《公司法》第81条股份有限公司注册资本的 最低限额为人民币500万元。法律、行政法规 对股份有限公司注册资本的最低限额有较高要 求的,从其规定。
公司法上的资本原则

传统的资本三原则


资本确定原则。要求公司资本由章程明确规定,由股 东认足,并按期缴纳。资本确定原则 资本维持原则。即资本充实原则,是指公司在存续期 间应当保持与其资本相当财产资本维持原则 资本不变原则。公司资本一经章程确定和登记注册, 非经法定程序修改不得予以变更资本不变原则


向金融机构借债 向股东借债 向社会公众借债
第二节 公司资本

公司资本也称股本或总股本,是指由公司 章程确定的,由股东出资形成的公司的基 本资产。公司资本是归公司所有的最基本 的资产,通常指注册资本。



资本是公司法人财产总额 资本来源于股东的出资 资本由公司章程规定 资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确 定的货币数额

授权资本制的采用:

公司设立时,公司资本数额应当在章程中载明,并登记注册, 但不要求发起人足额发行,对未发行的公司资本授权给董事 会适时发行的一种资本制度。 介于法定资本制与授权资本制之间。公司在设立后,公司章 程所确定的资本总额可以不必认足,而授权董事会随时发行 新股,但是这种发行必须在法定期限内进行,并且首期发行 股份不得少于法定最低数额。
也称确定资本制,是指在设立公司时,发起人必须按 照章程中所确定的资本数额,足额缴齐或认足后,才 能使公司成立的一种制度。

法定资本制

对传统制度的修正

最低法定资本限额的变革

改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。 最低注册资本要求具有任意性,而且与公司的真实资本需求没有关系,对 债权人的保护也就不具有什么实际意义。
第二节 公司资本



公司资产是指公司实际拥有的各种价值形 态的财产的总和,包括流动资产、固定资 产、无形资产等。它是公司可以用作清偿 债务的全部资产。 资产是会计学上的概念,与“负债”相对 应,是指公司实际占有的财产或权利。 资产 = 负债 + 所有者权益(净资产) 所有者权益(净资产)= 资产 - 负债
三、出资形式
(一)我国法律关于出资形式的规定 05《公司法》第27、84条规定,有限责任公司的股 东和股份有限公司的发起人可以用货币出资,也可以用实 物、知识产权、土地使用权等可以货币估价并可以依法转 让的非货币财产出资;但是,法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。 有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责 任公司注册资本的30%。 (二)现金出资
案例分析

甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具有限公 司,生产家具。租用甲的一处房产和院落作为公司住 所和生产场地,租赁协议规定:租期三年,年租金 10万元,三年租金一次付清。租用乙的一辆价值10万 元的卡车用来进货和送货,月租金2千元。购进机械 设备支付30万元。并向银行贷款100万元,入股德美 家具销售有限公司。公司成立半年后,吸收丙加入公 司,入股50万元,并作了工商变更登记。公司经营 状况良好,在公司成立一年时,公司在银行账户上的 资金余额170万元(不含股权),库存产品价值20万 元,库存材料价值80万元,应付材料款等20万元,应收 货款10万元。问题:此时公司的资本、资产和净资 产各为多少?

折衷资本制的采用:授权资本制的改造

对传统制度的修正

公司资本变革后的债权人保护


应当建立“揭开面纱”制度。 应当强化董事经理的受信义务及其执行机制。 强化披露制度,尤其是对公司债务结构和公司 前景分析以及债务担保与保全等信息的披露。
第三节 出资法律制度
公司的小模型:
①出资 股东 ③股权 (法人) 公司 (资本) ②债 债权人 交易
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