上市公司投资者关系管理指引要点讲解

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严格遵守现行的法律法规
在进行相关的投资者关系管理活动时，要严格 遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规、规章及证券交易所有关业务规则的规定， 有关活动和工作不得与现行的法律法规相违背。 尤其对涉及法规有明确规定的活动如股东大会 以及进行相关的信息披露时，应严格依照和执 行有关法律法规的规定。
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平等对待全体投资者
在观念和态度上，对所有的投资者一视同仁， 不应区别对待，忽略中小投资者的意见和要求， 尤其不应损害中小投资者的利益。 大股东、机构投资者和个人股东不论持股多少， 在知情权上是完全平等的。上市公司在开展投 资者活动的时候，应当保证全体投资者特别是 中小投资者能够和大股东及机构投资者一样平 等地获取有关信息。
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案例：卡纳森公司财务主管否认传言
在一次投资者关系活动中，卡纳森公司的财务 主管被问及其公司是否正在与雀巢进行合并的 有关消息时，因不知道事实上已经进行的讨论， 而否认了有关的传言。后在相关的诉讼中，法 院判定，发言人在回答问题时因疏忽误报，或 因不了解情况而提供了误导性信息，不能免除 责任。这一案例表明如果公司发言人若不经过 相关的培训和授权，不了解有关情况而擅自代 表公司发言，有可能导致法律方面的风险和责 任。
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投资者关系活动
股东大会 网站 分析师会议、业绩说明会和路演 一对一沟通 现场参观 电话咨询
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处于起步阶段，一些公司进行了有益的探索和 尝试 存在的主要问题 缺乏系统、完整、持续和制度化的投资者关系 管理 缺乏相应的人才和经验 目的性、针对性不强，手段和方式不够灵活、 相应的规范制度仍待建立和完善
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《指引》出台的背景
中国证监会高度重视，将投资者关系管理作为 推动上市公司治理结构改革的七大举措之一 各派驻机构也纷纷采取措施，引导当地上市公 司建立投资者关系制度 上市公司日益注重投资者关系
上市公司投资者关系管理指引 要点讲解
主讲人：费加航
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目录 上市公司投资者关系管理
投资者关系管理现状及《指引》出台的基 本背景
投资者关系管理的基本概念
投资者关系管理应遵循的基本原则
自愿性信息披露
投资者关系管理和活动的规范和注意要点
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上市公司投资者关系管理现状及《指 引》出台背景
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信息的更新与持续披露
当原来自愿性披露的情况发生重大变化时，应 及时更新有关信息，并将变化的原因以及出现 的新情况进行说明。 当公司发现原来自愿性披露的有关预测难以实 现或根本无法实现，上市公司应对已披露的预 测信息及时进行更新，并具体说明原因。 当上市公司就某一未完成事项进行自愿性披露， 一旦该事项出现了新的进展和情况，上市公司 应及时进行后续披露，直至该事项最后结束。
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什么叫过度宣传？
指形式上，上市公司在投资者关系管理中，应 对那些是属于广告宣传的信息和文字进行明确 区分和标识，同时注意不要将公司自己的宣传 推介信息与分析师、新闻媒体等第三方报道混 在一起，使投资者无法区分和判断。
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对尚未公开的信息严格保密和管理
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建立授权和培训制度
在投资者关系活动中，由谁或那些人代表公司 进行发言，应由公司经过必要的程序予以授权。 发言人应如何发言，发言的具体内容，发言中 应披露那些信息，也需要事先经过确认和培训。 未得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、 高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动 中代表公司发言。因为投资者关系活动是面向 所有投资者的，如果发言人的发言不当，对投 资者产生误导，很可能会导致诉讼等法律纠纷。
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什么叫过度宣传？
指内容上，上市公司使用了过于夸张的、不严 谨、不准确及与实际状况有一定出入的语言进 行公司的宣传和推介，例如有的公司在缺乏客 观和明确依据的情况下，就宣称自己的产品质 量最优或市场占有率最高等等，很容易给投资 者造成误导并导致错误的判断。在这种情况下， 即便是要作类似的宣传，也应将前提进行清晰 和明确的说明，如根据什么机构、什么标准被 评定为质量最优，根据什么机构的统计调查结 果其市场占有率为最高等等。
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预测性信息的披露
建立“安全港”。安全港的模式是：并不是所 有的潜在风险因素均需在警示风险因素时列出， 只要所有信息综合在一起向投资者提出了涉及 风险的警示，安全港就建成了。 我国目前尚没有建立信息披露安全港的制度， 但建议上市公司在投资者关系活动等场合下自 愿性进行预测信息披露时，应作明确的风险警 示，以尽量降低日后可能面临的法律纠纷和风 险。
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案例： 万科年报中预测性信息的风 险提示
万科在年报中详细披露了未来一年项目开发 以及竣工项目计划，同时进行了特别风险提 示如下：
• • 宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单 个项目出现销售滞缓情况； 土地使用权转让政策的进一步细化和改变，给公司 现有待开发项目带来不确定因素； 新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目 的证照办理速度滞后而影响开发节奏； 重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣 工结算。
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投资者关系管理的核心是信息披露
投资者关系管理就是通过各种各样的活动，达 到使上市公司与投资者之间的信息沟通，通过 这种沟通，增加和强化投资者对上市公司的了 解和认知。
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投资者关系管理的手段是金融营销
金融营销的产品是公司的股票、债券或其它金 融产品，对象是上市公司的投资者及潜在投资 者。 金融营销需要运用营销学的基本原理、方法、 手段，通过多种多样的营销活动达到目的。例 如与新闻媒体建立良好的合作关系、建立公司 网站、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场 参观等等。 应根据需要以及具体情况，有针对性地采取不 同的金融营销手段，以达到预期的目的。
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进行投资者关系管理培训
使高级管理层全面系统地了解投资者关系管理 和信息披露的相关知识，使他们在做出重大决 策时从信息披露的角度向投资者关系管理负责 人咨询，并判断何种信息需要向公众披露。 持续向公司高管层通报公司已经公开披露信息 的情况。保存所有公开披露的信息档案，并对 担任发言人的高管人员就已公开披露事项进行 培训或介绍。 对投资者关系工作人员进行投资者关系管理的 职业培训。 在进行每一次投资者关系活动前，投资者关系 管理负责人还应当对有关参加人员进行投资者 关系管理方面的培训。
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对尚未公开的信息严格保密和管理
仅对部分投资者披露尚未公开的内部信息，也 容易导致个别投资者或机构利用这些内部信息 进行内幕交易或市场操纵。 公司内部信息的保密和管理。对于一些敏感的 公司信息，应严格限定内部接触人员，限制内 部的扩散范围，并防止内部人员利用这些信息 进行内幕交易。
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平等对待全体投资者
在开展投资者关系活动时，要采取尽量公开的 方式和手段，如通过网络转播等，使尽可能多 的投资者尤其是中小投资者能够参与有关活动， 了解有关情况和信息并表达自己的意见和建议。
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真实、准确、完整地披露信息
上市公司在开展投资者关系活动时，应 客观、真实、准确、完整地介绍和反映 公司的实际状况，避免过度宣传可能给 投资者造成的误导。
在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、 发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各 类投资者关系管理活动，制定有关投资者关系 管理的实施办法，组织对相关人员进行投资者 关系方面的培训。
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制定投资者关系管理实施办法
开展投资者关系活动的目的和主要活动方式， 如何开展投资者活动，在开展每一种活动时的 注意事项，自愿性信息披露的范围及如何避免 违反现行信息披露规定等。。 内部信息交流制度，规定投资者关系管理人员 如何从企业内部获取开展投资者关系活动所需 要的信息，投资者关系活动中的授权程序制度 等。
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自愿性披露中要避免选择性信息披露
上市公司在进行自愿性信息披露时，应面向公 司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和 个人投资者能在同等条件下进行投资活动。 面向所有投资者及同等条件的含义指： • 让尽可能多的投资者知道和了解，而不应该仅 让一部分投资者知道，另一部分投资者不知道， • 对分析师和投资者提供的信息，一旦其他投资 者要求时，也应同样获得这些信息，其他投资 者与前述的分析师、基金经理等具有同等的知 情权。
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投资者关系管理的基本概念
投资者关系管理是以上市公司的投资者 和潜在投资者为对象，以信息披露为核 心，以金融营销为手段，以提升公司价 值为目的的战略管理行为。
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投资者关系管理的对象是上市公司的投资 者和潜在的投资者
在与投资者交流的过程中，公司应当根据投资者的不 同性质，有所侧重地与之交流。 潜在投资者可能公司缺乏系统的了解，应当主要与之 交流行业特点，并突出公司特点和价值所在。 机构投资者及战略投资者谙熟公司的背景和特点，投 资者关系则应侧重使其对公司的发展规划和战略部署 建立长期信任。 个人投资者有的善于短线操作，有的看好企业未来愿 意长期持有，公司应根据其不同的需求分别给予关注 的信息，从而针对投资者的不同需求点，实现高效沟 通。
在投资者关系活动中，如股东大会、业绩说明 会、一对一活动、现场参观的过程中，如事先 不采取严格的管理措施和规定，很容易在相互 交流的互动过程中，不经意地泄露一些尚未公 开的重要信息，而这些信息其他投资者并不知 道或无法同时知道，因而导致信息不对称，造 成对其他投资者不公平。
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投资者关系管理是一种持续的战略管 理行为
投资者关系管理是一项系统性的、长期持续的 战略安排，具有全局性和长远性，应该是一项 系统工程，而不应该是一种即兴式的、散乱的 和急功近利的行为。 投资者关系管理活动要能够反映和体现公司的 发展战略，并让投资者理解和认同公司的战略， 从而使公司的价值得到提升。
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投资者关系管理的目的是实现公司价 值最大化
投资者关系管理就是要通过有效的沟通， 提高投资者对公司的认同度和忠诚度， 进而实现公司价值最大化。
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上市公司投资者关系管理应遵循的基 本原则
严格遵守现行的法律法规。 平等对待全体投资者。 真实、准确、完整地披露信息。 对尚未公开的信息严格保密和管理。 建立授权和培训制度。
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对高级管理人员进行信息反馈
持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类 信息并及时反馈给公司董事会及管理层，使他 们能够使用有关信息进行战略决策。
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与强制性信息披露的联系与区别
现行法律法规和规则规定应强制披露信息以外 公司自愿披露的信息。 对强制披露信息的必要补充以及对强制性信息 披露内容的进一步解释和说明。 自愿性信息披露侧重于对公司长期战略及竞争 优势的评价、环境保护和社区责任、公司实际 运作信息、前瞻性预测信息、公司治理效果等 信息的披露。 自愿性信息披露主要通过各种投资者关系活动 进行。
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投资者关系负责人
上市公司投资者关系管理负责人可由公司的董 事会秘书直接担任，也可以由其他高级管理人 员担任。 上市公司可以建立专门的投资者关系管理部门， 也可由现有的证券事务部门承办投资者关系的 日常管理工作。
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投资者关系负责人的职责