资产证券化业务培训资料
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资产证券化基础知识培训
1.2 企业资产证券业务与其他债务融资方式的比较
（二）融资成本比较—与企业债券的比较
融资方式 期限及 年 利率 3年3.8% 付息方式 利息价值 发行费用 说明
资产支持收 益专项资产 管理计划
以基础资产产生 的现金流支付； 可按年付息，到 期还本或等额支 付。 以企业全部经营 所得予以支付； 按年付息，到期 还本。
操作简便。项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，相比企业债和短期融资券 更加简便。
期限灵活。融资期限根据证券化资产及其收益状况、融资用途而定，有半年、一年、三年、五年不 等，较为灵活。 资金用途不受限制。企业融资的资金用途不受限制，无需披露 政策的支持。中国证监会正在积极推动券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务，并将在100多 家券商中筛选出10家左右券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务。预计未来两年内资产支持收益 专项资产管理计划业务规模将达到人民币2,000亿元。 创新产品，利益共赢。一是为企业开辟了一条低成本的融资新路径；二是为机构投资者提供了短期 储蓄替代型投资品种，拓宽其投资领域，提高投资收益率并降低投资风险。
计划存续期：根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定。
信用增级：可以采用结构分层的内部信用增级方式，或者第三方担保的外部信 用增级方式。 收益凭证收益率和价格：由券商（计划管理人）通过公开询价方式确定。
计划推广销售：向特定的机构投资者发行。最低认购金额不低于人民币100万元
登记结算：中国证券登记结算有限公司办理收益凭证的登记结算、发放投资收 益 流动性安排：收益凭证在证券交易所转让
时间 成本
期限、 利率的 灵活性
• 期限最长不超过365天； • 在期限上一般在 5年以上，10年较 • 利率市场化，以央行 为常用； 票据利率为基准上浮一 定基点，以询价、招投 • 利率参照人行、 标方式确定 。 发改委规定及发行 时市场状况。
06第四讲资产证券化
资产担保证券的评级重点是证券化融 资结构的偿债能力，主要考虑证券化基础 资产的信用风险
6．发行证券
发行人与证券承销机构达成证券承销 协议，由证券承销商向投资者出售证券。 证券发行完毕后即可上市交易。
7．资产管理
受托管理人要监督贷款服务人的行为，定期审查 有关贷款组合情况的信息资料，负责记录、接收由贷 款服务人转交的现金收入，并存入专门账户进行管理 。 由于从贷款组合收取的现金流和对证券投资者支付的 现金流在时间和数量上往往存在差异 ，受托管理人在 按规定向投资者支付款项之前，将负责对收到的贷款 组合现金流或提前偿付的款项进行短期投资，以获取 收益，增加证券化资产的收入。
资产池项目地域分布
资产池一、二类资产分布
花旗银行CLO循环证券化
课本162页
三、资产证券化的类型
（一）按证券化的资产分类：P146 （二）按证券交易结构分类：
1．过手证券（pass-through securities）
其实质就是把到期期间、利息和性质近似的资产组合起来， 然后发行直接代表该资产所有权的证券。投资者购买该过手证 券后，就拥有资产的所有权。对于资金需求者而言，过手证券 并非其负债，不会显示在财务报表中，达到了表外融资的目的。
3、证券权益的偿还不是以公司产权为基础，而是仅 以被证券化的资产为限，因此原始权益人一旦破产， 该证券化资产不再作为清算财产，所产生的现金流仍 按证券化交易契约规定支付给投资者，以起到保护投 资者利益的目的。
4．承销商
承销商负责安排证券的初次发行， 同时监控和支持这些证券在二级市场 上的交易。
4．信用增级 信用增级的程度和数量需要根据贷款组
合信用风险的评估（参照类似贷款的历史违 约比率或损失比率）来确定，通常是这些资 产预期损失金额的若干倍。常见形式有：
6．发行证券
发行人与证券承销机构达成证券承销 协议，由证券承销商向投资者出售证券。 证券发行完毕后即可上市交易。
7．资产管理
受托管理人要监督贷款服务人的行为，定期审查 有关贷款组合情况的信息资料，负责记录、接收由贷 款服务人转交的现金收入，并存入专门账户进行管理 。 由于从贷款组合收取的现金流和对证券投资者支付的 现金流在时间和数量上往往存在差异 ，受托管理人在 按规定向投资者支付款项之前，将负责对收到的贷款 组合现金流或提前偿付的款项进行短期投资，以获取 收益，增加证券化资产的收入。
资产池项目地域分布
资产池一、二类资产分布
花旗银行CLO循环证券化
课本162页
三、资产证券化的类型
（一）按证券化的资产分类：P146 （二）按证券交易结构分类：
1．过手证券（pass-through securities）
其实质就是把到期期间、利息和性质近似的资产组合起来， 然后发行直接代表该资产所有权的证券。投资者购买该过手证 券后，就拥有资产的所有权。对于资金需求者而言，过手证券 并非其负债，不会显示在财务报表中，达到了表外融资的目的。
3、证券权益的偿还不是以公司产权为基础，而是仅 以被证券化的资产为限，因此原始权益人一旦破产， 该证券化资产不再作为清算财产，所产生的现金流仍 按证券化交易契约规定支付给投资者，以起到保护投 资者利益的目的。
4．承销商
承销商负责安排证券的初次发行， 同时监控和支持这些证券在二级市场 上的交易。
4．信用增级 信用增级的程度和数量需要根据贷款组
合信用风险的评估（参照类似贷款的历史违 约比率或损失比率）来确定，通常是这些资 产预期损失金额的若干倍。常见形式有：
大投行资产证券化业务培训
除了上述几类资产外，?管理规定?中还提到了信贷资产和信托受益权，但是该两类资产原监管人系中国银监会，其政策障碍仍未明朗。 13
交易主体及交易结构
基础资产
=
基础资产 现金流划付
专项计划资金
设立、管理 参与计划
评估
基础资产 担保 评级
专项计划分配 资金
法律意见
资金托管
评级机构
律师事务所
方案管理人设立专项资产管理方案并向投资者发行资产支持证券，获取募集资金，用于向原始权益人购置根底资产。方 案管理人聘请托管银行〔托管人〕负责开立专项方案专用账户，全程托管专项方案的资金。
资产证券化业务，是指以特定根底资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结 构化方式进行信用增级，在此根底上发行资产支持证券的业务活动。
中介机构职责 资产或现金流
基础资产
=
基础资产 现金流划付
专项计划资金
评估
基础资产
担保
设立、管理
评级
参与计划 专项计划分配资金
法律意见
评级机构
资金托管
律师事务所
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证券公司资产证券化对企业的融资优势
可开展证券化业务的根底资产类型： 根据?管理规定?，开展证券化业务的根底资产可以是：1、BT回购款、企业应收账款、融资
租赁款等应收款；2、通行费、水务、电力销售、票务等收入的收益权；3、商业物业租金收 入；4、信贷资产〔尚需银监会、人行认可〕；5、信托受益权等。 同时，?管理规定?允许将根底资产产生的现金流循环购置新的同类根底资产，即证券公司可 以通过发行长期限的资产支持证券循环购置期限较短的根底资产。 投资者范围的拓宽： 已将机构投资者拓宽为合格投资者：?管理规定?已将资产支持证券的投资者范围从原?试点指 引?中的机构投资者拓宽为合格投资者，证券业协会将负责制定合格投资者的认定标准，未 来合格个人投资者有望在柜台市场进行证券化产品的投资。 证券公司可直接参与投资：?管理规定?取消了管理人以自有资金或其管理的集合方案、客户 资产、证券投资基金等投资专项方案规模上限等限制性要求，放宽了对证券公司参与投资的11
深交所资产证券化业务培训
关键环节 • 现金流归集
– 在现金流在产生与归集过程中能否特定化 举例：水电上网收费 划入基础资产的电站应独立计量发电量、单独核算电款，电网支 付水电款的过程中可明确区分所支付现金流是否属于专项计划。 – 如何避免混同风险及挪用风险：
• 精简账户环节 • 账户监管手段：设置提取限制、冻结款项、单向划付等
• 欧洲市场
2011年狭义ABS产品发行量为1000多亿美元 2011年末狭义ABS市场存量为0.27万亿美元 （狭义ABS产品发行量与广义ABS产品相比约占20%， 存量约占11%）
数据来源：SIFMA
市场概况
• 信贷资产证券化
– 2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产 证券化项目，发行规模合计667.83亿元。 – 2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务 院批复500亿额度。国开行、上汽通用、交行等已发行 约159亿。 – 2006-2011年，银行间市场信贷资产支持证券现券交易 额合计284.52亿元，质押式回购交易额合计396.2亿元。
• 资产转让
– 目的：把资产从原始权益人的整体风险中隔离出来，使兑付不再 依赖公司信用。 – 比如资产为应收账款，转让后的风险评估应该基于应收款的债务 人，而不再是原始权益人
产品原理 • 真实销售
– 会计意义：资产负债表上记录为资产销售，而不是有担保的贷款 – 破产意义：实现与原始权益人的破产隔离，即原始权益人出现破 产时，基础资产不被列入破产资产。 • 举例：应收款转让后，原始权益人破产 在破产隔离式的销售下，SPV仍拥有归集应收款的权利； 非破产隔离式销售下，SPV作为原始权益人的债权人，但没有 应收款的所有权。
• 平衡原始权益人的目标（出表？降低 融资成本？）与投资者的实质风险
资产证券化培训
MBS、ABS每期的现金流主要有利息、方案归还本 金、提前偿付本金等。提前偿付本金是贷款者额外 支付的不定时间、金额的本金，双重的不确定性使 得对于MBS、ABS的定价变得复杂。
2．再投资风险
如果贷款人是由于市场利率下降而进行提前归还， 投资者不仅要面对现金流的波动，还有再投资风险， 投资者只能将资金投入到更低的市场利率中，收益29
9.证券承销商 是指为SPV所发行的证券进行承销的实体，其目的 是为了确保证券的销售成功。
11
四、资产证券化的程序
1、发起人选择拟证券化的根底资产构建资产池 〔Pool〕
〔1〕资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入 〔2〕原始权益人持有该资产已有一段时间，且债务
人信用表现记录良好，说明债权人承担的信用风 险较小。 〔3〕资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很 高的同质性。根底资产根本属于同一大类，如住 房贷款类，汽车贷款类等。
22
2、剥离式抵押支持证券〔Stripped Mortgage-backed Security〕就是将抵 押贷款组合中的本金和利息收入流进行拆分，并以本金收入流和利息 收入流为根底发行本金证券和利息证券。
3、抵押担保证券〔Collateralized Mortgage Obligations，CMO〕是以抵押 贷款组合、过手抵押证券、剥离式抵押支持证券等为担保，发行人将 来源于担保资产的现金流分配给不同“档〞的债券〔tranches〕的抵押 担保证券。又称为多级抵押支持债券。资产池中总的提前偿付风险并 没有因为CMO的出现而减少，CMO提供的只是风险的重新分配，局 部投资者的风险暴露程度降低的同时，局部投资者的风险暴露程度提 高了。
19
7、现金流管理及偿付 在资产证券化过程中，SPV要聘请专门的效劳商来对资产 池进行管理。一般效劳商由发起人担任，也可以是独立于 发起人的第三方。 一般的现金流是原始债务人到期偿付本金和利息给效劳 商，效劳商将其存入SPV指定的信托机构帐户，然后信托 机构再把本金和利息支付给投资人。
2．再投资风险
如果贷款人是由于市场利率下降而进行提前归还， 投资者不仅要面对现金流的波动，还有再投资风险， 投资者只能将资金投入到更低的市场利率中，收益29
9.证券承销商 是指为SPV所发行的证券进行承销的实体，其目的 是为了确保证券的销售成功。
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四、资产证券化的程序
1、发起人选择拟证券化的根底资产构建资产池 〔Pool〕
〔1〕资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入 〔2〕原始权益人持有该资产已有一段时间，且债务
人信用表现记录良好，说明债权人承担的信用风 险较小。 〔3〕资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很 高的同质性。根底资产根本属于同一大类，如住 房贷款类，汽车贷款类等。
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2、剥离式抵押支持证券〔Stripped Mortgage-backed Security〕就是将抵 押贷款组合中的本金和利息收入流进行拆分，并以本金收入流和利息 收入流为根底发行本金证券和利息证券。
3、抵押担保证券〔Collateralized Mortgage Obligations，CMO〕是以抵押 贷款组合、过手抵押证券、剥离式抵押支持证券等为担保，发行人将 来源于担保资产的现金流分配给不同“档〞的债券〔tranches〕的抵押 担保证券。又称为多级抵押支持债券。资产池中总的提前偿付风险并 没有因为CMO的出现而减少，CMO提供的只是风险的重新分配，局 部投资者的风险暴露程度降低的同时，局部投资者的风险暴露程度提 高了。
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7、现金流管理及偿付 在资产证券化过程中，SPV要聘请专门的效劳商来对资产 池进行管理。一般效劳商由发起人担任，也可以是独立于 发起人的第三方。 一般的现金流是原始债务人到期偿付本金和利息给效劳 商，效劳商将其存入SPV指定的信托机构帐户，然后信托 机构再把本金和利息支付给投资人。
资产证券化培训课件-3 资产证券化业务流程与实务操作--上海证券交易所
2013年3月15日，中国证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》。《管理办法 》实施以来，共核准并发行近20单产品，发行金额超过300亿元。包括隧道股份BT项 目、汇元汽车租赁债权项目、淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权、阿里小贷等。
2014年2月，根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批事项等相关工作的通 知》（国办发〔2014〕5号），证监会已公告取消“证券公司专项投资审批”，即取消 这一资管品种及审批事项。2014年11月，证监会发布《证券公司及基金管理公司子公 司资产证券化业务管理规定》及配套规则，改事前行政审批为事后备案，实施负面清 单管理制度。
创新基础资产类型推动情况
除了常规基础资产类型之外，本所正在与市场机构就证券公司两融资产债权、供应链金 融（保理应收账款）、保障房建设项目资产证券化、港口收费权、机票等创新基础资产类 型进行论证，力争尽快推向市场。
备案制后上交所已出具无异议函项目
资产支持证券名称
发行时间
资产类型
发行总额 优先级最长
[亿元]
2014年11月，证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理
规定》及配套规则，改事前行政审批为事后备案，实施负面清单管理制度。
证券化市场发展加速
发行量
发行量超过历年总和 基础资产不断扩展 企业资产证券化创新
3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000
一、管理人需提交挂牌申请材料包括： • 资产支持证券挂牌转让申请书 • 资产支持证券挂牌转让申报材料清单 • 资产支持证券信息登记表 • 发行文件 其中：转让申请书及所附表格、合格负责人的意见、原始权益人内部授权文件首次提
资产证券化 业务流程与实务操作
2014年2月，根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批事项等相关工作的通 知》（国办发〔2014〕5号），证监会已公告取消“证券公司专项投资审批”，即取消 这一资管品种及审批事项。2014年11月，证监会发布《证券公司及基金管理公司子公 司资产证券化业务管理规定》及配套规则，改事前行政审批为事后备案，实施负面清 单管理制度。
创新基础资产类型推动情况
除了常规基础资产类型之外，本所正在与市场机构就证券公司两融资产债权、供应链金 融（保理应收账款）、保障房建设项目资产证券化、港口收费权、机票等创新基础资产类 型进行论证，力争尽快推向市场。
备案制后上交所已出具无异议函项目
资产支持证券名称
发行时间
资产类型
发行总额 优先级最长
[亿元]
2014年11月，证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理
规定》及配套规则，改事前行政审批为事后备案，实施负面清单管理制度。
证券化市场发展加速
发行量
发行量超过历年总和 基础资产不断扩展 企业资产证券化创新
3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000
一、管理人需提交挂牌申请材料包括： • 资产支持证券挂牌转让申请书 • 资产支持证券挂牌转让申报材料清单 • 资产支持证券信息登记表 • 发行文件 其中：转让申请书及所附表格、合格负责人的意见、原始权益人内部授权文件首次提
资产证券化 业务流程与实务操作
资产证券化专题知识
定义
所谓构造性重组，是将基础资产转移给尤其目旳载体 (SPV)，以实现资产旳破产隔离，今后经过基础资产旳现 金流重组，以证券旳形式出售给投资者旳过程。
现金流重组方式
过手型（pass-through）重组 支付型（pay-through）重组 区别：支付型重组对基础资产旳现金流加以重新安排和分
资产转移后旳真是出售判断 对发起人有无追索权 剩余利润旳抽取 发起人充当服务商 期权旳影响——回购期权
破产隔离旳SPV
资产证券化实现另一种破产隔离旳关键：SPV本身是破产 隔离旳，分为自愿破产和强制破产 自愿破产 发起人对SPV有控制权时：设置独立董事（一名或一名以 上），全体董事成立或者至少一名独立董事同意，方可申 请破产 SPV由两类股票构成，持有人全部同意，且一类股票抵押 给投资者 独立旳第三方控制SPV
局部修正型过手证券。其特点是：不论是否收到了借款人偿付旳本息， 这种证券旳投资者都能够取得一定本息旳偿付。发行人可能会作出按 时偿付本息旳部分确保，其确保偿付额有一定旳限制。
完全修正型过手证券。其特点是：不论是否收到了借款人偿还旳本金 和利息，都要确保按计划向投资者偿付全部本金和利息。抵押过手证 券中最为成功旳一种类型。实际上，在美国，由GNMA和FNMA发行 旳全部抵押过手证券都是完全修正型过手证券。
过手型MBS
定义：以住宅抵押贷款资产池为支撑所发行旳证券。抵押过手证券旳 发行人将抵押贷款汇集成一种为所发行证券提供担保旳资产池，然后 以此抵押贷款资产池为支撑发行过手证券。
直接过手证券。其特点是：一旦收到了借款人偿付旳本息就立即直接 “过手”给证券投资者。这种偿付构造在概念上与抵押贷款旳参加协 议相同。
例：抵押贷款旳现金流
例：消费者甲向银行借了一份10万元旳汽车抵押贷款，月利率为1%，12 月内还清。甲每月需支付银行8,885元，其中利息和本金旳份额如下表：
所谓构造性重组，是将基础资产转移给尤其目旳载体 (SPV)，以实现资产旳破产隔离，今后经过基础资产旳现 金流重组，以证券旳形式出售给投资者旳过程。
现金流重组方式
过手型（pass-through）重组 支付型（pay-through）重组 区别：支付型重组对基础资产旳现金流加以重新安排和分
资产转移后旳真是出售判断 对发起人有无追索权 剩余利润旳抽取 发起人充当服务商 期权旳影响——回购期权
破产隔离旳SPV
资产证券化实现另一种破产隔离旳关键：SPV本身是破产 隔离旳，分为自愿破产和强制破产 自愿破产 发起人对SPV有控制权时：设置独立董事（一名或一名以 上），全体董事成立或者至少一名独立董事同意，方可申 请破产 SPV由两类股票构成，持有人全部同意，且一类股票抵押 给投资者 独立旳第三方控制SPV
局部修正型过手证券。其特点是：不论是否收到了借款人偿付旳本息， 这种证券旳投资者都能够取得一定本息旳偿付。发行人可能会作出按 时偿付本息旳部分确保，其确保偿付额有一定旳限制。
完全修正型过手证券。其特点是：不论是否收到了借款人偿还旳本金 和利息，都要确保按计划向投资者偿付全部本金和利息。抵押过手证 券中最为成功旳一种类型。实际上，在美国，由GNMA和FNMA发行 旳全部抵押过手证券都是完全修正型过手证券。
过手型MBS
定义：以住宅抵押贷款资产池为支撑所发行旳证券。抵押过手证券旳 发行人将抵押贷款汇集成一种为所发行证券提供担保旳资产池，然后 以此抵押贷款资产池为支撑发行过手证券。
直接过手证券。其特点是：一旦收到了借款人偿付旳本息就立即直接 “过手”给证券投资者。这种偿付构造在概念上与抵押贷款旳参加协 议相同。
例：抵押贷款旳现金流
例：消费者甲向银行借了一份10万元旳汽车抵押贷款，月利率为1%，12 月内还清。甲每月需支付银行8,885元，其中利息和本金旳份额如下表：
资产证券化业务培训汇编
拟证券化资产的要求
“收益权”类资产（与未来经营性收入相关） 根据法律法规规定，合法拥有某种收费或获取收益的权利 这种权利与企业其他财产或财产权利可以区分开，可以特定化 企业拥有收费或获取收益的法律与政策文件较为齐备 现金流独立，可进行识别 如果现金流需先上缴财政，需明确财政拨付的时间、金额或比例
合计
264.85
2005年8月，“联通收益计划”作为第一单企业资产证券化产品发行 截至2006年9月，成功推出9单，募集资金总额达到265亿元
业务背景及相关政策
2012年3月，南京公用控股(集团)有限公司发行南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划。 2012年12月4日，华侨城A“欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划”正式成立。 预示着企业对资产证券化产品的兴趣逐渐增加。
资产证券化业务介绍
资产证券化的起源
资产证券化起源于60年代末美国的住宅抵押贷款市场。 当时承担美国大部分住宅抵押贷款业务的储蓄金融机构，主要是储贷协会和储蓄银行，在投资银行和共同基金的冲击下，其储蓄资金被大量提取，利差收入日益减少，而使其竞争实力下降，经营状况恶化。 为了摆脱这一困难局面，政府决定启动并搞活住宅抵押贷款二级市场，以缓解储蓄金融机构资产流动性不足的问题。1968年，政府国民抵押协会首次公开发行住宅抵押贷款转付证券（mortgage pass through, MPT），正式揭开了抵押贷款债权证券化的序幕。
对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查
为受益凭证提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证券登记结算有限责任公司
为专项计划开立专用资金账户、监督、核查计划管理人对计划资产的管理和运用
通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式推广受益凭证
资产证券化参考材料培训版
措施） ，且有较强的盈利能力，在门票收入不够支付投资人本金 及收益时，能够以自有资金补足。 4、景点知名度较高，人流量较大，以往门票收入稳定。 5、每年门票收入在1亿元以上。
资产证券化参考材料培训版
•2.3 企业资产证券业务的类型
第三类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港 口、公交公司、地铁公司等。
• 1.2 企业资产证券化业务交易结构和参与主体
• 1.3 企业资产证券化业务与其他融资方式比较
•
资产证券化参考材料培训版
•1.1 企业资产证券化业务简介
•（一）资产证券化业务的概念
➢ 资产证券化业务的定义 证券公司面向境内机构投资者推广资产支持收益凭证，发起设立专项资产管理计 划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定 资产（即基础资产），并将该资产的收益分配给收益凭证持有人。 ➢ 资产证券化业务的实质 原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。 ➢ 资产证券化业务的性质 对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券 化产品是一种固定收益品种。
资产证券化参考材料培 训版
2020/12/18
资产证券化参考材料培训版
•前 言
• 资产证券化业务是指证券公司面向境内机构投资者推广资产支持收益凭证，发起 设立专项资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定 现金流的特定资产，并将该资产的收益分配给收益凭证持有人的专项资产管理业务活动 。
定向转款到专项计划专户 担保措施：当收到的门票收入不够归还投资者本金并支付收益时，华侨城集团（担保方）
补足差额
资产证券化参考材料培训版
•2.2 企业资产证券业务的立项标准
资产证券化参考材料培训版
•2.3 企业资产证券业务的类型
第三类：路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港 口、公交公司、地铁公司等。
• 1.2 企业资产证券化业务交易结构和参与主体
• 1.3 企业资产证券化业务与其他融资方式比较
•
资产证券化参考材料培训版
•1.1 企业资产证券化业务简介
•（一）资产证券化业务的概念
➢ 资产证券化业务的定义 证券公司面向境内机构投资者推广资产支持收益凭证，发起设立专项资产管理计 划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定 资产（即基础资产），并将该资产的收益分配给收益凭证持有人。 ➢ 资产证券化业务的实质 原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。 ➢ 资产证券化业务的性质 对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券 化产品是一种固定收益品种。
资产证券化参考材料培 训版
2020/12/18
资产证券化参考材料培训版
•前 言
• 资产证券化业务是指证券公司面向境内机构投资者推广资产支持收益凭证，发起 设立专项资产管理计划，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定 现金流的特定资产，并将该资产的收益分配给收益凭证持有人的专项资产管理业务活动 。
定向转款到专项计划专户 担保措施：当收到的门票收入不够归还投资者本金并支付收益时，华侨城集团（担保方）
补足差额
资产证券化参考材料培训版
•2.2 企业资产证券业务的立项标准
资产证券化业务培训
基础资产状况的审查
关键环节
基础资产状况的审查资产权属状况与法律支持要件原始权益人需合法拥有基础资产基础资产不能附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。现金流历史记录、波动性现金流预测及依据
举例 经营主题公园的企业应持有项目建设及验收文件，办理安保、消防与年检手续等，并拥有合法使用土地的权利，才能合法拥有运营并出售入园凭证的权利。
125
190
125
2017年5月1日至2017年10月31日
125
195
125
特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：
产品销售与投资者范围目前的情况：机构投资者范围的拓展，保险资金、银行理财产品的参与新的业务模式：券商自营与集合计划的参与；结合债务融资工具的业务模式私募产品的适当性管理要求 《证券公司资产证券化业务管理规定》：资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人。合格投资者的具体标准，由中国证券业协会另行规定。 新《证券投资基金法》：合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人，合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。
资产证券化标的资产的多样化是今年国家重启资产证券化以来的一大重要金融创新，而首单落户华侨城体现了资本市场与文化产业对接的重要意义。
重大意义
案例介绍
具体方案介绍
首先，华侨城对旗下资产进行筛选，将成熟的优质项目打包成资产包，然后将其出售给特设目的公司SPV。资产标的物即华侨城所拥有的欢乐谷项目在规定期限内的门票收入。SPV则通过证券承销商向投资者销售资产支持证券，用销售收入向华侨城支付购买证券化资产的价款。SPV委托资产管理公司或华侨城为受托管理人，管理证券化的资产。受托管理人用资产的现金流（即华侨城的门票收入）支付资产支持证券投资者的本息。在资产支持证券到期后，向投资者还本付息，此后，资产所有权及资产收入流仍完全归属于华侨城。在整个过程中，华侨城将未来几年欢乐谷项目的门票收入变成证券向投资人发行，以实现融资的目的。该产品设优先级受益凭证和次级受益凭证两种受益凭证，优先级享受保本及固定收益，次级承担风险并享有剩余收益。
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投资者范围的拓宽：
已将机构投资者拓宽为合格投资者：《管理规定》已将资产支持证券的投资者范围从原《试点指引》中的
机构投资者拓宽为合格投资者，证券业协会将负责制定合格投资者的认定标准，未来合格个人投资者有望在 柜台市场进行证券化产品的投资。 证券公司可直接参与投资：《管理规定》取消了管理人以自有资金或其管理的集合计划、客户资产、证券
可开展证券化业务的基础资产类型：
根据《管理规定》，开展证券化业务的基础资产可以是：1、BT回购款、企业应收账款、融资租赁款等应 收款；2、通行费、水务、电力销售、票务等收入的收益权；3、商业物业租金收入；4、信贷资产（尚需银
监会、人行认可）；5、信托受益权等。
同时，《管理规定》允许将基础资产产生的现金流循环购买新的同类基础资产，即证券公司可以通过发行 长期限的资产支持证券循环购买期限较短的基础资产。
投资基金等投资专项计划规模上限等限制性要求，放宽了对证券公司参与投资的限制。
《证券公司资产证券化业务管理规定》解读
交易场所和转让方式：
1、证券化产品的交易场所从原有的交易所大宗交易平台，扩充至中国证券业协会机构间报价与转让系统、 证券公司柜台市场两个新的交易场所。
2、在交易所的固定收益平台上，未来证券化产品可进行一对一质押式回购，增加了产品的融资功能。
中介机构职责 资产或现金流
计划管理人
基础资产 现金流划付 设立、管理
托管银行
资金托管
基础资产
=
原始权益人
评估
专项计划资金 基础资产 担保
参与计划
专项计划
评级
专项计划分配资金 法律意见
投资者
资产评估
担保机构 （如有）
评级机构
律师事务所
证券公司资产证券化的法律依据
直接归口法律法规： 证监会颁布的《证券公司资产证券化业务管理规定》 （证监会公告[2013]16号）
基础资产类型
BT回购款类
企业依据BT回购协议（包括狭义BT协议、BOT协议等各类建设—转让合同），享有的 BT回购款项的合同债权。企业为政府融资平台的或基础资产涉及政府性融资的：若基 础资产为公租房或公路的，应由当地政府出文说明企业证券化融资行为符合463号文 规定；其他政府性融资项目的，暂时仍较为敏感。 租赁公司发放的租赁合同债权，包括租金请求权和其他权利及其附属担保收益。 目前，商务部牌照的租赁公司可以作为原始权益人开展资产证券化业务，但银监会牌 照的租赁公司从事该业务仍未得到银监会的许可。 企业其他类型的应收账款，通常以已提供服务或商品的购销合同的形式存在。
其他相关法律法规： 《合同法》 《物权法》 《担保法》 《破产法》 《证券法》 《证券公司监督管理条有效防范企业债担保风险的意见》
《证券公司资产证券化业务管理规定》解读
2013 年 3 月 15 日，证监会公布了《证券公司资产证券化业务管理规定》，较原先试行的 《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，《管理规定》在基础资产范围、投资者 范围、交易场所和转让等多方面皆有较大拓宽。《管理规定》的出台确立了证监会对证券公司 资产证券化产品（ABS）的常态化管理。
评估
专项计划资金
基础资产
专项计划
担保 评级
参与计划 专项计划分配 资金 法律意见
投资者
资产评估
担保机构 （如有）
评级机构
律师事务所
计划管理人设立专项资产管理计划并向投资者发行资产支持证券，获取募集资金，用于向原始权益人购买基础资产。计 划管理人聘请托管银行（托管人）负责开立专项计划专用账户，全程托管专项计划的资金。 证券存续期间，专项计划专用账户按照一定的频率收取基础资产产生的现金流。计划管理人按照约定在合格投资范围内 负责管理计划专用账户内的留存现金，并于每个还本付息日向资产支持证券投资者兑付本金利息。 律师事务所、评级机构、会计师事务所、专业预测机构分别将对专项计划出具法律意见、信用评级报告、会计意见书（ 如需）和现金流预测报告（如需）。
其它收益权类 不动产类
企业拥有的办公楼、商铺、酒店等不动产财产及其产生的租金或运营收入等。
除了上述几类资产外，《管理规定》中还提到了信贷资产和信托受益权，但是该两类资产原监管人系中国银监会，其政策障碍仍未明朗。
3
交易主体及交易结构
基础资产 现金流划付
计划管理人
设立、管理
托管银行
资金托管
基础资产
=
原始权益人
资产证券化业务培训
目录
1
2 3 4 5 证券公司资产证券化业务定义 证券公司资产证券化法律依据 基础资产类型、交易结构、信用增级 已发行的证券公司资产证券化产品一览 操作流程及报送文件
证券公司资产证券化业务定义
2013年3 月15日，中国证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》，将我国 证券公司企业资产证券化业务定义为： 资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通 过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
债权类
租赁款类 其它债权类
收益权类
电费、水费类 票务收入类
企业依据购售电合同（主要为水电、火电），合法拥有的电力销售收入；企业根据相 关政府文件，因建设和经营水务处理设施而享有的水务处理收费权等。 企业根据政府文件或相关合同，合法拥有的票务收入（包括景点门票收入、城市交通 票务收入、高速公路、桥梁等通行费收入等） 。 其他的收益权，如依附于某些债权类资产的收益权等。
3、证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务。 4、《管理规定》要求投资者不得超过二百人，证券化产品仍不可以公开发行。
审批流程：
根据《管理规定》，证券化项目需由证监会审批，此前上报证监会前的交易所论证环节将取消（但一些创
新幅度较大的项目仍可能需要论证）。证监会在接受申请材料后，将在5个工作日内决定是否受理或发出补正 材料通知；在正式受理后即进入审查阶段，审核期限在2个月以内，特殊资产类型项目可能召开专家评审，并 在审核结束后作出是否准予决定。
3
资产证券化业务的相关主体及职责
审批机关：中国证监会。专项资产管理计划（以下简称专项计划）的审批。 原始权益人：融资需求企业。保证基础资产真实、有效，转让基础资产合法。 计划管理人：创新业务试点券商。产品设计、专项计划申请文件的制作、专 项计划申报、销售和日常管理。 托管机构：一般为企业的主办银行。办理专项计划账户的托管业务。 担保机构：一般为企业的主办银行。为专项计划提供外部信用增级。 评估机构：具有证券从业资格的会计师事务所。对基础资产产生的现金流进 行预测和评估。 律师事务所：对专项计划的相关事宜发表法律意见。 信用评级机构：资信评级公司。对专项计划进行信用评级和跟踪评级。 证券交易所：专项计划发行的收益凭证的转让。 中央登记结算公司：专项计划发行的收益凭证的登记业务。