中国证券监督管理委员会关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行

合集下载

非银行金融行业跟踪：二十大期间资本市场更多利好举措落地值得期待

DONGXINGSE CURITIE行业研究证券：本周市场受9月金融数据和CPI 、PPI 等经济数据超预期利好提振，交易情绪呈现复苏态势，日均成交额回升700亿至0.7万亿；两融余额（10.13）续降至1.54万亿，但已较周中的近期低点回升。

周末证监会和沪深交易所推出一系列利好资本市场的政策，包括：1.证监会原则同意开展私募股权创投基金向投资者实物分配股票首单试点，后续还将根据试点情况逐步扩大试点范围——该业务创新模式既有利于PE/VC 优化募投管退流程，也有望进一步完善拟上市企业股权市场化定价方式，亦间接改善资本市场流动性；2.证监会修改《上市公司股份回购规则》，沪深交易所也针对规则调整做了相应安排，规则修订主要包括优化上市公司回购条件、放宽回购限制、完善回购/增持窗口期、合理界定股份发行行为等，《规则》的调整有利于降低上市公司回购门槛，缩短多次回购周期，优化回购流程，鼓励上市公司在低迷市场环境中通过更为积极的行动提振投资者信心，进而利好资本市场；3.上交所科创板股票做市业务的准备已就绪，目前已有14家券商获得做市资格，后续还将逐步扩容——和主板相比，当前科创板交易活跃度和市场生态均有继续改善的空间，科创板做市制度有助于提升优质高新成长企业上市融资的积极性，亦有望提升参与跟投券商的投资收益、对冲市场风险，此外，上交所还修订发布科创板询价转让实施细则，有望进一步降低科创板股权转让交易成本，提升市场流动性，有利于一、二级市场高效联动。

保险：年初以来保险负债端仍在承受居民消费能力下降、疫情和代理人减员等因素带来的影响，但从各家险企中报中也能看到渠道改革呈现的积极变化，特别是代理人产能和活动率的提升，同时银保渠道的持续发力亦助力头部险企稳住核心客户群体。

伴随疫情逐步缓解和各险企2023年开门红筹备工作的陆续展开，险企渠道改革成效有望陆续兑现，给予市场对险企经营层面更大的信心。

整体上看，四季度负债端表现值得期待，边际改善趋势有望更加显著。

歌尔声学招股说明书

股份。
保荐机构（主承销商）：
中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期：
2008 年 4 月 18 日
1－1－2
歌尔声学股份有限公司
重要声明
招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录 ...................................................................................................................................................... 6
歌尔声学股份有限公司
（山东省潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司
（深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦）
歌尔声学股份有限公司
招股说明书
歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：
人民币普通股（A 股）
发行股数：
一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 17 二、公司股东 ................................................................................................................................... 18 三、公司主要财务数据 ................................................................................................................... 20 四、本次发行情况及募集资金的主要用途.................................................................................... 21

中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕8号

中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕8号【主题分类】证券期货【发文案号】中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕8号【处罚依据】中华人民共和国证券法(2005修订)6059977838864591110中华人民共和国证券法(2005修订)60599203838864717000【处罚日期】2021.12.07【处罚机关】中国证券监督管理委员会深圳监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会深圳监管局【处罚种类】罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】市级【执法地域】深圳市【处罚对象】杨波【处罚对象分类】个人【更新时间】2021.12.25 15:15:05索引号bm56000001/2021-00306591分类行政执法;行政处罚决定发布机构发文日期名称中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕8号文号主题词中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2021〕8号当事人：杨波，男，1989年8月出生，住址：江西省上饶市信州区。

依据2005年修订《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对杨波操纵北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称东方中科）股票价格行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，本案现已调查、审理终结。

经查明，杨波存在以下违法事实：一、杨波控制使用多个证券账户2017年3月8日至4月10日期间，杨波实际控制“时某"“叶某亦"“徐某"“刘某英"“张某生"“孙某"“杨某国"“张某晖"“吴某生"“柯某月"“王某侠"“潘某"“颜某荣"“杨某平"“吴某容"等15个证券账户，使用其中13个证券账户（以下简称账户组）操纵“东方中科"股票。

全志科技、中银绒业

2016年第19期中银绒业：盛大股权出售一事子虚乌有全志科技：VR 定增被叫停系谣言传闻：全志科技VR 定增被叫停。

求证：记者致电公司证券部，工作人员表示，以公告为准，勿听传言。

近日，关于证监会叫停上市公司跨界定增并购的消息在网络上疯传，虽然证监会已经辟谣说目前再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化，但市场上仍有不少投资者担心，政策是没有变化，审核却可以更加严格。

所以市场上还时不时会出现XX 公司定增被否的传言，全志科技（300458）就是这其中一家公司。

不过，经过记者致电询问，公司方面已经否认了此事。

全志科技于1月27日发布公告称，拟以定价方式向不超过5名投资者非公开发行2300万股，募集资金总额不超过11.6亿元，其中4.6亿元投入车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目、3.5亿元用于消费级智能识别与控制芯片建设项目、3.5亿元投入虚拟现实显示处理器芯片与模组研发及应用云建设项目。

4月21日，公司还发布了业内首款可量产的VR 一体机解决方案——H8vr 。

该解决方案拥有开放的硬件系统平台和开放的H8vr 系统SDK （软件开发工具包），具有“低发热、低功耗、高集成度”等特性，可以让电池更小重量更轻，同时能够解决头盔本身的散热问题。

不仅如此，全志H8vr 方案还具备“高性能、低延时、高清晰、超流畅、超高性价比”的特性，极大了解决一体机VR 厂商的难题。

业绩方面，2016第一季度，公司实现营业收入为2.39亿元，同比下滑7.23%；归属上市公司股东的净利润3899万元，同比增长2.87%；归属上市公司股东的扣非后净利润3885万元，同比增长9.44%。

一季度的收入下滑主要系平板电脑市场竞争激烈，公司退出了部分低端平板市场。

近日，网传中绒集团将持有盛大的41%的股权作价68亿出售给世纪华通。

对此，中银绒业（000982）回应称，没有这回事。

5月6日，公司因2015年年报披露的经营及财务异常问题，接到深交所问询函。

非公开发行股票批复范文

非公开发行股票批复范文
关于公司名称非公开发行股票的批复
公司名称：
你公司报送的《关于非公开发行股票的申请报告》及相关文件收悉。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有
关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司非公开发行不超过X股新股。

二、本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。

三、本批复自核准发行之日起X个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大
事项，应及时报告我会并按有关规定处理。

请你公司按照有关规定办理本次发行股票的相关事宜，并在发行结
束后X个工作日内将发行情况书面报告我会。

批复部门名称
批复日期。

非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书(2021年格式)

____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。

歌尔股份：002241歌尔股份调研活动信息20200821

证券代码：002241证券简称：歌尔股份
债券代码：128112债券简称：歌尔转2
歌尔股份有限公司投资者关系活动记录表
编号：2020-002
投资者关系活动类别
√特定对象调研√分析师会议
□媒体采访□业绩说明会
□新闻发布会□路演活动
□现场参观√其他ຫໍສະໝຸດ 话会议参与单位名称及人员姓名
吴运阳华安基金管理有限公司、崔梦阳泰达宏利、杨宗星华安证券股份有限公司、许兴军广发证券股份有限公司、陈耀波广发证券股份有限公司、李昂城第一北京投資有限公司、吴云英上海循理资产管理有限公司、王梁中加基金管理有限公司、文雅西藏趣合投资有限公司、陈家琳上海世诚投资管理有限公司、夏宜冰中银基金管理有限公司、Chaolien Tseng摩根、姜荷泽寻常（上海）投资管理有限公司、贝锴平安资本有限责任公司、陈文淳厚基金管理有限公司、张鸿运仁桥（北京）资产管理有限公司、石琳恒生前海基金管理有限公司、源乘投资长沙3西藏源乘投资管理有限公司、王喆上海潼骁投资发展中心（有限合伙）、冯轶舟百年保险资产管理有限责任公司、殷杰广东银石投资有限公司、Tony SunFranklinTempleton Investments (Asia) Ltd、张珣盈峰资本管理有限公司、卢扬上银基金管理有限公司、杨哲乾东亚前海证券有限责任公司、王修艺上海趣时资产管理有限公司、王先伟广发证券股份有限公司、杨佳昊华融证券股份有限公司、郑大金上海浦泓投资管理有限公司、常吉上海睿郡资产管理有限公司、李灵毓汇添富基金管理股份有限公司、王杨鹏扬基金管理有限公司、时维佳开源证券股份有限公司、何方兴业证券、陈俊海宁拾贝投资管理合伙企业（有限合伙）、彭欣杨天弘基金、朱登科三亚鸿盛资产管理有限公司、Avery CheungMighty Divine Investment Management、张西林招商基金管理有限公司、晏希赟广发证券股份有限公司、范妍圆信永丰基金管理有限公司、杜威西部证券股份有限公司、杨琪上海翙鹏投资管理有限公司、张雪薇景顺长城基金管理有限公司、李延峥富荣基金管理有限公司、赵宇招银理财有限责任公司、Xuan Lin华泰证券、崔甲子长安基金管理有限公司、罗炯亮东莞信托有限公司、章晖南方基金管理有限公司、谢泽林嘉实基金管理有限公司、韩林农银汇理基金管理有限公司、王剑雨圆成基金管理（广东）有限公司、方辰左Fullgoal Asset Management (HK) Limited、刘锴博时基金管理有限公司、王立立东吴基金管理有限公司、钟业亮广东华银天夏基金管理有限公司、Yufeng Shen华泰证券、王威天弘基金管理有限公司、李坤元中加基金管理有限公司、西藏源乘投资管理有限公司、刘尔乐招商证券、吕洋红华资本管理（深圳）有限公司、赵鹏程汇添富基金管理股份有限公司、卢志奇东方阿尔法基金管理有限公司、李佳伶摩根、程彧汇丰晋信基金管理有限公司、董丰侨Prudence Investment Management (Hong Kong) Limited方圓基金管理(香港)、童昌希银河基金管理有限公司、YinZheng明道資產管理有限公司、Liu HongMightyDivine Investment Management、Chris TangMarco Polo Pure Asset Management Limited、朱丹融通基金管理有限公司、吴天增红华资本管理（深圳）有限公司、林楚汉广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司、温震宇西部利得基金管理公司、纪双陆西藏趣合投资有限公司、高扬交银施罗德基金管理有限公司、孙文龙国投瑞银基金管理有限公司、陈洪瑞锐投资管理咨询（上海）有限公司、许志刚广发证券股份有限公司、樊志远国金证券、吴成鼎国联证券股份有限公司、胡颖鹏华基金管理有限公司、彭星煜中信建投基金管理有限公司、申宗航天弘基金管理有限公司、杨军国元证券股份有限公司、陈平汇丰晋信基金管理有限公司、董超汇添富基金管理股份有限公司、赵岩中加基金管理有限公司、姚丹丹兴业证券、王雷深圳市红筹投资有限公司、宋璐国投瑞银基金管理有限公司、林烈雄上海同犇投资管理中心（有限合伙）、简佳、纪晓玲西藏趣合投资有限公司、王莉上海盘京投资管理中心（有限合伙）、林忠晶长安基金管理有限公司、单佩韦上海趣时资产管理有限公司、金焰、刘梦杨金元顺安基金管理有限公司、吕小九北京源乐晟资产管理有限公司、陈向东深圳悟空投资管理有限公司、马强长城基金管理有限公司、阮泽杰深圳市金友创智资产管理有限公司、吴海峰金鹰基金管理有限公司、崔磊上海富善投资有限公司、陈晓生淡水泉、袁建军汇添富基金管理股份有限公司、王瑶中邮创业基金管理股份有限公司、辛俊东深圳前海华杉投资管理有限公司、张伟国华人寿保险股份有限公司、丁鑫华夏未来资本管理有限公司、虞利洪西藏合众易晟投资管理有限责任公司、牟方晓金元顺安基金管理有限公司、王天乐中信建投、杨璇建信理财有限责任公司、刘伟上海仁灏投资管理中心（有限合伙）、钱博文天安财产保险股份有限公司、刘炫成蜂巢基金管理有限公司、李驭龙丰驰投资有限公司、李化松平安基金管理有限公司、徐慕浩泰信基金管理有限公司、吕一闻中欧基金管理有限公司、蓝益翔平安养老保险股份有限公司、时维佳开源证券股份有限公司、邹怡飞广发证券股份有限公司、翟森平安基金管理有限公司、叶浩上海景林资产管理有限公司、董函上海汐泰投资管理有限公司、高翔华夏基金管理有限公司、李哲仁摩根、冷国强安信证券股份有限公司、刘志敏上海长见投资管理有限公司、王浩银华基金管理股份有限公司、肖威兵富国基金、樊景扬国联证券股份有限公司、王璐广发证券研究中心、吴凡南方基金管理有限公司、夏骏上海世诚投资管理有限公司、王涛阳光资产管理股份有限公司、高一丹民生通惠资产管理有限公司、汪凯上海涌津投资管理有限公司、常宁华商基金管理有限公司、王颖贤广东奶酪投资基金股份有限公司、朱长杨南方基金管理有限公司、林皓中科沃土基金管理有限公司、朱亮上海丹羿投资管理合伙企业（普通合伙）、叶鑫上海仁灏投资管理中心（有限合伙）、詹粤萍民生通惠资产管理有限公司、谢明George XieCloudAlphaCapital Management Limited奇点资产管理有限公司、李紹暉摩根、Grace Hsu许雅婷太平洋投資策略有限公司、王晴诺安基金管理有限公司、王晓岩民生加银基金管理有限公司、潘亘扬上海光大证券资产管理有限公司、马天翼东方证券、王帅华富基金管理有限公司、张唯杰上海昶元投资管理有限公司、Justin LiuAZ Investment Management、郑晓曦南方基金管理有限公司、黄丁毅平安资本有限责任公司、杨增飞北京遵道资产管理有限公司、李薇上海人寿保险股份有限公司、徐文琪民生加银基金管理有限公司、于畅广发证券股份有限公司、胡毅发新疆前海联合基金管理有限公司、Kyna Wong摩根、吴秋松红塔红土基金管理有限公司、杨阳Taikang Asset Management (Hong Kong) Company Limited泰康资产管理(香港)有限公司、冯轶舟百年保险资产管理有限责任公司、王洪恩广发证券研究中心、张磊长盛基金管理有限公司、石正同工银瑞信基金、孫新銘Yuanta Polaris元大宝来投信、郭一江国金证券、孙伟民生加银基金管理有限公司、管华雨上海彤源投资发展有限公司、罗敏上海元葵资产管理中心（有限合伙）、张浩前海开源基金管理有限公司、庄腾飞泰达宏利基金管理有限公司、张千洋华夏基金管理有限公司、于理中国人寿资产管理有限公司、周楷宁天弘基金管理有限公司、王帅广发证券研究中心、崔晨金鹰基金管理有限公司、廖泽凌友莹格资产管理有限公司、汪显森首创证券有限责任公司、郭天戈深圳展博投资管理有限公司、翟旭上投摩根基金管理有限公司、邢毅哲湘财基金管理有限公司、杜凡寻常（上海）投资管理有限公司、黄万青大成基金管理有限公司、王帅中银基金管理有限公司、Sophia TangSamsung Asset Management (Hong Kong) Limited、汤逸纯PINPOINT ASSET MANAGEMENT LIMITED、谭焜元3W Fund Management、林泳成群益证券投资信托股份有限公司、周俊恺香港鲍尔太平有限公司上海代表处、祈善斌国寿安保基金管理有限公司、陈伟博时基金管理有限公司、鲁悦Olivia LuTaikang Asset Management (Hong Kong) Company Limited泰康资产管理(香港)有限公司、曾国富信达澳银基金管理有限公司、DanielWen国泰人寿保险股份有限公司、许廷全汇丰晋信基金管理有限公司、王克玉泓德基金管理有限公司、刘黎伦广发证券研究中心、刘叶华泰证券、郑宇评高盛、杨小林广发证券自营、朱璘睿远基金管理有限公司、顾晶横琴新橙资产管理有限公司、岳苗大成基金管理有限公司、亓辰易方达基金管理有限公司、吴凤平浙江思悦投资管理有限公司、孙文丰上海益菁汇资产管理有限公司、蒋佩炎东北证券股份有限公司上海证券自营分公司、方向九

公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

正海磁材：非公开发行限售股上市流通的提示性公告

证券代码：300224 证券简称：正海磁材公告编号：2020-08-01烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行限售股上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：1．本次解除限售股份数量为75,803,212股，占公司总股本比例为9.2419%。

2．本次限售股份可上市流通日为 2020年3月19日（星期四）。

一、本次解除限售股份的基本情况1、非公开发行股份发行情况经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3212号）核准，正海磁材以非公开发行的方式向正海集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、上汽投资-颀瑞1号发行50,535,475股新股。

本次非公开发行新增股份已于2017年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2017年3月15日在深圳证券交易所上市。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月（自新增股份上市首日起算）。

2、限售股股份变动情况2017年4月19日，公司实施完成2016年度权益分派方案，以公司总股本556,752,741股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

本次转增完成后，上述非流通限售股数变为75,803,212股。

3、2020年3月19日上市流通的限售股情况根据股份锁定安排，正海集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、长城资本管理有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和上汽投资-颀瑞1号认购的股份将于2020年3月19日上市流通。

上述股东具体持有的股份情况如下：股东证券账户名称发行股份数（股）转增股份数（股）合计股份数（股）持股数量占公司总股本的比例1 正海集团有限公司10,107,096 5,053,548 15,160,644 1.85%2 中国长城资产管理股份有限公司10,107,095 5,053,547 15,160,642 1.85%3 长城资本管理有限公司11,791,610 5,895,805 17,687,415 2.16%4 山东省国有资产投资控股有限公司10,107,095 5,053,547 15,160,642 1.85%5 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞1号8,422,579 4,211,290 12,633,869 1.54% 合计50,535,475 25,267,737 75,803,212 9.24% 注：2018年9月20日，上汽投资-颀瑞1号的基金管理人由上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）变更为上汽颀臻（上海）资产管理有限公司（以下简称“上汽颀臻”），其为上汽投资的全资子公司，因此，本次非公开发行认购对象的股东登记名称由“上海汽车集团股权投资有限公司-上汽投资-颀瑞1号”变更为“上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞1号”。

陈孙君与中国证券监督管理委员会上海监管局金融二审行政裁定书

陈孙君与中国证券监督管理委员会上海监管局金融二审行政裁定书【案由】行政行政行为种类其他行政行为【审理法院】上海金融法院【审理法院】上海金融法院【审结日期】2020.06.24【案件字号】(2020)沪74行终7号【审理程序】二审【审理法官】任静远贾沁鸥范德鸿【审理法官】任静远贾沁鸥范德鸿【文书类型】裁定书【当事人】陈孙君;中国证券监督管理委员会上海监管局【当事人】陈孙君中国证券监督管理委员会上海监管局【当事人-个人】陈孙君【当事人-公司】中国证券监督管理委员会上海监管局【法院级别】专门人民法院【字号名称】行终字【原告】陈孙君【被告】中国证券监督管理委员会上海监管局【本院观点】《中华人民共和国行政诉讼法》第十二条规定，人民法院受理公民、法人或者其他组织提起的下列诉讼：(六)申请行政机关履行保护人身权、财产权等合法权益的法定职责，行政机关拒绝履行或者不予答复的。

【权责关键词】合法违法拒绝履行（不履行）不予答复反证证据不足缺席判决维持原判改判撤销原判发回重审【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】本院经审查，陈孙君称：其于2018年11月13日向中国证券监督管理委员会上海监管局(以下简称：上海证监局)邮寄投诉材料，反映华丽家族股份有限公司(以下简称：华丽家族公司)在非公开发行及信息披露等行为中存在侵害陈孙君权益的行为，并认为华丽家族公司及大股东、保荐人等应当共同赔偿陈孙君股价跌价损失及融资利息和交易费用总计80万元。

上海证监局作出沪证监复字[2019]600号《答复函》(以下简称：600号《答复函》)对陈孙君进行答复。

主要内容为：对于华丽家族公司2015年非公开发行问题及关联公司短线交易及操作市场问题，未发现陈孙君反映的情形；对于信息披露问题，上海证监局已经对华丽家族公司作出了采取责令改正措施决定；要求赔偿80万元等问题，不属于上海证监局监管职责范围。

陈孙君认为，华丽家族公司存在违反证券监管法律及规章的行为，给陈孙君造成重大损失，上海证监局虽然对华丽家族公司作出了采取责令改正措施的决定，但该决定违法，上海证监局据此对陈孙君所作的600号《答复函》亦属违法，故请求原审法院判决撤销600号《答复函》。

上市公司非公开发行股票的条件

上市公司非公开发行股票的条件上市公司非公开发行股票的条件：
上市公司非公开发行股票是指上市公司向特定对象非公开发行股票的方式，而
非通过公开发行向广大投资者募集资金。

非公开发行股票的条件主要包括以下几个方面：
1. 上市公司符合监管要求：上市公司必须符合相关监管机构的要求，包括财务
状况稳定、业绩良好、信息披露规范等。

2. 股东大会批准：上市公司需要经过股东大会的批准才能进行非公开发行股票。

股东大会的决议需要得到股东的多数同意。

3. 借助法律法规方案：上市公司需要依据当地的法律法规方案来进行非公开发
行股票。

这些方案会规定具体的条件和程序，包括审批机构、发行对象、募集资金用途等。

4. 发行对象限制：非公开发行股票需要有明确的发行对象，一般限定为特定的
投资机构、战略投资者、股东或其他符合相关条件的个人或机构。

这些发行对象需要满足监管机构的要求，例如投资经验、资本实力等。

5. 审批程序：上市公司进行非公开发行股票需要经过监管机构的审批程序。

监
管机构会对发行计划进行审核，包括对公司财务状况、发行对象的合规性等进行评估。

6. 信息披露要求：上市公司在进行非公开发行股票时，需要遵守信息披露要求。

公司需要向投资者披露相关信息，包括发行计划、公司财务状况、风险因素等，确保投资者能够全面了解和评估投资风险。

总结起来，上市公司非公开发行股票的条件包括公司符合监管要求、股东大会
批准、借助法律法规方案、发行对象限制、通过监管机构的审批程序以及遵守信息
披露要求。

这些条件能够确保非公开发行股票的合规性和合法性，同时为公司提供了募集资金的机会。

【小兵原创】非公开发行股份与发行股份购买资产简析

【小兵原创】非公开发行股份与发行股份购买资产简析七夕（唐）徐凝一道鹊桥横渺渺，千声玉佩过玲玲。

别离还有经年客，怅望不如河鼓星。

【小兵研究精华第六期（0731）】出炉啦！请点击文末阅读原文获取，欢迎大家转载~；加入小兵研究团队、原创投稿、业务合作等请发送邮件至：xiaobingyanjiu2015@；注意啦~~~为响应二胎政策，小兵研究也有了自己的兄弟：小兵小说小兵小说，不一样的感受，更加丰富、多彩、有趣期待大家的关注：长按二维码或直接搜索小兵小说上市公司非公开发行股份，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股份；发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

非公开发行股票与发行股份购买资产在若干方面具有相似之处，为理清二者的联系与区别，本文从以下角度做简易对比分析。

项目非公开发行股份发行股份购买资产适用法规《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见》《上市公司监管法律法规常见问题与解答》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见》《上市公司监管法律法规常见问题与解答》审核部门发行部上市部（并购重组委）条件特点创业板上市公司适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》一、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

二、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

企业关联交易自查报告(共4篇)

企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。

本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。

二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。

所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。

我厂生产的味精没有食品添加剂。

鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。

食品添加剂还备有单独的进货台账。

四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。

检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。

按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。

五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。

严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。

六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。

七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。

电子行业周报：手机市场持续回暖，面板产业势不可挡

电子行业研究/行业周报本周焦点：行情回顾本周电子板块涨1.14%。

从细分子板块来看：消费电子加权平均涨跌幅为3.15%，跑赢沪深300指数0.49个百分点；被动元件加权平均涨跌幅为-0.01%，跑输沪深300指数2.67个百分点；显示面板加权平均涨跌幅为2.70%，跑赢沪深300指数0.05个百分点； LED 板块加权平均涨跌幅为2.07%，跑输沪深300指数0.58个百分点；安防板块加权平均涨跌幅为0.91%，跑输沪深300指数1.75个百分点；电子化学品加权平均涨跌幅为4.66%，跑赢沪深300指数2个百分点。

手机市场逐渐回暖，助力供应链复苏新型冠状病毒爆发对全球手机市场形成很大冲击，随着全球疫情好转，智能手机市场第二季度开始逐渐回暖。

根据IDC 发布的中国国内手机市场研究，华为二季度手机出货量依旧不减势头稳站第一，vivo 、OPPO 、小米分列第二名、第三名、第四名。

小米半年报显示得益于小米10系列手机冲击高端市场成功，上半年营收及净利润皆超预期。

同时，小米商业生态逐渐增强，港股小米（01810.HK ）本周表现强劲。

国内苹果供应链龙头企业因苹果销量增加实现了较大的营收增长，为整个产业注入信心。

立讯精密、歌尔股份、水晶光电、蓝思科技等苹果产业链核心企业值得关注。

面板价格上涨势头强劲，推动行业营收持续增长面板价格在去年三季度进入了上涨周期。

受疫情影响，今年第二季度的价格较第一季度略有降低，近期中大尺寸面板的需求增加，其价格再次进入上涨周期。

根据本次涨价的速度趋势与先前趋势对比，我们认为此次价格的上涨周期因行业需求的持续增长将持续一至两年，涨幅也将超过上一轮。

与此同时，我们预测今年面板龙头企业华星光电和京东方会进一步进行兼并收购，大尺寸面板产能进一步集中，使得业内盈利稳定性提升。

推荐关注立讯精密、歌尔股份、水晶光电、蓝思科技、TCL 科技、京东方A手机市场持续回暖，面板产业势不可挡行业评级：增持报告日期： 2020-08-30行业指数与沪深300走势比较分析师：尹沿技执业证书号：S0010520020001 邮箱：**************研究助理：郑磊执业证书号：S0010120040032 邮箱：*****************相关报告1.《华安证券-电子行业周报：龙头公司格局渐成，收购兼并成成长手段》2020-06-082.《华安证券-电子行业大国雄芯.光学系列报告（一）：手机模组逆势增长景气延续》2020-06-033.《华安证券-瑞芯微-603893-大国雄芯.半导体深度报告（三）：专注SOC 设计，发力电源管理领域》2020-06-024.《华安证券_行业研究_TMT 行业：美国进一步限制华为与华为分析师大会解读》2020-05-19风险提示1）海外疫情进一步扩散，企业商务活动受到限制，订单需求不及预期；2）半导体、新基建领域投资力度不及预期；3）中美贸易摩擦对商业活动影响超预期。

首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）

首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.04.08•【文号】•【施行日期】2022.04.08•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第一次修正根据2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第二次修正根据2020年7月10日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第三次修正根据2022年4月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第四次修正）第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

平仓、补仓、警戒线

可交换债发行可行性研究报告可交换债发行可行性研究报告可交换公司债券（Exchangeable Bond，简称EB）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司债券。

该债券在纯债基础上，嵌入了一个看涨期权——即在换股期内，有权以特定换股价换取一定比例的发行人持有的上市公司股票。

具体模式如下图所示：率低于同等期限和评级的纯债产品，发行价格一般高于纯债产品；第二，交换的股票为债券发行人所持有的标的公司的存量股票；第三，标的股票需要予以抵押。

可交换债的发行目的主要有两个，一是为发行人实现减持股票的目的，二是实现低价融资。

债（也称为“公募可交换债”）、非公开发行可交换债（也称为“私募可交换债”）。

2008年10月，证监会发布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》是我国首个关于可交换债的法规。

2013年深交所《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》出现后，监管法规上出现公募和私募可交换债之别。

2014年末，沪深交易所发布《可交换公司债业务实施细则》，但此业务细则2国内可交换债具有下如下三个特征：第一，内嵌标的股票看涨期权，票面利一、国内可交换公司债券法规解析（一）我国可交换债市场的法规建设我国的可交换债券，根据发行对象是否超过200人，可分为公开发行可交换交换债发行可行性研究报告的适用范围明确为公开发行的可交换债/公募可交换债。

2015年1月证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》，其中提及上市公司股东可发行附带换股条款的公司债。

随后沪深交易所发布的《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》明确将私募可交换债纳入监管框架。

至此，公募与私募可交换债的监管体系趋于完善。

（二）可交换债的的决策程序 1、公开发行可交换债的决策程序（1）董事会决议（2）如设股东（大）会，需股东（大）会普通决议（3）发行人为国有独资的，需履行出资人职责的机构同意；如为国有参股或控股，应根据章程约定、与国资委沟通情况履行相应程序。

创业板动态调整审核节奏_超过百家过审企业尚未拿到批文

创业板动态调整审核节奏超过百家过审企业尚未拿到批文自2022年下半年以来，创业板上市标准有所修正，更加强调板块定位、企业的成长性和科研实力，加之全面注册制实施后上市流程的更加市场化，以往“过会＝上市”的规律失灵，拟在创业板上市的一些企业在过后迟迟未能获得注册批文。

在等待注册阶段，有部分公司因受产业升级、景气周期度的影响，业绩未能延续高增长，或营收规模、科研实力的优势无法继续维持，让自己登陆A 股的难度明显提升。

整体看，在严格落实创业板定位的监管导向下，创业板公司过会到注册并上市的周期更长，已经成为IPO 市场的一个独特现象。

超过百家过审企业未拿到注册批文2019年至2022年末，A 股一级市场经历了4年IPO 大年，共有1592家企业成功登陆证券市场，平均每年上市公司数量达373家。

不过进入2023年后，新股上市周期显著拉长。

据同花顺iFinD 数据，2023年沪深交易所核发IPO 批文仅有240多家，其中创业板的排队上市企业最多。

另据东方财富Choice 统计，当前A 股已过会未获上市批文的企业接近130家，其中创业板公司107家，远远多过主板(19家)、科创板(5家)。

之所以出现这种变化，原因在于监管导向出现了明显变化。

2023年以来，监管部门明显收紧创业板审核工作，特别是同年8月监管部门正式表态“科学合理保持IPO 、再融资常态化，统筹好一二级市场动态平衡”后，创业板上市新股数量明显减少。

在新股发行明显减少的同期，同期二级市场上创业板指数跌幅也远大于上证指数。

统计数据显示，2023年以来，创业板指跌幅超过了30%，而同期上证指数仅下跌了11%。

若创业板注册发行节奏仍保持往年的频率，供给和减持的压力很可能让创业板市场面临更大的抛压。

值得一提的是，国内半导体、汽车、制造业等产业2022年以来取得了诸多突破，一些在几年前还是令人头疼的“卡脖子”难题均被成功解决，这让部分在2020~2021年就已提交创业板招股书的上述行业相关公司，技术优势现如今已经减弱，其硬件条件可能已不符合创业板IPO 的“三创四新”要求了。

中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号——关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定

中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号——关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.02.14•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号•【施行日期】2020.02.14•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】法制工作,证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号现公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，自公布之日起施行。

中国证监会2020年2月14日关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定一、第一条修改为：“为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

”二、第七条修改为：“《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。

定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；“（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

“定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

”三、第八条修改为：“发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

“董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。

创业板四家公司过会逾一年_主动撤回IPO申请

IPO Focus 聚焦IPO722024/02/03证券市场周刊第05期刘楠创业板四家公司过会逾一年主动撤回IPO 申请2023年12月，创业板四家通过上市委会议审核已逾一年的IPO 公司，受业绩下滑影响，最终选择以主动撤回申报材料的方式终止其IPO 审核。

2023年12月，深交所IPO 终止企业的数量突然开始增加，一个月因主动撤回材料而终止企业数量达到32家。

值得关注的是，创业板有四家IPO 企业已过会一年有余，却一直未向证监会提交注册申请，最终因主动撤回而终止，分别是12月13日终止的彩虹集团新能源股份有限公司（下称“彩虹新能源”）、12月30日终止的芯天下技术股份有限公司（下称“芯天下”）、以及12月31日终止的嘉兴凯实生物科技股份有限公司（下称“凯实生物”）和瑞博奥（广州）生物科技股份有限公司（下称“瑞博奥”）。

彩虹新能源：毛利率持续下滑叠加巨额未弥补亏损彩虹新能源于2022年8月25日通过创业板的上市委会议审核，经过15个多月的等待，最终在2023年12月13日选择以主动撤回材料的方式终止了其IPO 审核。

据招股书披露，彩虹新能源主营业务为光伏玻璃的研发、生产和销售。

除光伏玻璃外，公司还曾从事光伏组件和新材料（锂电池正极材料、电子银浆料、光刻胶）业务。

不过在2020年末，公司转让了从事上述业务的子公司江苏永能和陕西新材料股权，自此，公司主营业务内容只剩光伏玻璃业务。

最新数据显示，2020-2022年，彩虹新能源实现营业收入17.63亿元、20.67亿元和24.7亿元，实现净利润1.36亿元、1.64亿元和0.89亿元，其中2020年数据仅包含光伏玻璃业务。

2022年，在营业收入同比增加19.51%的情况下，彩虹新能源归母净利润下滑45.73%，几近腰斩。

这主要归因于其光伏玻璃业务毛利率的持续下滑。

2020-2022年，彩虹新能源光伏玻璃业务毛利率分别为24.96%、21.32%和13.7%，2021年及2022年，公司光伏玻璃业务毛利率分别同比下滑11.26个百分点和7.62个百分点。