协商备忘录

1公司与2公司、3公司就项目公司（xxxx 公司）《股权转让协议》及管理有关事项协

商备忘录

2019年1月4日上午9点，1公司、2公司、3公司在位于xx市1公司xx会议室召开专题会议（以下简称协商会议），就2公司给1公司转让其持有项目公司（xxxx公司）的全部股权相关事宜及1公司与3公司对项目公司下一步运营管理相关事宜进行了气氛友好热烈的协商，并达成多项一致意见，现将所达成的一致意见相关内容备忘记录如下：

一，参加协商会议的各单位代表如下：

1公司xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx。

2公司xxx

3公司xxx、xx

二，1公司与2公司达成的一致意见：

1、做为股权转让方和股权受让方，双方达成的《股权转让协议》正在履行相应的审批和签字盖章手续，为尽快推进落实xxx电力集团与xx区委、政府达成的战略共识和意见，决定两条腿走路，一方面尽快履行各自的审批和签字盖章手续，让《股权转让协议》尽早生效；另一方面可以先进行项目公司资料和工作的移交，先有2公司将需移交的资料、证照、文件、财务账册、项目资料、合作资料、工作等分类做好清单，与临1公司指派人员对接移交，双方要形成移交方面的

书面文件并确认签字盖章后存档备查。

2、有关3公司放弃本次转让股权的优先购买权《股东会决议》文件正在履行签字盖章手续，由2公司负责落实和提供该文件原件。

3、项目公司原有工作人员遣散和安置事宜，原来由内2公司派驻的工作人员薪资待遇仍然回原公司享受，但关键人员（包括xxx、xxx、xxx ）需按约定协助1公司处理项目的上存在纠纷、矛盾、信访等有关事项，直至全部处理完善为止；项目公司聘用的其它工作人员由1公司自行决定是否留用，凡不留用的，工作时间截止到xxxx年xx月xx日过渡期满后一律解除聘用。

4、项目公司与江苏一建公司合作清算事宜，由2公司负责完成清算工作和签订清算协议，清算协议原件交回项目公司。

5、xx电力集团给xx区委、政府承诺的有关扶持政策，由2公司和1公司形成具体的会议纪要贯彻落实。

6、2公司有义务继续配合项目公司和1公司解决项目公司与宁夏xx公司合作开发事宜，及1公司与福建xx公司债权债务事宜等有关事项，直至达成圆满解决方案为止。

三，1公司与3公司达成的一致意见：

1、股权转让后由1公司和3公司组成新的项目公司股东会，双方继续合作实施完成全部项目的征拆和开发工作。

2、项目公司组建新的董事会，其中1公司委派两名董事，并提名董事长、法定代表人选，3公司委派一名董事，并提名总经理人选；项目公司组建新的监事会，其中1公司委派两名监事，并提名监事长

人选，3公司委派一名监事；项目公司财务总监由1公司委派，出纳由3公司委派。

3、同意按照股权转让后新的情况修改项目公司章程，并根据新的形势制定项目公司规章制度。

4、双方一致同意项目公司解除与宁夏xx公司之间的合作开发关系，解除的条件是：按照宁夏xx公司投资款本金和利息不超过xxxx 万给宁夏xx公司退还投资及收益，其中1公司以其持有的对福建xx 公司本金xxxx万元的金融债权替项目公司抵顶代偿其中约xxxx万元（原债权项下的利息、复息、罚利计算至达成抵顶协议之日）的退款，剩余约xxxx万左右的退款以项目公司将来建成的LOFT公寓抵顶，抵顶价格另议。1公司替项目公司代偿后项目公司形成对1公司的负债，该负债需按照本金以年化x%的标准给1公司计算利息，最终也以项目公司将来建成的LOFT公寓抵顶，抵顶价格执行给宁夏xx 公司的抵顶标准。

5、有关解除与宁夏xx公司之间的合作开发关系系列事宜由3公司孙总负债联系宁夏xx公司、福建xx公司的实际控制人xxx进行协商谈判，xxx、xxx、全力配合。

6、项目公司后续运行中需要股东追加投资的，双方同意按照同股同权的原则进行追加，该事宜另行协商。

7、同意项目公司后续征拆需要的回迁区域放在xx号地块上，高质量、高标准建设回迁房，促进征拆工作的顺利进行，其它项目运作事宜双方随时进行有效沟通，及时达成意见并贯彻执行。

四，与会人员一致认为：只要各方齐心协力、真抓实干，集合各种资源优势，一定能圆满完成项目公司项下的棚改项目，让棚改项目区居民享受国家和地方社会经济发展的红利，让项目公司体现一定的经济效益，并能从根本上化解因实施该项目形成的长期群体性信访矛盾。

各方代表签字：