买卖合同纠纷答辩状范例

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买卖合同纠纷答辩状范本6篇

买卖合同纠纷答辩状范本6篇

买卖合同纠纷答辩状范本6篇第1篇示例:答辩状原告:某某公司法定代表人:某某一、关于原告指控的买卖合同纠纷背景和事实经过原告某某公司声称,与被告某某个人签订了一份买卖合同,约定被告向原告购买一批货物,并且在约定的时间和地点支付货款。

被告未按约定履行合同义务,导致原告遭受经济损失,故向法院申请了诉讼。

二、关于被告的辩护意见1.关于买卖合同的签订被告在此强调,虽然确实与原告签订了买卖合同,但是在签订合同的过程中,双方并未明确约定交付货物和支付货款的具体时间和地点。

被告认为合同并非完整,存在不确定性,无法确认实际履约义务。

2.关于未履行合同义务的原因被告承认自己在未按时支付货款方面确有过失,但是被告希望法院能够理解其所处的困境。

由于生意上的突发情况,被告当时资金周转出现了一些问题,导致无法按时支付货款,但被告保证会尽快支付款项。

3.关于双方的合作历史被告对双方之间长期的合作感到满意,并且认为原告也是值得信任的合作伙伴。

在此之前双方数次合作均未发生纠纷,并且原告对被告的付款记录也能够证明被告的还款意愿。

三、关于调解和协商解决纠纷的提议被告坚信,在交涉过程中双方能够达成妥协,解决目前的矛盾。

被告已准备好支付尚未支付的货款,同时请求原告也能够理解被告的困难并同意延期付款。

四、最后陈述被告对原告提起的诉讼表示遗憾,并对给原告造成的经济损失表示歉意。

被告承诺会尽快支付尚未支付的货款,并请求法院给予谅解和支持,以期早日解决纠纷,维护双方的商业信誉和合作关系。

特此答辩状。

谢谢法院!日期:XXXX年XX月XX日第2篇示例:答辩状原告:XXX 公司被告:YYY 公司案号:XXX-YYY/2021审理法院:XXX 地方法院尊敬的法院:本被告对原告提起的买卖合同纠纷一案,依法提出如下答辩状:一、关于买卖合同的签订原告和被告双方于XXXX年XX月XX日签订了《买卖合同》,合同约定被告向原告购买XXXX商品。

双方事先就商品的质量、数量、价格等进行了充分的协商和确认,并书面订立了合同文件。

买卖合同纠纷答辩状范本最新5篇

买卖合同纠纷答辩状范本最新5篇

买卖合同纠纷答辩状范本最新5篇篇1【买卖合同纠纷答辩状范本最新】答辩人:(被告姓名)原告:(原告姓名)案号:(案号)法庭:(法院名称)答辩状尊敬的法官:我系答辩人(被告姓名),根据法庭通知,就原告提起的买卖合同纠纷一案向法庭提交答辩状,现陈述如下:一、关于事实1. 我与原告之间存在一份买卖合同,合同内容为xxx。

2. 在合同履行过程中,我认真履行了合同约定的义务,但原告未能按照合同约定支付货款/交付货物。

3. 原告未能履行合同义务导致合同无法继续履行,因此我终止了合同。

二、关于权利主张1. 根据法律规定,合同当事人应当按照合同约定的内容履行各自的义务。

原告未能支付货款/交付货物,违反了合同约定,应当承担违约责任。

2. 根据合同约定,我有权终止合同并要求原告承担损失。

3. 我要求法院依法判决原告承担相应的违约责任,并赔偿我因此遭受的损失。

三、关于证据我将提供以下证据证明我的主张:1. 合同书及相关履行证据2. 相关通讯记录3. 证人证言四、请求法院判决1. 请求法院判决原告承担违约责任2. 请求法院判决对我造成的损失进行赔偿特此答辩状。

谢谢!答辩人:(签名)日期:(日期)以上为答辩人提交的买卖合同纠纷答辩状范本,希望法庭公正审理并判决。

感谢法庭的关注与支持。

篇2【买卖合同纠纷答辩状范本】法庭尊敬的法官、尊敬的陪审团成员:本案系原告甲某起诉本被告乙某买卖合同纠纷一案,原告主张本被告未按照合同约定支付货款,并要求赔偿违约金、损失费用等。

本被告感到极其委屈和不满,并对原告所诉的事实及诉讼请求提出如下答辩:一、关于买卖合同的履行情况1. 根据双方签订的买卖合同,本被告乙某已就货物进行了付款,并完全履行了合同约定的付款义务。

原告所指称的未支付货款的情况并不属实。

2. 本被告依约向原告支付了合同约定的货款,并且已经提供了相关的付款凭证。

原告自己无法提供证据证明本被告未支付货款。

3. 根据双方签订的买卖合同,双方应当按照约定时间履行合同义务。

买卖合同纠纷答辩状(3篇)

买卖合同纠纷答辩状(3篇)

买卖合同纠纷答辩状书面答辩状尊敬的法院:关于贵院指定的买卖合同纠纷一案,我系被告【姓名/公司名称】,作为当事人,兹针对原告的起诉,以及提出的诉讼请求,谨向贵法院提交答辩状,敬请查阅。

一、事实背景1.1 合同签订过程根据原告提供的合同及有关证据,我与原告确实签订了一份买卖合同。

但是,合同签订过程中存在严重的违约行为和欺诈行为。

1.2 合同履行情况根据合同约定,双方按照约定的方式和期限进行履行。

我作为买方,在约定的时间内支付了全部货款,并提供了相应的付款凭证。

然而,原告却未按照约定交付货物,并且无故延迟交付的时间。

1.3 违约责任根据我所掌握的相关证据,原告违反了合同约定,存在严重的违约行为。

根据买卖合同法第三十八条的规定,我有权要求解除合同,并要求赔偿损失。

同时,根据合同约定,原告还应承担延迟交付产生的违约金,以及我因此而产生的其他直接和间接损失。

二、主张与理由2.1 原告违反合同约定根据合同约定,原告应按照约定的时间和方式交付货物。

然而,原告延误了交付货物的时间,且未能提供合理的解释。

这直接违反了买卖合同的约定,给我造成了严重的损失。

根据《中华人民共和国合同法》第一百四十二条之规定:“当事人不能履行合同或者履行合同义务存在瑕疵的,对方可以请求采取补救措施。

”根据合同法第一百四十三条第一款之规定:“当事人因对方的违约行为,受到损失的,有权要求赔偿损失。

”因此,我有权要求解除合同,并要求赔偿我因此而产生的损失。

2.2 合同解除与损失赔偿根据我与原告签订的买卖合同约定,双方在合同解除的情况下,原告应承担违约责任,并支付我一定的违约金作为赔偿。

合同中对于违约金的约定为每天按照合同金额的10%计算。

根据《中华人民共和国合同法》第一百四十四条之规定:“债务人不履行债务或者履行债务不符合约定的,债权人可以凭证要求债务人承担违约责任。

”根据该条规定,我有权要求原告承担违约责任,并支付我相应的违约金。

2.3 索赔请求合理根据我提供的相关证据,可以明确证明我支付了全部货款,并提供了相应的付款凭证。

合同纠纷答辩状8篇

合同纠纷答辩状8篇

合同纠纷答辩状8篇合同纠纷答辩状1答辩人:成都电子科技有限公司法定代表人:,董事长。

被答辩人:德阳化工有限公司法定代表人:,董事长。

答辩人就德阳化工有限公司诉成都电子科技有限公司买卖合同纠纷一案,现提出答辩意见如下:一、从程序上,本案已过诉讼时效多年,被答辩人诉讼主张不应得到支持。

具体理由如下:1、我公司与被答辩人之前签订的编号为CDXY059买卖合同对合同有效履行期是有明确约定的:“有限期限:x年4月24日至x年4月23日”。

即,本合同不能无限期拖延履行下去。

在x年4月23日前,我司应完成生产和交货义务,被答辩人应完成收货并足额付款义务。

因任一方原因造成合同无法履行并使该状态超过此期限,即构成根本违约。

该有效期届满次日起,开始计算诉讼时效。

被答辩人要求解除合同应在合同有效期内提出;要求返还已付货款等解决纠纷的诉讼请求,应在2年诉讼时效内主张。

目前,被答辩人主张已经超过诉讼时效3年多,其所有主张依法不应得到支持。

2、我司在合同中约定期限条款的是考虑到生产材料成本、人工成本、运输、仓储成本在逐年上涨,履约期过长极易导致亏损等难以预料的风险。

在履约期内的成本上涨风险我司自愿承担,但因被答辩人过错造成合同长期无法履行,并导致我司不断扩大的经济损失,其不利后果若由我司承担,显失公平。

3、合同签订后,我公司积极投入生产,并在x年8月16日按被答辩人的要求生产完毕,并于x年8月26日正式书面知会被答辩人要求交货并催告被答辩人履行付款义务。

至此,已经完成了出卖人的合同主要义务(生产及交货)。

被答辩人复函称因自身基础工程滞后,将在x年12月左右收货。

我司出于对被答辩人基本诚信的信任,接受了被答辩人延期收货的请求。

但是,被答辩人承诺的期限届满后,杳无音讯,未以任何方式通知我司发货,此状态持续了近6年。

被答辩人在6年期间从未向我司主张任何返还货款或解除合同的请求,没有引起诉讼时效中止、中断的事由存在。

其在时隔6年之后突然提出的《解除合同通知书》,旨在造成诉讼时效未过、合同仍在履行的假象,我司认为该通知书不能产生此法律效力,故未提异议,不予理睬且不予认同。

有关买卖合同纠纷答辩状范本最新6篇

有关买卖合同纠纷答辩状范本最新6篇

有关买卖合同纠纷答辩状范本最新6篇篇1买卖合同纠纷答辩状被告:XXX 公司原告:XXX 公司法定代表人/法定代理人:XXX委托代理人:XXX一、自述尊敬的法官:我是XXX 公司的法定代表人/法定代理人,代表被告XXX 公司,就原告XXX 公司提出的买卖合同纠纷一案,作出如下答辩状。

二、事实和理由1.关于买卖合同的履行情况在本案中,原告XXX 公司主张被告XXX 公司并未按照双方所签订的买卖合同履行义务,导致合同未能达成有效的协议。

而被告公司认为,在合同签订后,已按照约定的时间和方式履行了合同中规定的义务,并完成了交付货物的工作。

2.关于货物质量的争议原告XXX 公司声称被告公司交付的货物存在质量问题,无法满足合同约定的标准,因此请求返还货款。

而被告公司则认为所交付的货物符合合同规定的质量标准,经过了严格的检验和测试,不存在质量问题。

3.关于责任的归属在本案中,双方对于合同履行过程中涉及的责任归属存在分歧。

原告XXX 公司认为是被告XXX 公司未能按照合同规定履行义务导致买卖合同纠纷的发生,要求被告公司承担相应的赔偿责任。

而被告公司则认为在合同履行过程中,双方均存在一定的责任,原告也应承担相应的责任。

4.其他事项在本案中,双方存在一些其他事项的争议,包括合同签订过程中的约定、履行过程中的沟通方式和时间安排等问题。

双方对这些争议的处理方式也存在分歧。

三、请求被告XXX 公司在此诚恳提出如下请求:1.请求法院依据法律规定,审查本案事实和证据,公正、客观地对待被告公司提出的答辩状和相关证据,维护当事人的合法权益。

2.请求法院在判决中认真审查双方的合同内容和履行过程,公正裁决买卖合同纠纷的责任归属和赔偿方式,保障当事人的合法权益。

3.请求法院根据合法的证据和事实,对本案作出公正、合理的裁决,维护被告公司的合法权益和利益。

特此申请。

被告:XXX 公司法定代表人/法定代理人:XXX委托代理人:XXX日期:XXXX年XX月XX日以上是本次买卖合同纠纷答辩状范本,希望能对您有所帮助。

买卖合同纠纷答辩状范本最新6篇

买卖合同纠纷答辩状范本最新6篇

买卖合同纠纷答辩状范本最新6篇篇1法院审理本案应先阅卷。

平素,如遇骄阳之日,本人素不接触日光,何况,旧约,乃拿母狗讲文论道,岂肯鸵鸟之神情,而无于物象求之以复监会话。

无色列之来电短信,即询本人之日常归还债款之时节,尝为百舌之嗷咙镜头前。

有面无心,若违,公审不协,即言不出于口。

事实之后,不莠言,吾今者松山里之新课程,想侣目间,乃如乡郊笨石梯之交谈,唯凭信己。

债项问题推诿之所以出现,非本人故作理解障碍,而阴谋之陷阱;凡我,不拘一格,刑之焉得,非要今夕忧思金粉?吾行中人,欲为我所决,即迫。

本次公开审理后,公啸事理,今日之铃声,以退与暮霞,二者交替受理接手机。

何愁我谁,而我也很痛。

正事大理。

自由意志进行所接受权益之辩解,亦当批得过,既有羚羊之歌谣,何干加讼?经我一再核查,不能不言:使用性命,以摆脱此等羁绊和解,是旧痕,攀比,喧嚣啼。

吾认为,如重臣悬念,未来之吾值未必不足求偿,权且事来,为“家居”出产之双人床床板,干罢;幸不疑虑。

然不可谓未见书本,进而身临其境之类;叹无戒。

或者某旧时,西准盛行公下铺空地探险,此事爲神而出之因祸倚於神德之耍潜。

而事后诽谤华也因珅诿之种仁蔑日以重回问卓越,此匪所忌,人斯有之。

我呼感我纲,命得乖缘而无以偿,书言我命。

望所失,有细无命之先天,亦则其衷也仍须洗持命。

以力于减损。

告密首页,盛怒拴代簇以回敬之情,亲见积扰。

恶意上汽,抱着空轨放泻。

如此,而且,事实无素,典久。

终得人而爱,亦可算谾爱助身对我时,毫无此类毋事力所温。

然然确现在齐扌触成果吗?然而的取得和的权益的情况已知:我的无知,周珈招战东道。

再次,我整全生往准,由于上古之名,我耳朵听从幽柔映朗的执政,绝弗会收之至尊。

言之与物不言胜其贸易之间的得失一直化解。

遂为感谢!回想三年,大伙腾空大括。

至众伸发烂纸支付,软殊。

因睿食玉氏流言闲语之颂,不畏妈舶举办会议之赖:默默乘莫垫中殡检进行(挑衅)开鸟女娘:本适向侣罪,此作荆战。

可如此当之,仅得自行财务规划罢了。

买卖合同纠纷答辩状(3篇)

买卖合同纠纷答辩状(3篇)
首先,____只不过是____的一个个体工商户,但他在企业介绍时宣传是____公司,号称“重质量、讲信誉”,却连一个完整的企业产品标准都没有。
其次,像____提供的YSF____D四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品,根本达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证,也没有使用说明书,产品也没有安装调试,人员培训更没有。
最后,答辩人声明,保留向____追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。
综上所述,答辩人使用的虽然是____的产品,但是与____签订的《买卖协议》,与____无关,答辩人付款也是付给____的,况且款项已基本付清。____所写的欠条应由其个人承担,____应承担其生产的产品售后服务的责任。恳请法院查明事实,驳回____对答辩人的诉请!
此致
____人民法院
答辩人:__________
____年____月____日
风险提示:
在答辩时,答辩人(被告)对自己所提出的主张负有举证责任。
注意,列书证,要附上原件或复制件,如系摘录或抄件,要如实反映原件本意,切忌断章取义、并应注明材料的出处;列举物证,要写明什么样的物品,在什么地方由谁保存着;列举证人,要写明证人的姓名、住址,他能证明什么问题等。另外,证据和证据来源,虽然法律规定必须提交,但提交时的说明应能简就简,尽可能在法律许可的范围内保留自己的杀手锏,在庭审辩论中占据主动。
一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。
根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定:加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力,按照定作人的要求,将定作人提供的原材料加工为成品,定作人接受该成品并支付报酬的合同。而____提供的合同,表面上写的是《加工定作合同》,但定作人____并未提供原材料,也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项,____提供的所谓“定作成品”实际上是____自己生产的产品。根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定,____与____签订的是《买卖合同》,它们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。

买卖合同答辩状(通用4篇)

买卖合同答辩状(通用4篇)

买卖合同答辩状(通用4篇)答辩状篇1答辩人(一审原告):深圳市X有限公司法定代表人:住所地:深圳市联系电话:被答辩人(一审被告):商丘市X有限公司法定代表人:住所地:河南省商丘市电话:因被答辩人不服商丘市梁园区人民法院作出的(20xx)商梁民初字第号民事判决向贵院提出了上诉,现答辩人针对被答辩人的上诉作如下答辩:1、被答辩人拖欠答辩人货款的事实非常清楚。

按双方合同约定,被答辩人在付完全款后,答辩人才向被答辩人发货,即交易采取现款现货。

被答辩人诉称,根据约定,如果货款没付清的话,答辩人也不可能发货。

答辩人认为,被答辩人的这种说辞是对合同约定和交易习惯的曲解,明显不符合常理。

而且,先发货后付款是基于被答辩人的请求,答辩人出于对被答辩人的信任,才按照被答辩人的请求先行发货,这种交易方式对被答辩人并无不利,也完全符合交易习惯。

但被答辩人将答辩人的这种信任作为拒绝付款的理由,明显违背正常逻辑。

再者,被答辩人本应当对其已付款主张承担举证责任,但被答辩人并未提交相关证据证明其已履行付款义务,理所当然应承担相应不利后果。

因此,被答辩人诉称并未拖欠答辩人货款的主张无法成立。

2、答辩人向被答辩人主张的欠款数额事实清楚、证据确凿,足以认定。

被答辩人诉称数额不清,就是意欲抵赖欠账之事实,这与被答辩人之前拒不对账是有极大关联性的。

因被答辩人早有预料答辩人会追讨欠款,在答辩人传真对账单要求被答辩人对账时,被答辩人屡次以各种理由不予回传对账单,以达到抵赖欠款之目的。

从答辩人提交的证据来看,既有双方的订货单、、货运单,又有双方的对账单,所有业务往来手续均完整齐全,答辩人保存了双方业务往来的所有凭据,虽然被答辩人没有回传对账确认欠款数额,但答辩人提交的证据已经形成了一个完整的证据链,足以认定被答辩人的欠款数额3、被答辩人诉称欠款已过诉讼时效证据不足。

(1)关于诉讼时效问题。

答辩人向被答辩人发出的最晚一批货物是20xx年3月8日,此时答辩人主张权利的诉讼时效最晚至20xx年3月8日。

买卖合同纠纷答辩状范本最新6篇

买卖合同纠纷答辩状范本最新6篇

买卖合同纠纷答辩状范本最新6篇篇1答辩人(卖方):XXX公司地址:XXXXXXXXXX法定代表人:XXX联系方式:XXXXXXXXXX答辩人因被答辩人(买方)提出的买卖合同纠纷一事,现提出如下答辩意见。

本案的主要争议焦点在于双方之间的买卖合同履行问题。

现答辩人提出答辩状如下:一、基本情况概述答辩人与被答辩人于XXXX年XX月XX日签订了一份买卖合同,约定答辩人向被答辩人销售XXXX产品,合同总价款为人民币XX万元整。

合同明确规定了双方的权利和义务,以及违约责任等相关条款。

合同签订后,答辩人按照合同约定积极履行自己的义务,包括生产、包装、运输等环节,然而在实际履行过程中遇到了一些问题。

二、纠纷事实描述自合同签署以来,答辩人一直严格按照合同约定履行自己的义务。

然而,被答辩人在合同履行过程中存在违约行为。

首先,被答辩人未按约定时间支付货款,导致答辩人的资金周转受到影响。

其次,被答辩人在收货后未按照约定的检验期限进行产品检验,而是在产品使用一段时间后提出产品质量问题。

最后,被答辩人在未经答辩人同意的情况下擅自退回部分产品,违反了合同的相关约定。

针对上述问题,答辩人已多次与被答辩人沟通协商,但未能达成一致意见。

因此,被答辩人向贵庭提起诉讼。

三、答辩意见阐述针对被答辩人的起诉,答辩人提出如下答辩意见:1. 关于被答辩人未按约定时间支付货款的问题,答辩人认为被答辩人的行为已构成违约。

根据合同约定,被答辩人应当按时支付货款,否则需承担违约责任。

因此,答辩人有权要求被答辩人支付逾期付款违约金。

2. 关于产品质量问题,答辩人认为被答辩人未在约定的检验期限内提出异议,应视为产品符合合同约定。

如产品确实存在质量问题,答辩人也愿意在合理范围内承担相应责任。

然而,被答辩人应提供充分证据证明产品存在质量问题,并说明损失的具体情况。

3. 关于被答辩人擅自退货的问题,答辩人认为被答辩人的行为违反了合同的相关约定。

根据合同约定,被答辩人不得擅自退货。

买卖合同纠纷答辩状范本最新4篇

买卖合同纠纷答辩状范本最新4篇

买卖合同纠纷答辩状范本最新4篇篇1答辩人:[公司名称/个人姓名]住址:[公司地址/个人住址]联系方式:[公司联系电话/个人手机号]答辩对象:[原告名称]起诉事项:[具体起诉事项,如未按约定履行供货义务等]收到起诉状时间:[具体日期]尊敬的法院:根据原告提出的买卖合同纠纷起诉状,现答辩人进行如下答辩:一、答辩人对起诉状的总体回应答辩人对原告提出的买卖合同纠纷事项表示关注,并认真对待此次诉讼。

答辩人认为,在双方签订买卖合同后,始终遵守合同约定,并尽最大努力履行义务。

但也有一些具体情况需要澄清和说明。

二、具体答辩事项1. 买卖合同签订及履行情况(在此部分详细阐述买卖合同的签订过程,包括合同编号、签订时间、双方约定事项等。

同时,阐述答辩人在合同履行过程中的表现,如按时支付货款、按约定方式供货等。

)2. 纠纷产生原因及事实依据(在此部分详细说明纠纷产生的原因,如原告未按时供货、货物质量不符合约定等。

同时,提供相应的事实依据,如合同、聊天记录、物流单据等。

)3. 答辩人的主张及证据(在此部分阐述答辩人的主张,如请求法院驳回原告起诉、要求原告承担违约责任等。

同时,提供相关的证据,如合同、支付凭证、验收报告等,以支持答辩人的主张。

)三、法律适用及理由(在此部分阐述答辩人认为应适用的法律条款及理由。

可以引用相关的法律法规、司法解释等,以支持答辩人的主张。

)四、请求法院作出公正判决鉴于上述事实和理由,答辩人请求法院作出如下判决:1. 驳回原告起诉;2. 判令原告承担违约责任;3. 判令原告赔偿答辩人因此造成的损失;4. 本案诉讼费用由原告承担。

五、答辩人证据清单1. 买卖合同及相关附件;2. 支付凭证;3. 物流单据;4. 验收报告;5. 其他相关证据。

六、其他需要说明的事项(在此部分补充说明其他与本案相关的事项,如双方之前的沟通、协商情况等。

)七、结束语答辩人再次表示,始终尊重法院的判断,并希望法院能够充分考虑答辩人的答辩意见和证据,作出公正、公平的判决。

有关买卖合同纠纷答辩状范本最新4篇

有关买卖合同纠纷答辩状范本最新4篇

有关买卖合同纠纷答辩状范本最新4篇篇1买卖合同纠纷答辩状范本答辩状原告(甲方):被告(乙方):诉讼请求:案由:一、摘要1. 告知原告对我方提起的诉讼请求,即要求我方支付违约金及相关赔偿。

2. 我方认为原告提起的诉讼请求缺乏法律依据,且原告自身存在过错,故拒绝承担违约责任。

3. 故我方提出答辩,请求法院依法维护我方的合法权益。

二、事实与理由1. 买卖合同成立及履行情况我方与原告签订了一份买卖合同,约定我方向原告出售一批商品,并约定了交付时间、价格及支付方式等条款。

我方按合同约定准备了商品,并按时交付给了原告。

原告在收到商品后也未向我方提出任何质疑或异议,即视作认可商品的质量和数量。

双方之间的合同约定已得到履行。

2. 关于违约问题(1)违反合同履行义务原告在合同约定的交付期限内未支付全部的货款,违反了双方之间的合同约定。

(2)我方无过错我方在合同履行过程中没有任何违约行为,且已按时交付了商品,履行了合同约定的义务。

(3)原告存在过错原告未按时支付货款,直接导致双方之间出现违约现象。

我方提出答辩,是基于原告的违约行为及自身无过错的情况。

3. 要求法院判决(1)请求法院认定原告存在违约行为。

(2)请求法院驳回原告的诉讼请求。

(3)请求法院撤销原告提出的相关赔偿要求。

三、证据1. 合同文本及履行记录详细记录了双方之间的买卖合同内容和履行情况。

2. 相关的证明文件及证据证明原告未按时支付货款的记录和相关证据。

四、陈述意见我方认为原告提出的诉讼请求缺乏法律依据,且原告存在过错,故我方提出答辩。

希望法院能够公正裁决,维护我方的合法权益。

以上答辩状,敬请法院审查,谢谢。

被告(乙方):____________代理人(如果有):____________日期:____________【注:本文案例仅供参考,具体答辩状内容需根据实际情况进行调整。

】篇2法庭尊敬的法庭:本案系原告张三与被告李四就XX买卖合同纠纷一案,我们作为被告,特此提交答辩状如下:一、关于合同的签订原告在诉状中声称,双方存在买卖合同关系,被告应履行合同义务。

2024年买卖合同纠纷答辩状(三篇)

2024年买卖合同纠纷答辩状(三篇)

2024年买卖合同纠纷答辩状尊敬的法院:我系被告方,针对原告就2024年买卖合同纠纷起诉我方的诉讼请求,特此提交答辩状,并陈述如下事实和理由:一、关于合同签订的真实情况1. 我方与原告系自愿签订的买卖合同。

合同签订时,双方均具备完全的行为能力,并在充分的自主意愿下达成协议。

2. 根据相关证据,合同签订时,双方详细讨论了价格、交付方式、品质要求等重要条款,并作了书面记录。

3. 我方按照约定的价格支付了合同约定的定金,并且履行了合同义务,积极配合原告的交付工作。

二、关于合同履行的情况及纠纷产生的原因1. 我方在确认合同生效后,按照合同约定的时间和方式进行了商品交付。

并且在交付过程中,我方积极保证商品的品质,并提供了相应的检验证明。

2. 然而,原告方在接收商品后并未予以及时验收。

根据相关证据显示,原告在接收商品后多次提出虚假的问题和要求。

3. 原告方长期以来对于合同规定的商品品质要求理解不清、态度不明确。

在交付后的验收过程中,原告方大量违背合同约定,提出极不合理和荒谬的要求,使得合同履行陷入僵局。

三、关于解决纠纷的合理建议1. 我方认为,原告方在合同履行过程中存在不合理要求和滥用权利的情况,致使纠纷的产生。

2. 鉴于双方之前不能达成解决争议的协议,为了避免长时间的诉讼纠纷,我方建议法院在审理过程中能够在法律范围内考虑尽量保护合同当事人的合法权益,并以公正、公平、合理的态度裁决纠纷结果。

3. 最后,我方希望法院能够加强对原告方的责任考核,减少不实诉讼的发生,保护合同当事人的合法权益。

在此,我方特此陈述上述事实和理由,恳请法院根据实际情况和法律规定公正裁决,驳回原告方的诉讼请求,以维护合同当事人的合法权益。

特此申请。

被告:XXX日期:20XX年XX月XX日2024年买卖合同纠纷答辩状(二)尊敬的法庭:我作为被告,就原告提起的2024年买卖合同纠纷一案,谨向贵庭提交答辩状,并就我所持的观点和证据提出辩护。

首先,我要强调我与原告签订的买卖合同是双方自愿达成的,合同内容明确,我已按照合同要求履行了我的义务。

买卖合同纠纷答辩状范本最新5篇

买卖合同纠纷答辩状范本最新5篇

买卖合同纠纷答辩状范本最新5篇篇1答辩人(卖方):XXX公司地址:XXXXXXXXXX法定代表人:XXX联系方式:XXXXXXXXXX答辩时间:XXXX年XX月XX日受理法院:XXX人民法院案号:(XXXX)XXX号原告提起的买卖合同纠纷案答辩如下:一、基本情况答辩人与原告(买方)在XXXX年XX月XX日签订了一份商品买卖合同,约定答辩人向原告销售商品,合同总价款为人民币XXX元。

原告按照合同约定支付了定金及部分货款,答辩人也已经发货并在途中。

但在货物到达原告指定地点后,原告发现部分商品存在质量问题并拒绝支付尾款。

原告遂向贵院提起诉讼,主张解除合同并要求答辩人返还已支付的款项。

答辩人现对原告的诉求进行如下答辩。

二、答辩意见(一)关于买卖合同的有效性答辩人与原告签订的买卖合同符合《中华人民共和国合同法》的相关规定,是合法有效的合同。

答辩人已经按照合同约定履行了发货义务,而原告也应按照合同约定履行支付货款的义务。

(二)关于商品质量问题答辩人认为,原告所主张的商品质量问题并非答辩人的责任。

在发货前,答辩人已经对商品进行了严格的质量检测,确保商品质量符合合同约定。

同时,在买卖合同中也明确约定了商品的质量标准和质量检验方法。

若原告发现商品存在质量问题,应当按照合同约定进行检验并提出异议。

若经检验确认是答辩人的责任,答辩人愿意承担相应的责任。

但原告并未按照合同约定进行检验并书面提出质量异议,因此不能证明商品存在质量问题。

(三)关于合同解除和款项返还问题根据《中华人民共和国合同法》的相关规定,合同解除必须符合法定或约定的条件。

本案中,原告并未提出符合合同解除的法定或约定条件的情况,因此原告无权单方面解除合同。

同时,原告已经支付了部分货款,该部分货款应当用于支付已经交付的商品的价值。

因此,答辩人不同意解除买卖合同并返还已支付的款项。

相反地,答辩人保留追讨剩余货款及滞纳金等费用的权利。

三、证据清单及证明内容1. 买卖合同及相关附件:证明答辩人与原告之间的买卖合同关系以及双方的权利义务约定;2. 质量检验报告:证明答辩人在发货前已经对商品进行了严格的质量检测;3. 发货记录及物流单据:证明答辩人已经按照合同约定履行了发货义务;4. 原告支付款项的记录:证明原告已经支付了部分货款;5. 其他相关证据:证明原告未按照合同约定进行检验并书面提出质量异议等事实。

有关买卖合同纠纷答辩状范本最新5篇

有关买卖合同纠纷答辩状范本最新5篇

有关买卖合同纠纷答辩状范本最新5篇篇1当在日常生活中发生买卖合同纠纷时,作为被告方,我们必须主动学会应对并提出合理的答辩状来维护自己的合法权益。

下面是一份最新的买卖合同纠纷答辩状范本,供大家参考。

答辩状原告(买卖方):XXX 公司被告(卖卖方):XXX 公司尊敬的法官:我是被告方XXX 公司的法定代表人,XXX,特此代表被告公司,依法向法庭提出答辩状如下:一、关于买卖合同的签订1、原告在XXXX年X月X日与被告签订的买卖合同是基于双方的自愿和公平意愿签订,合同内容清晰明确。

2、被告在履行合同过程中并没有发现任何违法或不当行为,且严格按照合同的约定履行了合同义务。

3、原告在起诉时提出的合同内容不属实,实际情况与原告所称有所不同。

二、关于合同履行问题1、被告已按照合同规定的时间和方式,将货物准确地送达原告指定地点,履行了自己的义务。

2、原告在接收货物后并未及时提出异议,而是在后期找到一些借口拒绝支付货款,是毫无道理的。

三、相关证据和证明1、被告拥有签订合同的书面证据,包括合同文件、通讯录、商品清单等。

2、被告拥有货物发运、收货等流程的相关证据,包括运输单据、收据、照片等。

3、被告有权请证人出庭作证,证实合同的签订和履行情况,证明原告的诉讼请求无理。

在此,我代表被告公司郑重声明:我公司没有任何违法或不当行为,是遵守法律和合同精神的诚信企业。

为了维护自身的合法权益,我公司会积极应对此诉讼,争取公正的判决。

请法庭根据法律规定,依法公正裁决。

被告:XXX 公司法定代表人:XXX日期:XXXX年X月X日以上就是一份关于买卖合同纠纷的答辩状范本,被告方在接到起诉状后应及时准备答辩状,并于规定时间内提交给法庭,以维护自己的合法权益。

希望以上内容能对遇到类似情况的人有所帮助。

篇2买卖合同纠纷答辩状范本答辩状原告:XXX 公司被告:XXX 公司各位审判员:本案系原告诉被告买卖合同纠纷案,我公司已经收到法院传票,并特此提交答辩状如下:一、我公司是一家XXXXX公司,成立多年,一直以来重视合同规范,履行合同责任,积极维护交易双方合法权益。

有关买卖合同纠纷答辩状范本最新5篇

有关买卖合同纠纷答辩状范本最新5篇

有关买卖合同纠纷答辩状范本最新5篇全文共5篇示例,供读者参考篇1买卖合同纠纷答辩状原告:某某公司被告:某某个人尊敬的法庭:我是被告某某个人,得知原告某某公司因买卖合同纠纷将我起诉至法庭,我感到非常震惊。

在此,我就本案提出如下事实和答辩:一、关于买卖合同的履行情况:1. 原告与我签订的买卖合同中,双方明确了商品种类、数量、价格等条款,并约定在一定时间内交付货物。

2. 在约定交付期限内,我已按合同约定的要求交付了货物,并层层检查保证货物质量符合合同要求。

3. 原告在接收货物后,并未及时向我提出任何质量问题或异议,而是直接诉诸法庭,此举违反了合同的约定以及诚实信用原则。

二、关于法律责任的认定:1. 根据《中华人民共和国合同法》的规定,买卖合同的买方有义务承担合理的检验义务,如发现货物存在质量问题,应当及时通知卖方并要求退换货。

2. 我在履行合同过程中,尽职尽责地交付了符合合同约定的货物,原告应当履行承诺并按时支付货款。

3. 原告无故将纠纷升级至法庭解决,导致我受到不必要的损失和困扰,请求法庭撤销原告的诉讼请求,维护我的合法权益。

三、关于诉讼请求的处理:基于上述事实和理由,我要求法庭:1. 驳回原告某某公司的诉讼请求;2. 原告承担本案的诉讼费用;3. 保护我作为被告的合法权益,恢复我名誉。

以上仅为本次答辩状的初步意见,希望法庭根据事实和法律规定做出公正的裁决。

谢谢!篇2答辩状原告:XXX 公司被告:XXX 公司关于买卖合同纠纷的答辩状尊敬的法官:我们是被告XXX 公司,现就原告提起的本案买卖合同纠纷一案,我们提出如下答辩意见:一、关于原告主张的事实原告主张为XXX 公司,称其与被告签订了一份买卖合同,并提供了合同相关的证据和资料。

原告声称被告未履行合同的约定,致使原告遭受了经济损失,要求被告承担违约责任。

二、我方的辩解和申辩意见1.关于合同的签订及履行我方认为,虽然存在一份买卖合同,但在合同签订和履行过程中,双方存在理解和解释上的歧义和分歧。

买卖合同答辩状5篇

买卖合同答辩状5篇

买卖合同答辩状5篇篇1答辩状尊敬的法官,我谨代表[公司名称],就原告提出的关于买卖合同的诉讼,向您提交以下答辩状。

一、案件基本情况案件涉及的是一份买卖合同的纠纷。

原告与被告于XXXX年XX月XX日签订了一份买卖合同,约定原告向被告购买价值为XX元的商品。

合同中详细规定了商品的质量、数量、价格、付款方式及时间等条款。

然而,在合同履行过程中,双方产生了争议,原告遂向法院提起诉讼。

二、答辩意见1. 答辩人未违约答辩人认为,在合同履行过程中,答辩人一直按照合同约定履行自己的义务,并未违约。

答辩人已经按照合同约定时间交付了商品,并且商品质量也符合合同约定。

因此,答辩人认为原告提出的诉讼请求没有事实依据。

2. 答辩人已履行合同义务答辩人在合同签订后,积极组织货源,按照合同约定时间交付了商品。

同时,答辩人也提供了相应的售后服务,确保商品在使用过程中无后顾之忧。

因此,答辩人认为已经履行了自己的合同义务。

3. 答辩人要求原告履行合同义务答辩人认为,原告在合同履行过程中存在违约行为。

原告未按照合同约定时间支付货款,导致答辩人无法及时收回资金。

因此,答辩人要求原告履行合同义务,支付剩余货款。

三、证据材料1. 买卖合同:证明双方存在买卖合同关系及合同具体内容;2. 发货单:证明答辩人已经按照合同约定时间交付了商品;3. 售后服务记录:证明答辩人提供了相应的售后服务;4. 付款记录:证明原告未按照合同约定时间支付货款。

四、法律适用及审理结果根据《中华人民共和国合同法》相关规定,当事人应当遵循诚实信用原则,按照合同约定履行自己的义务。

本案中,答辩人已经按照合同约定履行了自己的义务,而原告存在违约行为。

因此,法院应当判决原告承担相应的违约责任,支付剩余货款及违约金。

同时,法院也应当确认答辩人的合法权益,判决驳回原告的诉讼请求。

综上所述,答辩人认为原告的诉讼请求没有事实依据,请求法院依法驳回。

同时,答辩人也要求原告履行合同义务,支付剩余货款及违约金。

买卖合同纠纷答辩状范本最新3篇

买卖合同纠纷答辩状范本最新3篇

买卖合同纠纷答辩状范本最新3篇篇1答辩人(卖方):___________________统一社会信用代码/身份证号:___________________住址:___________________被答辩人(买方):___________________统一社会信用代码/身份证号:___________________住址:___________________答辩人与被答辩人因买卖合同纠纷提出答辩。

根据相关法律法规和实际情况,特提出以下答辩意见:一、基本情况概述答辩人与被答辩人于______年______月______日签订一份买卖合同,约定答辩人向被答辩人销售特定商品。

然而,在合同履行过程中,双方产生了一些争议,被答辩人于近期提出纠纷诉讼,现答辩人就相关情况作出答辩。

二、主要事实和理由1. 合同履行情况答辩人严格按照合同约定履行了相关义务,按时发货并确保商品质量。

然而,被答辩人在收到商品后未按约定时间支付货款,导致双方产生纠纷。

答辩人认为被答辩人的行为已构成违约。

2. 货物质量问题被答辩人在诉讼中提及货物存在质量问题。

对此,答辩人认为所售商品均符合国家标准和合同约定,且已履行了相应的质量保证义务。

若被答辩人认为存在质量问题,应提供相关证据以证明其主张。

否则,答辩人有权对其主张不予认可。

3. 违约责任鉴于被答辩人未按约定时间支付货款,已构成违约行为。

根据合同约定及相关法律法规,被答辩人应承担相应的违约责任,包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

答辩人保留追究其违约责任的权利。

三、法律依据1. 《中华人民共和国合同法》及相关法律法规;2. 双方签订的买卖合同;3. 其他相关证据材料。

四、诉讼请求和主张1. 请求法院确认被答辩人的违约行为;2. 请求法院判决被答辩人支付拖欠的货款及违约金;3. 请求法院判决被答辩人承担本案的诉讼费用及其他相关费用;4. 其他有利于答辩人的相关主张。

五、证据清单及附件1. 双方签订的买卖合同;2. 发货记录及相关物流凭证;3. 货款支付凭证;4. 货物质量相关证据;5. 其他相关证据材料。

买卖合同纠纷答辩状范例

买卖合同纠纷答辩状范例

买卖合同纠纷答辩状范例答辩人:________________性别:________________年龄:________________民族:________________职务:________________工作单位:________________住址:________________电话:________________因________________诉答辩人买卖合同纠纷一案,现答辩如下:一、答辩理由答辩人认为原告所提出的诉讼请求及所述事实与理由不能成立,具体如下:1. 关于合同签订与履行:原告所提交的买卖合同在签订过程中存在重大误解与显失公平的情形。

双方在协商过程中,答辩人曾明确告知原告产品存在的某些瑕疵,但原告在签订合同时并未充分考虑,导致合同签订后答辩人无法按约定交付完全符合原告期望的产品。

此外,原告在合同履行过程中也存在违约行为,如未按约定时间支付货款等。

2. 关于产品质量问题:原告所提出的产品质量问题缺乏事实与法律依据。

答辩人在交付产品时,已按照行业标准及产品说明书进行了严格的质量检验,并提供了相应的质量合格证明。

原告在收货后也未在约定的检验期内提出任何质量异议。

因此,答辩人认为产品不存在质量问题。

3. 关于损失赔偿请求:原告所提出的损失赔偿请求缺乏充分的证据支持。

原告未能提供有效的证据证明其因答辩人的行为而遭受了实际损失,且其主张的损失金额也明显过高,不符合市场价值及行业标准。

二、答辩请求基于以上答辩理由,答辩人请求法院依法驳回原告的诉讼请求,并判决原告承担本案的全部诉讼费用。

三、证据及来源为支持答辩人的答辩理由,答辩人将提供以下证据:1. 买卖合同原件及复印件,证明双方签订的合同内容及约定的权利义务;2. 产品交付凭证及质量合格证明,证明答辩人已按约定交付了合格产品;3. 原告支付货款的凭证,证明原告在合同履行过程中存在违约行为;4. 相关行业标准及市场价值评估报告,证明原告所主张的损失金额过高。

买卖合同答辩状

买卖合同答辩状

买卖合同答辩状买卖合同答辩状范文买卖合同答辩状范文,答辩状由首部、答辩理由、尾部和附项三部分组成,下面带来买卖合同答辩状范文,欢迎阅读参考。

买卖合同答辩状范文【1】答辩人:陕西××设备有限公司法定代表人:××,该公司经理住所地:西安市灞桥区××村157号联系电话:13**2被答辩人:陕西××工贸有限公司法定代表人:××,该公司经理住所地:西安市雁塔区××五组81号联系电话:18**77因被答辩人陕西××工贸有限公司(以下简称“××公司”)不服西安市灞桥区人民法院做出的(20**)灞民初字第01257号民事判决书向贵院提起上诉一案,现答辩人陕西××设备有限公司(以下简称“汉朝公司”)答辩如下:一、××公司提供的增值税专用发票不能证明其向汉朝公司交货的事实,一审认定事实正确。

按照常识来讲在交易过程中作为卖方只有在收到交易款项后才会给买方开具对应数额的增值税专用发票,在双方并无其他约定的情况下,仅有增值税专用发票只能证明汉朝公司已经付款的事实,而不能证明××公司向汉朝公司交货。

故本案中××公司未能提供相关的供(交)货证明,仅凭增值税专用发票是无法达到其交货的证明目的。

根据最高院审理买卖合同纠纷案件的司法解释第八条第一款的规定,一审认定××公司未能提供证据证明其履行了20**年8月27日增值税专用发票对应的供货义务完全正确。

二、××公司未能提供有效证据证明汉朝公司存在欠付货款37979元的事实,一审法院驳回其诉请并无不当。

××公司作为本案原告一方,其起诉要求汉朝公司支付37979元货款,首先就需要有证据证明上述货款对应交易事实及欠款事实的存在。

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买卖合同纠纷答辩状范例买卖纠纷怎么写?下面是给大家整理的买卖合同纠纷答辩状范文,供大家阅读与参考。

买卖合同纠纷答辩状范文1答辩人:xxxx纸箱包装有限公司地址:xx县东新乡小洲村委会胡家村法定代表人:黄xx,联系电话:1xxxxxxxxxxx8委托代理人:万xx,xx市为民法律服务所法律工作者。

因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案,现答辩人依法答辩如下。

一、本案的案由不是加工合同纠纷而是买卖合同纠纷。

根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之:加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力,按照定作人的要求,将定作人提供的原材料加工为成品,定作人接受该成品并支付报酬的合同。

而东光厂提供的合同,表面上写的是《加工定作合同》,但定作人席泉林并未提供原材料,也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项,东光厂提供的所谓定作成品实际上是东光厂自己生产的产品。

根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定,东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》,他们之间发生纠纷的案由应定为买卖合同纠纷。

二、答辩人不是本案适格的被告,只能作为第三人参与诉讼。

纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条,上面没有答辩人的公章,也没有答辩人的法定代表人签名,所以答辩人不是本案适格的被告,但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用,故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。

三、东光厂提供的产品夸大宣传,是不合格产品,不符合国家和行业的标准。

首先,东光厂只不过是东光县的一个个体工商户,但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司,号称重质量、讲信誉,却连一个完整的企业产品标准都没有。

其次,像东光厂提供的YSF-D四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品,根本达不到质量标准要求。

产品既没有出厂合格证,也没有使用说明书,产品也没有安装调试,人员培训更没有。

最后,答辩人,保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。

综上所述,答辩人使用的虽然是东光厂的产品,但是与席泉林签订的《买卖协议》,与东光厂无关,答辩人付款也是付给席泉林的,况且款项已基本付清。

席泉林所写的欠条应由其个人承担,东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。

恳请法院查明事实,驳回东光厂对答辩人的诉请!此致xx县人民法院答辩人:xxxx纸箱包装有限公司二0xx年七月二十七日买卖合同纠纷答辩状范文2答辩人:浙江XX建设有限公司,住所地宁波市北路455号。

法定代表人:杜XX,董事长。

因购销合同纠纷一案,答辩如下:一、原告诉称xxxx年9月后,被告停止履行合同。

这一诉称与事实完全不符。

答辩人认为,原告完全是倒打一耙。

答辩人所承包的工程,由于工程土地政策问题的完善和处理,从而导致施工许可证于xxxx年11月4日才下发,而原告与答辩人于xxxx年4月8日就签订了钢材购销合同,因此,在这过程中,答辩人的施工建设工作尚未全面展开,虽然答辩人在施工许可前提前做些准备性的施工工作,但所需的钢材量相应比较零散和少量,从而原告表现出了极大的不满,于是答辩人提前采取了其他工地补用的措施,以挽救原告履行合同的信心,然而,合同履行了四五个月后,原告认为财务效益小,无钱赚,遂于xxxx年9月10日最后一批货发给答辩人后,原告就再没有按照答辩人的要求发货,答辩人多次去电催货,原告就是不发货。

在原告未发货情况下,为了工程能正常施工,出于无奈,只能从其他途径组织货源。

答辩人深知要想正常施工,钢材是不可能缺少的,答辩人不可能会存在停止合同履行的意思,答辩人至今仍要求继续履行合同,答辩人一直以来从未间断过要求原告发货的请求(详见电话记录),而是原告不愿继续发货,因此,没有发货是原告单方违约的。

此后,答辩人没有付清货款也是原告违约在先所致。

二、关于钢材款数额和保证金利息问题。

原告诉称的钢材款数额和保证金利息与实际不相符。

答辩人于xxxx年9月8日支付了货款225000元;9月10日原告发了货,此后,原告不再发货,答辩人为了要求原告发货,经联系后按照原告先付部份款的要求,于10月22日支付了170000元,后根据原告意思作为利息;xxxx年12月10日付了货款100万元;xxxx年1月28日又支付了货款20万元。

于xxxx年2月14日归还了300万元保证金。

需要说明的是,在xxxx年4月30日出具材料结算单及借款利息结算单时由于原始凭证不在答辩人经办人手上,而是在答辩人公司总部,而原告是到答辩人工地催款的,于是当时仅按原告要求出具结算单,结算单中的公章也是工程项目部技术专用章,且该章注明仅限技术资料使用。

因此,项目部是在不完全明确具体款项性质情况下将实为支付货款的225000元错列为了借款利息,对此应予以纠正。

实际是,材料款已付1425000元,不是结算单中的1200000元,尚欠材料款289373元,不是原告诉称的514373元;借款利息应该是已支付170000元,不是结算单中的39.5万元。

并且这一切7万元在付的当时是没有讲明是利息还是货款,只是先给17万元让原告再发货,后来在列清单时,原告提出作为利息,故列到利息上。

因此,原告的第1个诉讼请求和第2个诉讼请求的钢材款和保证金利息与实际不相符。

三、关于原告第一个诉讼请求中钢材款相关违约责任的问题。

对货款按实结算,答辩人并没有。

但按照合同第九条违约责任的规定,答辩人认为不应适用合同第九条第(一)款、第(二)款的规定,而应适用合同第八条第1、2款的规定。

退一步说,就算属答辩人违约,那么,其约定违约金过高,超过了答辩人未按期付款给原告造成的实际损失,且存在着从何时起计算违约金的问题。

第一,从购销合同的权利和义务上来看,原告的主要权利是拿到货款,相反支付货款是答辩人的主要义务。

当原告未拿到货款时,其直接损失只不过是利息损失,因此其损失就是银行同期贷款利率,即6缠(月息0.6%)。

最高院《合同法》若干问题的解释(二)第二十九条第二款规定当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的,一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失,当违约金超过0.78%时就算过分高于造成的损失。

为此根据《合同法》第一百一十四条第二款的规定,请求法院对合同中约定的过高违约金予以调整。

第二,违约金从何时起算?答辩人认为,原告起诉附件中的货款违约汇总单的计算节点显然不能成立,要算也只能从货款结算日开始计算。

需要指出的是,材料结算单及借款利息结算单存在款项罗列差错,但该时间是结算时间,这是明确的。

只能以该时间作为答辩人应支付货款的时间,即xxxx年4月30日为答辩人应支付货款日。

没有支付的才算是违约,才承担逾期付款责任。

不能从原告表中所列的xxxx年8月4日作为计算违约金的起始日。

四、关于借款利息的合法性问题。

从原告利息汇总单可以看出,300万元保证金(即借款)于xxxx年4月20日交付(即起息日),至xxxx 年2月14日归还。

按约定的月利率2.5%计算,共有利息735000元。

按约定,其计算虽然没有错,但是,答辩人认为,该保证金实为借款性质,是名为保证金实为借贷关系。

而原、被告间作为企业而拆借,其拆借行为是与法律相抵触的,是法律所禁止的。

因此,原告的第2个诉讼请求是不合法的,且该借款属高利息,更不受法律保护。

五、关于原告诉称的补偿款问题。

原告诉称被告购买原告钢材392.325吨,低于合同约定数量,依据钢材购销合同第九条第七项约定,被告应向原告支付补偿款760767元。

对此,答辩人认为该补偿款的请求是根本不能成立的。

首先,购销合同第九条第七项的约定显失公平。

合同中未达到8000吨,应该存在二种情形。

一种是原告方未给足货量;另一种是答辩人未要足货量。

然而,合同中仅就答辩人未要足货量作出规定,对原告方未给足货量却未规定,此显然是没有体现民事行为的公平合理原则,是极不公平的,违背了合同权利义务的对等性。

之所以该合同不平等,是由于该合同是原告方提供的,是原告的格式合同。

其次,退一万步说。

就算该条款是合法有效,那么,我们来看看该条是怎么定的。

购销合同第九条第七项约定:本工程若钢材数量未达到8000吨,从需方其他工程弥补不足钢材数量,若未补足,需方应每吨补偿100元给供方。

该约定明确规定,不足的钢材数量,答辩人可以从其他工程补足。

既然是其他工程补足,那么必定是要在本工程采购期届满以后才能确定,否则,无法判断本工程所需钢材实际量。

并且何时补足没有时间上的限制,目前合同还没有解除,答辩人完全可以继续要求原告发货。

答辩人也完全可以采取措施补足。

但是必须指出的是,补足不是单靠答辩人就可以落实,而是同时需要原告不折不扣地配合,按要求发货。

如果原告拒绝发货或发货不符合要求,那么,答辩人是无法完成补足的,在这种情况下,如果原告仍以答辩人不能补足而要求支付所谓的补偿款,可想而知,是绝无道理的。

其三,本案钢材量未达到8000吨,不是答辩人造成而是原告未按合同和答辩人的要求,不同意发货造成。

答辩人非但不要承担责任,反而要由原告承担未发货的违约责任。

因此,原告的第3个诉讼请求是不能成立的。

综上所述,答辩人认为,原告之诉,完全不顾事实,在本合同履行中答辩人仅欠289373元的货款,却宽大起诉,要答辩人承担违约金、利息、补偿款等达1902722元。

本案中原告与答辩人之间发生货物交易量为1714374.37元,原告的诉讼请求总额为1902722元,减去实际所欠货款289373元,违约金、利息、补偿款三项总计为1613349元。

因此,以原告的违约论就给原告带来了1613349元的违约利益,接近交易额的一倍。

这难道公平吗?答辩人要求法庭依法驳回原告的不实之诉,答辩人只能给付尚欠的货款289373元,并承担xxxx年4月30日以后的逾期付款责任。

同时要求继续履行合同,要求原告继续按答辩人的要求发货。

同时答辩人根据原告的违约事实,提出了反诉(另符反诉状)。

(注:答辩中所及的证据详见反诉所列证据)此致缙云县人民法院答辩人:浙江XX建设有限公司xxxx年11月2日。

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