商业银行参与跨境并购的融资模式分析
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外贷 。
构境外直接投资在获得 直接投资主管部 门核 准
后 ，由其 所在 银行 持 相关 材料 到所 在地 外 汇管 理 局办 理境 外直 接投 资 外汇 登记 即可 。跨 境 直贷 主
权 、认 购新增 股 权 等方 式 获得标 的企 业 实际 控制 权； 资产 收购 是指 并 购方 通过 收购 资产 、 承 接债 务
的方 式 以实 现合 并或 实 际控 制 目标 企 业 或 资 产 。 并 购融 资是指 商业银 干 『 及其他 金 融机 构 向并 购方 或其 子公 司 发放 融资 ，用于 支付 并 购交 易价 款和 费用 。 跨境 并购 与境 内并 购 的重 要 区别在 于 ， 跨 境 并购 的标 的在 境 外 ，支付 并 购交 易价 款需 要 使用
行按承贷份额 自 担风险等特点 ，这种模式适合大
型项 目， 需 要几 家银 行共 同提供 资金 ， 授 信 审批 的 流程 复杂 ， 操作 难度 较 大 。对 于境 内银 行而 言 ， 一 方面需 要 有境 外分 支机 构 或外 币资金 渠 道 ，另一 方面要 遵循 银 团牵 头行 的融 资条款 。 跨境 直贷 目前 应用 的较 少 。 一般 来说 ， 境 内机
大 收购 国 。
中在 美 同 、 欧洲 、 澳洲 等拥 有 先进 技术 、 优 秀 晶牌 、
成熟 渠 道 的国家Baidu Nhomakorabea或地 区 。
二、 跨境 并购 的 主 要 融 资模 式
并 购主要 包 括 股权 收 购 、 资 产收 购两 种模 式 ，
其 中 股权 收 购 是 指 并 购 办 企 业 通 过 受 让 现 有 股
图 ｌ ２ （ ） ｌ ０ －２ ０ｌ ６年 三 李 厦
当地 币种 ， 如 果融 资 币种 为人 民币 ， 面临换汇 、 资 金 境 等问题 。 因此 。 跨境 并 购融 资方案 要综 合考
虑 上述 问题 。
（ 一） 单一 融资 工具
国 内 跨 境 并 购 业 务 发 展 情 况
《 华北金融｝ ２ ０ １ ７ 年第 ３期
商业银 行参 与跨 境并 购的融 资模 式分析
姚 影
（ 中 国 工 商 银 行 总 行 北 京 市 １ ０ ０ １ ４ ０ ）
摘 要 ： 衣 文 总 结 了商 业银 行 参 与跨 境 并 购 融 资 的 几 种 常 见 模 式 ， 分 析 了跨 境 并 购 融 资存 在 的主 要 风 险 点 ， 对 于 商 业银 行 发 展跨 境 并 购 业 务 给 出 了一 些 启 示 关键词 ： 跨境并 购： 融资模式： 商 业银 行
随着 经济 金融 全球 化 进 程 的加快 ， 为契合 产 业转 升级 的需 要 ，越 来 越 多 的 同内企 业通 过 收
疗健 康 、高端 制 造 业等 领域 成为跨 境 并 购的 热点
行业 ； 是 当前 中 企 业 “ 走出去” 的Ｐ Ｉ 标 主要 集
购 海外 公 的领 先 技 术 、 品牌 及管 理 经验 ， 摆 脱低
审批 ，和其 他 融 资方 式相 比 ，大 大缩 短 了业 务 流 程。 二是 该模 式 资金路 径 明确 ， 境外 机构 作为 放款 行， 还 款 进 当地 银 行 账 户 ， 资金 为 当地 币 种 ， 无换 汇风 险 。 三是 境 内分行 给予 担保 ， 如 境外 并购 实体 违约 ，境 内银 行 将 承担履 约义务 并 向境 内并 购 企 业追 偿无 限连 带 责任 ， 境 外分 行 承担 的风 险较 小 。 通 常 境 内外 都 有 分 支 机 构 的银 行 会 操 作 这 类 业 务。 还 有一 种变 通 的方式 叫 四方协 议 ： 境 内银 行 给 境 内的母 公 司贷 款但 冻结 额 度 ，同时 由境外 的分 支机 构 为境外 子 公 司放 款 。这是 一 种变 相 的 内保
为债 权类 、 股 权类 、 债券 、 基金 四类 。 不 同融 资 １ 具
２ ３—
一
《 华 北 金 融） ２ ０ １ ７年第 ３期
有 各 自的特 点 。
大、 期 限长 、 特 殊浮 动利 率 结构 、 参 与银 行众 多 、 银
１ ． 债 权 融资工 具 。主要 包括 内保 外 贷 、 并 购贷
成本 制 造 的桎 梏 ，提 升参 与 国 际市场 竞 争 的综合 实 力 。２ ０ １ ６年 以来 ， 内企 业 发 起 的跨 境 并 购 交 易 持 续 高 位 增 长 ，前 三 季 度 发 生 跨 境 并 购 交 易 ６ ４ ３宗 ，披 露 的 交 易 金额 约 １ ６ １ ０亿 美 元 ，超过 ２ ０ ｌ ５年 拿 年 水平 ， 首 次 成 为 全球跨 境 并 购 中的最
中图 分类 号 ： Ｆ ８ ３ ２ ． ４ 文 献 标识 码 ： Ｂ 文章 编 号 ： １ ０ ０ ７ — ４ ３ ９ ２ （ ２ ０ １ ７） ０ ３ — ０ ０ ２ ３ — ０ ５
一
、
引 言
于 能源 、 资源 领 域 ， 近期 有 向技 术引进 、 市 场拓 展 、 卜 下游 开拓 方 而转 变的 趋势 ， 特 别是 信息 技 术 、 医
款、 国际银团 、 跨境直贷 、 过桥融资等。 其 中内保外 贷是境 内银行参与跨境并购较常用 的模式 。一般
来说 ，境 内银 行 向境外 银 行开 立融 资 性保 函或备
用信用证 ，境外银行作为受益人向境 内企业在境 外设立 的并购实体（ 通常是Ｓ Ｐ Ｖ 公司 ） 发放外币贷 款。内保外贷模式有较多优点 ： 一是在监管层面 ， 外汇管理局对 内保外贷实行登记管理 ， 无须逐笔
罔内跨 境并 购 呈现 几 个特 点 ：一是 并购 丰体
南国有企 业 向大 型 民营企 业转 变 ，民营 市 企业
通过 “ 走 去 ” 并 购 海外 优质 资产 的交 易数 量 占比 大 幅攀 升 ；二 足并 购 交易 主体 所 在行 业之 前侧 重
按 照性 质划 分 ，跨境 并 购融 资工 具 可大 致 分
构境外直接投资在获得 直接投资主管部 门核 准
后 ，由其 所在 银行 持 相关 材料 到所 在地 外 汇管 理 局办 理境 外直 接投 资 外汇 登记 即可 。跨 境 直贷 主
权 、认 购新增 股 权 等方 式 获得标 的企 业 实际 控制 权； 资产 收购 是指 并 购方 通过 收购 资产 、 承 接债 务
的方 式 以实 现合 并或 实 际控 制 目标 企 业 或 资 产 。 并 购融 资是指 商业银 干 『 及其他 金 融机 构 向并 购方 或其 子公 司 发放 融资 ，用于 支付 并 购交 易价 款和 费用 。 跨境 并购 与境 内并 购 的重 要 区别在 于 ， 跨 境 并购 的标 的在 境 外 ，支付 并 购交 易价 款需 要 使用
行按承贷份额 自 担风险等特点 ，这种模式适合大
型项 目， 需 要几 家银 行共 同提供 资金 ， 授 信 审批 的 流程 复杂 ， 操作 难度 较 大 。对 于境 内银 行而 言 ， 一 方面需 要 有境 外分 支机 构 或外 币资金 渠 道 ，另一 方面要 遵循 银 团牵 头行 的融 资条款 。 跨境 直贷 目前 应用 的较 少 。 一般 来说 ， 境 内机
大 收购 国 。
中在 美 同 、 欧洲 、 澳洲 等拥 有 先进 技术 、 优 秀 晶牌 、
成熟 渠 道 的国家Baidu Nhomakorabea或地 区 。
二、 跨境 并购 的 主 要 融 资模 式
并 购主要 包 括 股权 收 购 、 资 产收 购两 种模 式 ，
其 中 股权 收 购 是 指 并 购 办 企 业 通 过 受 让 现 有 股
图 ｌ ２ （ ） ｌ ０ －２ ０ｌ ６年 三 李 厦
当地 币种 ， 如 果融 资 币种 为人 民币 ， 面临换汇 、 资 金 境 等问题 。 因此 。 跨境 并 购融 资方案 要综 合考
虑 上述 问题 。
（ 一） 单一 融资 工具
国 内 跨 境 并 购 业 务 发 展 情 况
《 华北金融｝ ２ ０ １ ７ 年第 ３期
商业银 行参 与跨 境并 购的融 资模 式分析
姚 影
（ 中 国 工 商 银 行 总 行 北 京 市 １ ０ ０ １ ４ ０ ）
摘 要 ： 衣 文 总 结 了商 业银 行 参 与跨 境 并 购 融 资 的 几 种 常 见 模 式 ， 分 析 了跨 境 并 购 融 资存 在 的主 要 风 险 点 ， 对 于 商 业银 行 发 展跨 境 并 购 业 务 给 出 了一 些 启 示 关键词 ： 跨境并 购： 融资模式： 商 业银 行
随着 经济 金融 全球 化 进 程 的加快 ， 为契合 产 业转 升级 的需 要 ，越 来 越 多 的 同内企 业通 过 收
疗健 康 、高端 制 造 业等 领域 成为跨 境 并 购的 热点
行业 ； 是 当前 中 企 业 “ 走出去” 的Ｐ Ｉ 标 主要 集
购 海外 公 的领 先 技 术 、 品牌 及管 理 经验 ， 摆 脱低
审批 ，和其 他 融 资方 式相 比 ，大 大缩 短 了业 务 流 程。 二是 该模 式 资金路 径 明确 ， 境外 机构 作为 放款 行， 还 款 进 当地 银 行 账 户 ， 资金 为 当地 币 种 ， 无换 汇风 险 。 三是 境 内分行 给予 担保 ， 如 境外 并购 实体 违约 ，境 内银 行 将 承担履 约义务 并 向境 内并 购 企 业追 偿无 限连 带 责任 ， 境 外分 行 承担 的风 险较 小 。 通 常 境 内外 都 有 分 支 机 构 的银 行 会 操 作 这 类 业 务。 还 有一 种变 通 的方式 叫 四方协 议 ： 境 内银 行 给 境 内的母 公 司贷 款但 冻结 额 度 ，同时 由境外 的分 支机 构 为境外 子 公 司放 款 。这是 一 种变 相 的 内保
为债 权类 、 股 权类 、 债券 、 基金 四类 。 不 同融 资 １ 具
２ ３—
一
《 华 北 金 融） ２ ０ １ ７年第 ３期
有 各 自的特 点 。
大、 期 限长 、 特 殊浮 动利 率 结构 、 参 与银 行众 多 、 银
１ ． 债 权 融资工 具 。主要 包括 内保 外 贷 、 并 购贷
成本 制 造 的桎 梏 ，提 升参 与 国 际市场 竞 争 的综合 实 力 。２ ０ １ ６年 以来 ， 内企 业 发 起 的跨 境 并 购 交 易 持 续 高 位 增 长 ，前 三 季 度 发 生 跨 境 并 购 交 易 ６ ４ ３宗 ，披 露 的 交 易 金额 约 １ ６ １ ０亿 美 元 ，超过 ２ ０ ｌ ５年 拿 年 水平 ， 首 次 成 为 全球跨 境 并 购 中的最
中图 分类 号 ： Ｆ ８ ３ ２ ． ４ 文 献 标识 码 ： Ｂ 文章 编 号 ： １ ０ ０ ７ — ４ ３ ９ ２ （ ２ ０ １ ７） ０ ３ — ０ ０ ２ ３ — ０ ５
一
、
引 言
于 能源 、 资源 领 域 ， 近期 有 向技 术引进 、 市 场拓 展 、 卜 下游 开拓 方 而转 变的 趋势 ， 特 别是 信息 技 术 、 医
款、 国际银团 、 跨境直贷 、 过桥融资等。 其 中内保外 贷是境 内银行参与跨境并购较常用 的模式 。一般
来说 ，境 内银 行 向境外 银 行开 立融 资 性保 函或备
用信用证 ，境外银行作为受益人向境 内企业在境 外设立 的并购实体（ 通常是Ｓ Ｐ Ｖ 公司 ） 发放外币贷 款。内保外贷模式有较多优点 ： 一是在监管层面 ， 外汇管理局对 内保外贷实行登记管理 ， 无须逐笔
罔内跨 境并 购 呈现 几 个特 点 ：一是 并购 丰体
南国有企 业 向大 型 民营企 业转 变 ，民营 市 企业
通过 “ 走 去 ” 并 购 海外 优质 资产 的交 易数 量 占比 大 幅攀 升 ；二 足并 购 交易 主体 所 在行 业之 前侧 重
按 照性 质划 分 ，跨境 并 购融 资工 具 可大 致 分