广联达：华泰证券股份有限公司关于公司《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见 2011-02-23

华泰证券股份有限公司
关于广联达软件股份有限公司《2010年度内部控制自我评价报告》的
核查意见
华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）作为广联达软件股份有限公司（以下简称“广联达”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，对广联达《2010 年度内部控制的自我评价报告》进行了核查。

一、广联达内部控制的基本情况
（一）内部环境
1、治理结构
公司设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。

公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，明确了公司“三会”及专门委员会的职责权限、工作程序。

报告期内，公司董事、监事及各专门委员会委员构成和人数符合法律、法规的要求，“三会”及专门委员会运作规范，召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关议事规则的规定。

2、机构设置及权责分配
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，结合公司实际业务规模和经营管理的需要，合理设置部门和岗位，在遵循不相容职务相分离原则的基础上，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。

3、内部审计
公司董事会下设内部审计部门，其部门负责人由董事会选拔任命。

报告期内，
内部审计部门工作人员采用多种方式开展内部控制的监督检查工作，通过对公司的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。

（二）风险评估
公司风险控制方面的相关制度、突发事件应急机制、各项风险的应急预案、重大突发事件的监测、报告、处理的程序和责任追究制度，得到有效实施。

（三）控制活动
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。

1、会计系统控制
公司建立了完备的会计核算体系及相关财务管理制度。

公司资金财务部作为公司财务会计部门，不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行对公司及子公司、分公司的会计核算和财务管理，完全具有独立性。

公司资金财务部在财务管理和会计核算方面按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的具备相关从业资质的专业人员。

部门内人员实行岗位责任制，分工明确、职责清晰。

2、关联交易控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等公司规章制度的有关条款中，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序、回避表决要求和披露程序。

报告期内，公司无关联交易事项发生。

3、对外担保的内部控制情况
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等制度中明确了关于对外担保事项审批程序、权限及相关信息披露规则。

报告期内，公司无对外担保事项发生。

4、募集资金控制情况
公司《募集资金管理制度》就募集资金的存放、使用、信息披露、监督、责任追究等事项进行了规定。

报告期内，公司按照《募集资金使用管理制度》的要求，由公司审计部门每季度末对募集资金存储、审批、使用等情况进行审核，审核报告定期向董事会报告。

5、对外投资控制情况
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》、《总经理工作规则》、《信息披露管理制度》等制度中对投资的权限、审批程序、相关信息披露工作做了明确规定，并指定有专门机构负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的执行进展。

6、公司生产经营控制情况
报告期内，公司在人事、采购、销售、生产、研发、质量及安全等方面的相关管理制度、工作流程得到有效执行。

公司生产经营活动规范、有序，全年实现安全生产。

（四）信息与沟通
公司制订有《信息披露管理制度》及《接待与推广制度》，全面规定了公司信息披露的原则、内容、程序、权限划分。

根据该制度，公司信息披露管理体系由董事会、监事会、管理层、董事会秘书、公司职能部门负责人、各下属子公司、分公司法定代表人和派出高级管理人员等组成。

董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜，董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门。

报告期内，对内，公司利用内部局域网、OA 办公系统等现代化信息平台，实现各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递迅速、顺畅，便捷、有效；对外，公司在通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网向外发布公司信息的同时，通过电话、电子邮件、各类传媒与投资者、研究机构、行业协会、中介机构、业务往来单位、相关监管部门等进行沟通，及时获取外部信息，适时了解外部对公司的看法和意见。

总体而言，报
告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格规范，内外部信息传递通畅，信息披露能平等对待所有投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时，没有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量。

（五）监督
公司建立有多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。

公司监事由股东大会和公司职工民主选举产生，对董事会建立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制进行监督。

公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，发表独立意见。

公司内部审计部门在董事会审计委员会领导下，依据《内部审计制度》，对公司财务核算和各项经营活动的有效监督。

三、公司对内部控制的自我评价
《广联达软件股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》，于2011年2月21日经公司第一届董事会第27次会议审议通过。

广联达董事会认为：公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

本年度对一些高风险领域如投资、关联交易等控制得当，为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息披露规范提供了保证，基本达到了内部控制的整体目标。

四、华泰证券核查意见
通过对广联达内部控制制度的建立和实施情况的核查，华泰证券认为： 2010年度广联达建立了较为完善、有效的内部控制制度，基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了有效的实施，广联达对2010年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于广联达软件股份有限公司<2010年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
邓建勇王天红
华泰证券股份有限公司
年月日。