某集团股权优化五方案

方案一:中高层管理人员直接投资收购股份

主要观点：

x的中高层个人直接出资从现有股东手中收购股份。

资金来源：

收购的资金来源一方面是个人筹集；另一方面，公司向个人借款或担保贷款，然后个人在三到五年内逐年偿还。

贷款金额：

1.组长：100万全职；副职和总助理，20万元；

2.中层领导：全职10万；代理，六万。

借款可以根据公司财力在一到三年内分步实施。

收购目标：

收购后，中高层管理人员将控制在有表决权的股本中。主要可以考虑从身份置换股份购买。黄金购买后，应转换为有投票权的普通股。如果能买到1000万元以上的身份置换股份，就能达到中高层持股。

操作方法：

由集团办公室组织运营。首先，有意愿入股的中高层管理人员将完成贷款手续并支付个人募集资金，所有入股资金由X统一管理；然后集团办公室会按照既定的顺序组织从现有股东手中收购股份；到每年年底，待购买的股份积累到相当规模后，集团办公室会根据中高层人员出资的多少，将购买的股份按相同比例分配给中高层人员。

采购订单：

1.至于股本类型，先买身份置换贡献的股份，再考虑其他类型的股份。

因为身份置换股份的数量完全可以达到收购对象要求的规模。根据2001年X集团重组时通过的《企业改制的股权设置及出资办法（修改稿）》的规定，身份置换投资应当按同等价值回购。办公室可以根据这个规定尽快组织收购。

2.至于股东类型，自愿出售的先购买，优先顺序如下：

(1)已离开X集团，不在X工作的股东；

(2)退股股东；

(3)股东内部退股；

(4)在非Y城市地区工作的工人的股东；

(5)在Y市区工作的职工岗位股东；

(6)在非Y市区工作的普通职工股东；

(7)在Y市区工作的普通职工股东；

(8)在非Y市区工作的基层干部股东；

(9)在Y市区工作的基层干部股东；

(10)在集团总部工作的职能部门的股东；

(11)在非Y市区工作的中层干部股东；

(12)在Y市区工作的中层干部股东；

(13)担任集团高级领导职务的股东。

3.如果主动出售的股份数量未达到当年收购目标，将按以下顺序强制收购股份：

(1)已离开X集团，不在X工作的股东；

(2)退股股东；(3)股东内部退股；

(四)担任集团高级领导职务的股东；

(5)在Y市区工作的中层干部股东；

(6)在非Y市区工作的中层干部股东；

(7)在集团总部工作的职能部门股东；

(8)在Y市区工作的基层干部股东；

(9)在非Y市区工作的基层干部股东；

(10)在Y市区工作的普通职工股东；

(11)在非Y市区工作的普通职工股东；

(12)在Y市区工作的职工岗位股东；

(13)在非Y城市地区工作的工人的股东。

4.另一个简单快捷的方法是，按照当年的目标金额，从身份置换股东手中等额购买。

方案1的优点：

1.在一定程度上可以更好的解决问题1和问题2。

2.操作简单方便。

3.有当年重组时通过的身份置换投资回购条款作为依据更有道理，也相对容易得到股东的认可。

4.收购成功后，将有可能实现中高层控股。

方案1的缺点：

1.收购资金来源困难。个人筹资困难；如果X借钱，会对公司资金造成很大压力；如果X担保贷款，如果需要贷款的人多，操作复杂，管理难度大。

2.虽然按面值购买已经是很优惠的条件了，但是相当一部分中高层管理者可能还是不愿意接受，因为他们还是需要个人投资。

3.无法解决问题3和问题4。

方案2：新设子公司出资收购股份

方案前提：

根据X集团的发展战略，要求X尽快进入房地产行业，成立房地产公司。这种方案可以在成功设立全资子公司或控股子公司的情况下实施，尤其是全资子公司最便于操作。

主要观点：

X集团通过房地产公司董事会决议，从X集团现有股东手中收购部分股份，并逐年回售给获得X集团股份奖励的中高层员工和骨干员工。共享来源：

由房地产公司从X集团现股东手中收购，购股顺序可参考方案一。收购目标：

收购1500万元以上的身份置换股份，并适当收购一定规模的其他类型股份。

购买价格：

对于身份置换单元，可参照第一方案中的规定，以等值方式收购身份置换单元。对于其他类型的股票，我们可以溢价购买。以不高于面值150%的价格购买应该可以接受。具体溢价会受到股票售价的影响。建议X组结合实际操作进行研究。

鼓励股东转让股份，一方面可以采取上述溢价购买的方式，另一方面建议X采取低分红政策(分红率小于2%)甚至连续三年以上不分红，而采取与个人考核挂钩的更高的分红政策(千万不要一刀切的让同一级别的人分红，否则部分员工会被视为分红)。操作方法：

根据房地产公司的资金实力，收购可以在一到三年内完成。力争三年内完成身份置换投资性质股份的全部收购。年度购买额度可以平均分配。

收购通知发出后三个月内，自愿转让股份的股东应向集团办公室登记。截止日，如果转让股份数量未达到当年收购目标，则所有申请人办理股份转让手续；超过当年收购目标的，按照之前确定的收购顺序进行收购，直至达到当年收购目标。报名转让但当年未能卖出的，可优先转让至下一年度的购买额度。

股份去向：

房地产公司购买股份后，根据房地产公司董事会事先决议，股份必须转让给每年获得X集团股份奖励的中高层管理人员和骨干员工。同时应预留一定数量的期货份额，预留期货份额总额应达到500万元。房地产公司可以高于购买价格6%至8%(略高于银行利率)的价格转让上述股份。

分享奖励机制：

建立公司的股份奖励机制。公司中高层个人从房地产公司股份转让的资金来源，2/3来自超额完成利润计划获得的股份分红(超利润分红除外，不再向个人发放奖金)，1/3必须由个人缴纳。如果个人不愿