6344349_波谲云诡的董事会战争

文/魏平
魏平：本刊特约研究员
国冬日的阳光很是灿烂，路边的农田、果园已经提前发出了
新绿。

在新年的第一天，广州泰达公司董事、总经理黄家瑞唱着歌、开着车，行驶在广深高速路上，准备到深圳出席例行的年度董事会议。

这真是个好兆头啊！黄家瑞神清气爽，抬头瞥了一眼戴在手腕上的手表。

恩，这个时间点刚刚好，应该还有半个小时的富余。

董事会刚完成换届，引入了不少新成员，并推举了新的董事长Jerry 。

Jerry 是地地道道的美国人，修一口非常漂亮的络腮胡子，与黄家瑞有10多年交
情，说是老朋友一点也不为过。

黄家瑞相信：借助Jerry 的丰富阅历和卓越的企业运营经验，广州泰达公司迈上新的征程——迅速实现正规化和国际化——完全不成问题。

今天的会议将给一年来的努力划上一个圆满的句号，会是一次令人深刻的总结会，同时，也会筹划公司新的发展计划。

黄家瑞想着如何开始那份振奋人心的陈述报告，考虑在某些要点上如何措辞，以达到陈述报告的最佳效果。

尽管对于这场报告的开场白，他是再清楚不过了。

他将从公司成立之初，或者再久远一点，他与Jerry 的那场友谊说起。

上世纪九十年代初，黄家瑞从国内
波谲云诡的董事会战争
南
10年的外企总经理生涯，让黄家瑞建立了丰富的海外人脉。

英国R 公司总经理Thomas 一直努力寻求将R 公司的生产线转移到中国的解决方案。

为此，多年来，他与郭俊和黄家瑞保持着密切接触，只是苦于一直未能酝酿出一个好的决定。

现在，黄家瑞觉得时机到了，他大胆地向Thomas 提出解决方案：由黄家瑞、郭俊等在中国成立一个公司来承担R 公司转移生产线到中国的任务。

Thomas 满口同意，这正是他多年的夙愿。

于是，广州泰达公司就这样成立了。

黄家瑞与郭俊成为了泰达公司的主要股东，离职了的黄家瑞还顺理成章地担任了首任总经理。

黄家瑞随后引进了几个以前在外企担任高管的朋友，组建起了公司最初的管理团队。

2008年底，公司制定出了三年“三个一”（1亿元的营业额、1000万元的利润、1个管理团队）的经营目标。

今天，这个目标居然提前实现了！
想到这里，黄家瑞不禁摸了一下放在副驾驶座上的上年度财务决算报表，心情非常愉快。

毕竟，1.1亿元的营业额，1500万元的税后利润，对于一个三年多前从零开始的小企业来说，算是一份不错的答卷。

他将身子往后靠了靠，一种春风得意的感觉油然而生。

漂亮的财务报表
改组后的董事会在深圳观澜湖度假酒店举行。

黄家瑞对高档酒店并不陌生，但这三年来，自己一直在勒紧裤腰带艰苦打拼，猛然回到久违的场所，多
一所名校的管理系硕士毕业，同时获得了海外MBA 学位。

虽然毫无商业实战经验，黄家瑞还是毅然放弃了留校做教师的铁饭碗，怀着创业的梦想，来到了人生地不熟的深圳。

在奔波流浪两三年、多次跳槽之后，黄家瑞一事无成。

彷徨惆怅之际，大学同学郭俊将美国人Jerry 带到了他面前。

此时的郭俊已经是某跨国公司驻深圳的首席代表。

从某种意义上讲，郭俊就是黄家瑞心目中的成功典范和学习楷模。

郭俊给黄家瑞带来了好消息：Jerry 是美国一家小型电子公司的老板，想在中国开设一家分公司，把美国的生产线转移到中国来。

Jerry 希望招聘一名中国人担任副总经理，与他一起筹建及运营中国公司。

黄家瑞认为这是一个难得的好机会，欣然应允，顺利加盟了该公司。

黄家瑞和Jerry 一起，实现了全部生产线的顺利转移。

不但将公司由小做大，黄家瑞与Jerry 也成为了好朋友，并从Jerry 那里学到了丰富的西方企业管理经验。

两年后，Jerry 回到美国担任董事长，他推举黄家瑞担任中国区总经理，和两位副总（美国人）一起组建成中国公司的高管团队，这在当时的外商独资企业里并不多见。

想到这里，黄家瑞脸上不禁露出了得意的微笑。

2007年，Jerry 将公司卖给了一家美国上市公司，自己转行去做投资家。

黄家瑞虽然可以继续留在中国公司、得心应手地做着总经理，但已经感觉不到什么挑战了。

是按部就班地工作？还是换个方式、迎接新的挑战呢？这个问题时常萦绕在黄家瑞的脑海里。

少还是有点不适应。

这地方的价钱也太贵了吧？不过，这是新任董事长Jerry的安排。

也许，这是作为投资家的Jerry为泰达带来的第一个新变化呢。

黄家瑞也不好多说什么。

其实，Jerry成为广州泰达公司的股东、董事长还是出于黄家瑞的精心安排。

2011年下半年，黄家瑞觉得现有的公司治理结构已不适应公司的飞速发展了，需要引进境外股东，改组现有清一色中方人员组成的董事会，使得新的董事会有西方公司的专业人员加入，这不但能确立一个明晰的股东会、董事会、管理层的公司治理架构，还使泰达更像一个国际化的公司，有利于承接更多欧美公司的生产线转移业务，也完全符合泰达公司外向型经营的战略方向。

理性的黄家瑞认为：自己带领一个管理团队应该没有什么问题，但泰达公司董事会还缺乏有国际化经验的领导人，毕竟自己对西方文化的理解不是那么深刻、也没有做董事长的经验，不是这个角色的最佳人选。

在这样的思路下，R公司和Jerry的投资被陆续引进来了，虽然其股比都不超过8%，但Jerry 和R公司的总经理Thomas均一起进入了董事会。

在黄家瑞的力荐下，有着丰富海外企业运营经验的Jerry，还被一致推举为董事长，居然又一次成了黄家瑞的“老板”。

生活就是这样奇妙，或许，世界真的是太小了？
董事会如期准点召开，躲藏在绿叶深处的小鸟上蹿下跳、吱吱地叫着，为会场增添了几许灵动活泼的气氛。

黄家瑞一本正经地建议道：“对于小鸟的‘发言’就不必记录了，因为它没有获得正式邀请。

”与会者听后哈哈大笑，黄家瑞也欣赏自己的机智幽默和一口流利的英语发言。

黄家瑞首先汇报了2011年的业绩，从最有说服力的数据讲起，并与年初的预算进行了对比。

无论是销售额还是利润，都实现了预期目标，事实上，由于利润的大幅增长，公司净资产也大幅提高，股东们在上一年都得到了丰厚的回报。

就连刚刚入资的新股东，其股份也得到了增值。

报告完了，黄家瑞感到由衷的欣慰，他微笑着等待董事会成员的热烈祝贺。

可是，他等来的却是一片意料之外的沉寂。

黄家瑞狐疑地挪动了一下身体，让自己尽量舒服点，目光不停地来回扫过众人。

可每个人似乎都在用心地研究报表，半天没有人抬起头来。

突然而至的诘难
“报表是怎么做出来的？”Jerry打破了难堪的沉寂。

“公司会计做的，我审查的。

”
“准确吗？”
“这个？”黄家瑞稍有迟疑，旋即答道：“基本准确。

”
“是吗？”Jerry欠了欠身：“据我所知，公司的ERP还没有挂上财务模块吧？”
“是的，目前是手工记账。

公司初建，上财务模块耗资较大，也很麻烦。

”黄家瑞对自己的节俭感觉到自豪。

“作为总经理，你这么说不对！”Jerry紧盯着黄家瑞的目光变得犀利起来。

“这么大的销售额，这么多
数据，不上ERP财务模块，全靠手工记账，怎么保证销售额的准确性？怎么保证所有的材料损耗都被计入了成本？怎么保证所有的费用都被正确分摊？怎么保证没有少收货款或者多付采购款给供应商？没有这些，又怎么保证当期利润是正确的？怎么保证按照利润所报的股东资产增值是正确的？”
连珠带炮的问询让黄家瑞有些晕眩，同时也深感委屈：“公司由我一手创立，基本情况我十分熟悉，何况，我也受过正规的管理训练，经常会自觉地用资产负债表来印证利润表，数据若有大的差错肯定能第一时间发现。

同时，公司初创，快速成长，资金紧张，没有上齐ERP模块也是为了公司好，省钱、省力。

我觉得这是适合公司目前规模的一种管理模式，很多同等规模的中国公司不但没有财务模块，甚至连任何ERP 模块都完全没有呢！”
“这正是问题所在！很多中国公司昙花一现、红火一时，却没有国外公司那样长久的生命力，正是因为它们基础没有建好、打牢。

一个公司不知道自己产品的准确成本，是不可想象的！”Jerry毫不客气地说。

“其它支出上这部分钱是什么？”一直埋头看报表的Thomas也突然跳了出来。

“这是由于公司初期投资少、现金流紧张，我和几个中方股东凑钱借给公司，为此支出的利息，年息才8%，这在中国已经是非常低的民间借款利息了。

与其说是借款，还不如说是股东们在帮公司度过难关！”黄家瑞坦然应对。

“有没有经过董事会批准？”
“同郭俊商量过。

”
“这牵涉到公司举债、关联交
易，没有董事会正式批准简直不可思议！”Thomas把文件往桌上一甩，显
得很不耐烦。

黄家瑞无助地望着郭俊，希望他能
出来帮自己辩解几句。

但郭俊似乎对报
表产生了前所未有的浓厚兴趣，一直低
着头，专心致志地研究报表，完全没有
注意到会场的紧张气氛和黄家瑞的尴尬
境况。

黄家瑞非常失望，这就是同学？
这就是近20年的好朋友？黄家瑞恨不得
拿起茶杯砸向郭俊的黑框眼镜！
黄家瑞没有料到会议气氛急转直
下，很快就进入到剑拔弩张的紧张局
面。

以前都是几个中国人在一起开董事
会，无非就是先叙叙旧，看看报表，听
听报告，而后就进入了展望未来的大讨
论，会后再一起吃饭、喝酒了事。

毕竟
这还是一个初创型的小公司，大家认为
尽量省钱是对的。

有时候也难免会有一
些争论，但在这样一个朋友熟人组成的
董事会里，那也只是轻描淡写一笔带
这顶帽子
适合我吗？
处、并肩战斗。

可是现在，他居然跳出来发难了！
黄家瑞毕竟做过10年外企总经理，已经比较习惯理性、客观、宽容地看待问题了。

在一阵气恼后，还是控制住了情绪，站在职业经理人的角度，再次仔细地思考了Jerry 和Thomas 的话，或许，他们是对的。

或许，是自己错了？引入Jerry 的目的，不就是提高公司的管理水平吗？不就是希望公司能实现正规化、国际化吗？想到这些，黄家瑞的态度恢复了自然。

他客观地承认，现有记账方式，有可能使财务报表的数字不准确。

让黄家瑞始料不及的是，这仅仅是一个开始，更艰难的话题还在后面。

他在这个议题上退了一小步，就很可能在后面的议题退上一大步！
集体围攻
“如果这些数据有问题，那么以前按照这些数据分配的奖金和股权就存在很大问题了，这是错误的，对其他股东很不公平！”Jerry 突然又转移到了一个新的话题，显然，他是有备而来！
黄家瑞的汗水直流而下，至此，他完全明白了Jerry 的意图。

Jerry 真正想挑战的是公司设定的股权激励制度。

公司初创时，董事会由黄家瑞、郭俊和另外几个中国股东组成，董事会讨论了工资、奖金和
过。

朋友之间的信任似乎更为重要。

黄家瑞有些受不了，感到了莫名的屈辱。

自己是在为公司省钱，并不是装进自己的腰包啊！非但没有得到表扬，反而还要受指责，这简直就是不合情理！
黄家瑞猛然想起了自己邀请Jerry 入股泰达时的情景。

那是2011年9月底，Jerry 来中国旅游，顺路到泰达公司参观。

黄家瑞在简单地介绍了公司营运状况后，提出让Jerry 作为战略投资人，按当期财务报表的净资产计价入股泰达5%，Jerry 连财务报表都没有看，就满口答应了。

一回到美国，在没有任何文字手续的情况下，即将投资款汇到了泰达公司账户，并表示如有可能，自己愿意追加投资，黄家瑞当时认为这是源于朋友的信任。

谁知，现在却变成了这样，难道是自己引狼入室了？
让黄家瑞更觉失望的还有郭俊，在整个过程中他很少发言。

虽说他没有参与公司的日常管理，可他毕竟和自己一起讨论过公司发展遇到的各种问题，对于公司初建期的艰辛，他是完全知情的，对于资金困难时期，黄家瑞和整个管理团队付出的超常规努力，郭俊也是十分清楚的，并未有任何异议。

为什么这时候就装聋作哑、一声不吭了呢？而Thomas 作为英国R 公司的全权代表，始终将转移R 公司生产线到中国作为自己三年来的最主要工作，这样一个工作伙伴一直在和黄家瑞朝夕相
股权的激励方案，郭俊力主以股权奖励为主，工资、奖金激励为辅，黄家瑞明白郭俊的意图，因为在泰达成立之初，企业前景还不十分明朗，对企业而言，现金为王。

至于股权，在黄家瑞看来，这也还算公平，公司若搞好了，作为总经理的他和核心管理团队可以得到很好的股权奖励，搞不好，承受一些损失也是理所当然的，愿赌服输嘛。

就这样，一个股权分量较重，工资、奖金较轻的激励方案就被董事会确定下来了。

在公司初创时，公司的主要业务就只有R公司的生产线转移，Thomas作为R公司的总经理，直接领导了R公司生产线转移，为此，他经常往返中英两国。

黄家瑞视他为朋友和海外专家，经常邀请他参与泰达公司董事会的激励方案讨论。

所以，整个方案的出炉过程他也是完全知情的。

2010年底，泰达形成奖励方案后的第一个营运年度的财务结果出来了，销售额和利润都非常可观。

按照这个结果，黄家瑞和管理团队不但得到了现金奖励，同时也得到了相当可观的股权奖励，由于利益巨大，为了慎重起见，黄家瑞还特意要求股东们写下了书面承诺。

回过头来看，当时确有考虑不周的地方，没有预见到公司会发展得这么好。

按照这个势头，如果再如期实现2011、2012年的业绩指标，未来对管理层的股权奖励，就可能使得原有股东的股比大幅缩水３成以上。

而黄家瑞具有股东和公司高管的双重身份，原有股份的缩水可以从股权奖励里超额补偿回来。

不过，从公平的角度上讲，这对其他非管理层股东就不尽合理了。

黄家瑞在高兴的同时，也隐隐感到一丝不安，只是当时他无法知道哪里不安。

今天，Jerry终于让他知道了。

黄家瑞努力将自己的注意力拉回到会场。

“数据的准确性可以委托会计师事务所审计。

”黄家瑞不得已抛出了一个解决方案。

“现在的奖励方案是根据2008年的报表结果制定的，2008年的报表数据没法审计了，按照一个不知道准确与否的年报制定的奖励方案是不合理的。

”Jerry回击道。

“可是2009年的股权奖励制度是经过当时的董事会成员签字生效了的呀。

”黄家瑞气愤地反击道。

“生什么效，不过是一张纸而已，又没有办理股权登记，撕掉了就什么都不是！”Jerry轻蔑地说。

“那么我就把公司和所有签字的人都送上法庭！”黄家瑞激动地站起来，脸涨得通红，情绪完全崩溃了！
原以为十分轻松惬意的董事会，居然在紧张的气氛中连续开了十多个小时。

Jerry的语气缓和了下来，开始反复讲他的道理，并且提出，能不能找出一个折中的方案。

他的理由还是报表不准，股权奖励方案会对原始股东利益造成重大损失，这些都是不能接受的，必须推翻。

郭俊和Thomas也开始积极建议起具体的折中方案，基本意思是取消现有的股权奖励方案，用现金补偿已经发放的股权，再重新建立新的合理的股权奖励方案。

在黄家瑞看来，这次董事会，让他遭到了一次有预谋的围攻，围攻者的
手段极不光明，目的很诡异。

到后来，对于那个所谓的折中方案，黄家瑞表态说：首先，他需要想想，不能现在答应。

其次，这不仅仅是他个人的问题，还需要听听高管团队的意见。

再后来，尽管其他人不厌其烦地反复劝说（围攻）。

黄家瑞干脆就沉默以对了。

“黄家瑞，那就这样决定了！”Jerry最后武断地说道。

郭俊还在装模作样地翻着报表，Thomas也早已请假出外接听电话了。

“没有什么决定，至少我这里没有！我还是那句话，需要时间想想！”这是孤立无援的黄家瑞在董事会上的最后一句话。

尾声
董事会不欢而散，除去约定好了下次开会的时间外，没有形成任何决议。

回到客房，黄家瑞的心情十分糟糕，看见豪华、整洁的房间陈设，黄家瑞打心底里泛起一阵阵厌恶！他再也不愿意在此多呆一秒种！决定连夜驱车回广州。

节日深夜的广深高速公路上，车流稀少。

朦胧的路灯照在灰暗的路面上，周围一片漆黑。

在10多个小时紧张激烈的争辩后，黄家瑞现在都还觉得全身发热。

他打开车窗，气流呼啸着涌进车内，凛冽的寒风吹在滚烫的脑门上，昼夜温差真大啊！
黄家瑞开始检讨起自己在董事会的表现。

真是准备不足啊，自己没有注意到身份的转换。

过去仅仅是一个高级打工仔，现在却兼具高管、董事、股东的多重身份，自己的责任更大了，要平衡的范围更广了，如何才能处理好这些身份间的复杂关系呢？看来，Jerry的意见还是很有价值，需要引起自己的深思啊！
黄家瑞心绪逐渐平复。

他升起了车窗，寒风和呼啸立即被关在了车外。

在车灯的照耀下，灰暗的路面似乎也开始亮了起来。

T
公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。

公司治理中的董事会具有双重身份，既是代理人又是委托人，因此，基于不同利益关系诉求和不同思维方式的董事会里的战争应该是现代公司治理实践中不可避免的现象，无论是国外公司（如苹果公司等），还是中国公司（如国美的控制权之争等），都是如此。

本案例反映了我国普遍存在的公司治理瑕疵问题：
一是创始人治理替代了公司治理。

由于创始人丰富的人生阅历与管理经验，在企业的发展过程中，逐渐形成具有创始人色彩的企业文化和企业行为，创始人越成功，创始人治理色彩就
越浓厚。

在本案例中，虽然创始人黄总在主观意识上，希望通过引进境外投资者确立一个明晰的股东会、董事会、管理层的公司治理架构，但是在董事会构成、股权激励制度等重要决策事项上依然彰显创始人思维。

因此，当他在董事会遇到挑战时，必然很愤怒。

二是董事会文化尚未建立。

董事会是一个崇尚平等的经营决策机制，每个董事的地位都是平等的，不同的董事提出各种具有竞争性和冲突的观点
都是正常现象，这有利于公司决策的科学性，相反，“一言堂”或“沉默式”的董事
会既不利于董事会文
化的塑造，更不利于董事会的科学决策。

案例中的黄总显然没有认识到这一点，面对境外董事的“诘难”和“围攻”，不理解、不适应，最终不欢而散，董事会也没有达成任何决议。

为尽力减少“董事会
董事会是多方制衡、共同代表股东利益的议事机制，在公司重
大决策事项上，势必会出现集体决策中的多重博弈。

对于那些公司治理不规范的公司来说，更需要如同本案例中的一场战争来保持对公司治理的清醒认识，否则企业难以做优做长。

马连福
南开大学商学院教授，公司治理研究中心副主任
1
点 评
2
这是一起比较典型的中国民营企业走向世界途中必然会遇到的中外企业管理文化冲突的案例。

从案例主人公黄
家瑞主动争取外来投资者参与公司国际化发展的举动前后，特别是召开新一届董事会的心路历程从乐观、欣喜到遭遇“围攻”、甚至挫败的巨大心理反差，不难看出这起中外企业管理文化冲突问题的严重性。

从狭义标准来衡量和定义，黄家瑞的个人经历和创业历程非常成功。

因为他不仅拥有MBA学位，还有外资从业经验和高管背景，并且能够在短短的3年之内，将公司从无到有，并且做到1.1亿元的营业额，实属罕见。

但是，当他带着漂亮的财务报表参加新
尹朝安
北京优西国际咨询有限公司董事总经理
这是一场严重的个人信任危机，千万不要掉以轻心。

如
若黄家瑞不能改造自己的思维习惯，包括公司治理结
构，以符合西方企业管理的规范化要求，他与外方投资
者的合作，将来可能会南辕北辙、不欢而散，甚至被踢
出局也不无可能。

里的战争”，可从以下两个方面予以
考虑。

一是转换角色。

公司治理机制主
要是解决股东、董事、经理三者之间的
利益权衡与博弈关系问题。

当股东、董
事、经理“三位一体”时，就很难科学
地处理三者之间的关系。

当董事会讨论
经理人员股权激励制度设计时，黄总的
“脑袋”是经理人，但当时的“屁股”
是坐在董事的位置上。

相比之下，两名
境外董事就很好地从“朋友”角色转换
为公司“董事”，因为董事要履行诚信
义务，承担维护股东利益的责任。

二是加强沟通。

董事会是多方制
衡、共同代表股东利益的议事机制，在
公司重大决策事项上，势必会出现集体
决策中的多重博弈问题，表现在董事会
会议上的战争，其解决的有效途径之一
就是加强董事之间的信息沟通，集体决
策较为敏感的问题，需要事前进行沟通
交流。

尤其在引入西方董事时，要认识
到西方治理文化和本土治理文化的差
异，充分实现两种文化相互学习、取长
补短，将冲突消融在沟通和融合中。

公司治理不应该仅仅停留在意愿或
愿望之中，更为关键的是在深入理解公
司文化以及董事会文化基础上，不断规
范公司治理结构和完善公司治理机制。

对于那些公司治理不规范的公司来说，
更需要如同本案例中的一场战争来保持
对公司治理的清醒认识，否则企业难以
做优做长。

一届董事会，外方投资者对他的管理能力不断质疑和挑战，他深感委屈、无助，毫无还手之力，这就足以看出，黄家瑞的现有思维方式和习惯，甚至管理方式都是落后的、中国式的管理，不符合西方企业规范化管理的严格要求。

因此，他在国际化企业管理方面的阅历和企业经营管理能力，还存在严重不足和欠缺。

黄家瑞与郭俊，以及两个国外伙伴的业务交往，初期通过个人努力，赢得了信任，但是，这些都是表面的成功。

就像上面分析的那样，深层次的差异、冲突早已存在，只是被表面现象所蒙蔽，所掩盖。

黄家瑞已经受到新股东美国人Jerry和英国R公司股东代表人Thomas的严正质疑，所以，对黄家瑞而言，这是一场严重的个人信任危机，千万不要掉以轻心。

在我看来，郭俊和两个国外投资者在董事会上的所有表现无可厚非，他们都体现了资本的力量，代表了资本的利益和诉求。

如果黄家瑞不能很好地处理这次信任危机，通过改造自己的思维习惯，包括公司的治理结构，以符合西方企业管理的规范化要求，他与外方投资者的合作，将来可能会南辕北辙、不欢而散甚至被踢出局也不无可能。

在西方管理史上，企业创始人引进外来投资者之后，因为管理文化冲突与处理不善，而招致投资者用脚投票，创始人被驱逐出董事会，甚至离开公司管理层的例子不胜枚举。

要知道，资本逐利，也最无情。

企业创始人任何辉煌的过去、情感与信任都得服从“优胜劣汰”这个不二法则。

我们可以设想，广州泰达公司只有两条路可供选择，要么按照既定的方向，一路前行；要么撤退，往后退。

虽然公司外向型发展的目标极为明确，然而，这次董事会会议表现出来的某些中西方企业管理文化上的深层次差异，甚至难以回避的冲突，早已存在，也不是一天两天就能弥补或者消失的。

黄家瑞在将来的日常管理事务中，必然面临与新股东的合作，如何进行合理有效的责权利划分？在这一过程中斗争、内耗都不可避免。

当然，他为此而经历的各种心理痛苦、矛盾与纠缠，也在所难免。

该案例再次证明，公司领导层的任何一次变革、改造或者理想的腾飞，都要付出一定的成本和代价，甚至是巨额的代价，绝对不是一般人所想像的那般轻松。

没有付出，就难言收益。

T
改造思维习惯。