商法与经济法律体系的公司法

2023
商法与经济法律体系 的公司法
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2023
目录
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 公司的股权与债权 • 公司的财务会计制度 • 公司的合并、分立与重组 • 公司的解散与清算
2023
PART 01
公司法概述
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公司法的定义与作用
与民法的关系
公司法是民法的特别法，当公 司法没有规定时，适用民法的
相关规定。
与商法的关系
公司法是商法的重要组成部分 ，商法中关于公司的规定与公 司法相互补充。
与经济法的关系
公司法与经济法密切相关，经 济法中关于市场主体的规定对 公司法有重要影响。
与其他法律的关系
公司法还与其他法律如劳动法 、税法等有一定的联系，这些 法律对公司法的实施也有一定
法律要求
公司重组需遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》等。重组过程中需保障债权人、股东和其 他利益相关者的合法权益，确保信息披露的充分、准确和及时。同时，涉及上市公司重组的还需遵守 证券监管机构的相关规定。
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PART 07
公司的解散与清算
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公司解散的原因与程序
公司解散原因
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股东会、董事会、监事会的职权与运作规则
股东会
公司的最高权力机构，由全体股 东组成，负责决定公司的经营方 针、选举和更换董事、监事等重
大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举产 生的董事组成，负责公司的日常经 营管理和决策。
监事会
公司的监督机构，由股东会选举产 生的监事组成，负责对公司财务及 董事、经理层的行为进行监督。
的影响。
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PART 02
公司的设立、变更与终止
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公司的设立条件与程序
设立条件
包括股东符合法定人数、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额、股东 共同制定公司章程、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构以及 有公司住所等。
设立程序
包括申请名称预先核准、制定公司章程、认缴及实缴出资、申请设立登记等步 骤。
违反财务会计制度的法律责任
民事责任
01
因违反财务会计制度给他人造成损失的，依法应承担赔偿责任
。
行政责任
02
违反财务会计制度的行为可能受到相关行政部门的处罚，如罚
款、吊销营业执照等。
刑事责任
03
严重违反财务会计制度，构成犯罪的，依法应承担刑事责任。
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PART 06
公司的合并、分立与重组
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公司合并的程序与法律后果
合并程序
公司合并需经过双方协商、签订合并协议、编制资产负债表和财产清单、股东大 会决议、通知债权人和公告等步骤。
法律后果
合并后，原公司的债权债务由合并后存续的公司或新设的公司承继，同时需办理 相应的变更或注销登记。
公司分立的程序与法律后果
分立程序
公司分立需经过编制资产负债表和财产清单、股东大会决议 、通知债权人和公告等步骤。分立还需签订分立协议，明确 财产分割和债权债务承担等事项。
清算程序及剩余财产分配
清算程序
清算组应按照法定程序进行清算，包括编制 资产负债表和财产清单、通知和公告债权人 、处理与清算有关的公司未了结的业务等。
剩余财产分配
在清偿公司债务后，清算组应将剩余财产按 照股东的出资比例或公司章程的规定进行分 配。若公司章程或股东会决议未规定分配方 式，则按照股东的出资比例进行分配。
公司的变更与终止程序
变更程序
涉及公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、股东或发起人名称或姓名、营业期限等事 项的变更，需依法向工商行政管理机关申请变更登记。
终止程序
包括解散和清算两个步骤。公司解散的原因有多种，如公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散 事由出现、股东会或股东大会决议解散等。清算则是对公司财产进行清理、评估和处理，以清偿债务和分配剩余 财产的过程。
定义
公司法是规定公司设立、组织、活动 、解散以及其他对内对外关系的法律 规范的总称。
作用
公司法对于规范公司的组织和行为， 保护公司、股东和债权人的合法权益 ，维护社会经济秩序，促进社会主义 市场经济的发展具有重要作用。
公司法的体系结构
公司的设立、变更与终止
规定公司的设立条件、程序，公 司的变更与终止等。
法律后果
分立后，原公司的债权债务由分立后的公司按照分立协议承 担，同时需办理相应的变更或注销登记。
公司重组的方式与法律要求
重组方式
公司重组包括资产重组、债务重组和股权重组等方式。资产重组涉及资产剥离、资产注入和资产置换 等；债务重组涉及债务减免、债务展期和债务转股等；股权重组涉及股权转让、增资扩股和股份回购 等。
内部机构设置
公司可以根据需要设立财 务、人事、业务等内部管 理机构，并明确各机构的 职责和权限。
职权划分
公司内部各机构之间应当 建立明确的职权划分和协 作机制，确保公司各项工 作的顺利开展。
监督与制约
公司内部各机构之间应当 形成相互监督和制约的关 系，防止权力过于集中和 滥用。
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PART 04
经理层的职权与责任
经理层
公司的执行机构，由董事会聘任的经 理人员组成，负责公司的日常经营管 理工作。
责任
经理层应当遵守公司章程和董事会的 决策，勤勉尽责地履行自己的职责， 维护公司和股东的利益。
职权
经理层具有组织实施董事会决议、主 持公司日常经营管理工作、拟定公司 内部管理机构设置方案等职权。
公司内部机构的设置与职权划分
违反公司设立、变更与终止规定的法律责任
01
02
03
民事责任
如因违反规定给他人造成 损失的，应承担赔偿责任 。
行政责任
如未依法进行变更登记或 违反其他相关规定的，可 能面临罚款、责令改正等 行政处罚。
刑事责任
在严重情况下，如涉及欺 诈等行为，可能构成犯罪 并承担刑事责任。
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PART 03
公司的组织机构与职权
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债权人义务
债权人有义务按照约定提供借款、不得干预公司 正常经营等。
债权人保护
法律对债权人提供了一系列保护措施，如债权申 报、债权确认等程序。
股权与债权的冲突与解决机制
股权与债权的冲突
在公司经营过程中，股权与债权之间可能存在利益冲突，如股东 通过关联交易损害债权人利益等。
解决机制
为解决股权与债权的冲突，公司法规定了相应的解决机制，如股东 派生诉讼、门对公司股权与债权实施监管，确保市场秩序和公平竞 争。
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PART 05
公司的财务会计制度
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财务会计报告的内容与要求
资产负债表
反映公司在某一特定日 期的资产、负债和所有
者权益状况的报表。
利润表
反映公司在一定会计期 间内经营成果的报表。
现金流量表
反映公司在一定会计期 间内现金流入和流出情
况的报表。
会计报表附注
对会计报表中列示的重 要项目进行的进一步说
明和解释。
财务会计制度的建立与执行
建立财务会计制度
公司应根据国家相关法律法规和 会计准则，结合公司实际情况， 建立财务会计制度。
执行财务会计制度
公司应严格按照财务会计制度进 行日常核算和编制财务会计报告 ，确保财务信息的真实、准确和 完整。
公司的股权与债权
REPORTING
股东权利与义务
股东权利
股东享有公司利润分配、股份转 让、公司决策参与等权利。
股东义务
股东有义务按照约定出资、承担 公司经营风险、遵守公司章程等
。
股东责任
股东在公司经营过程中需承担有 限责任，即其承担的责任以其出
资额为限。
债权人的权利与义务
债权人权利
债权人享有要求公司按期还本付息、对公司财产 享有优先受偿权等权利。
公司的组织机构
规定公司的股东会、董事会、监 事会等组织机构的职权、组成和 运作方式。
公司的财务会计制度
规定公司的财务会计报告、利润 分配等制度。
总则
规定公司法的立法宗旨、适用范 围、基本原则等。
公司的法律责任
规定公司及其相关人员的法律责 任，包括民事责任、行政责任和 刑事责任等。
公司法与其他法律的关系
包括公司章程规定的营业期限届满、 股东会决议解散、因公司合并或分立 需要解散等。
解散程序
公司解散需经过股东会决议，并依法 进行公告、通知债权人、处理公司未 了结的业务等程序。
清算组的组成与职权
清算组组成
清算组由股东、董事或者人民法院指定 的专业人员组成，负责公司的清算工作 。
VS
清算组职权
清算组有权接管公司财产、处理公司未了 结的业务、收取债权、清偿债务等。