新三板尽职调查工作底稿(详细)

关于股份有限公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之
尽职调查工作底稿
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致股份有限公司董事会：
本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。

贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。

所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

年月日
：
股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。

为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：
一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。

我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。

我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。

上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。

我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

此致。

股份有限公司（公章）
法定代表人：
年月日
调查文件D-1-1 股份公司发起人协议书；
D-1-2 会计师事务所出具的审计报告；
D-1-3 公司的资产评估报告；
D-1-4 创立大会相关文件（通知、决议、会议记录）；
D-1-4 公司的第一届一次董事会会议文件（通知、决议、会议记录）；
D-1-5 公司的验资报告；
D-1-6 审批部门的批准文件（若由外商投资有限公司改组为股份有限公司）；D-2 公司股东名册；
D-3-1 公司发起人或股东的营业执照；
D-3-2 公司的工商年检资料；
D-4-1 公司验资日（评估日）的资产负债表；
D-4-2 公司注册登记日（建账日）的资产负债表；
D-5-1 实物出资的明细表；
D-5-2 实物出资的权属证明；
D-5-3 实物出资的资产交接单；
D-6-1 若股权出资，该股权所属公司的公司章程；
D-6-2 上述公司的其他股东同意该股权出资的承诺函；
D-6-3 上述公司的营业执照；
D-6-4 该公司股权变更工商登记表；
D-6-5 （若该股权为中外合资公司的中方股权）审批部门的批准文件；
D-7-1 现金出资的，银行进账单；
D-7-2 债权出资的，债权确认证明与债权合同；
D-8 无形资产出资的，无形资产评估报告；
D-9 发起人协议。

调查结果
项，确认公司是否将资金存入上述帐户；
5.取得公司国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并确认其是否独立纳税；
6.检查公司财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通（口头交流），调查是否存在控股股东干预公司资金使用情况；
资产完整：
1.检查公司的资产权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制过程中无形资产、固定资产的处置独立完整；
2.要求公司填报关联方占用资金、资产及其他资源调查表，并提供相关证明文件；
3.取得公司开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否存在与控股股东及其关联方的往来，其资金往来性质如何，确认是否存在控股股东占用公司资金情况；
4.向公司审计师，了解会计师所掌握的公司审计期间所发生的关联方占用公司资金、资产及其他资源的情况；必要时可根据情况要求会计师出具专项说明。

人员主要看高管人员及采购、销售、财务部门人员
调查文件人员独立：
E-1-1 股东单位员工名册；
E-2-1 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表；
E-2-2 董事、监监事、高级管理人员调查表；
E-3-1 各股东推选董事候选人的文件；
E-3-2 董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录；
E-3-3 股东大会关于董事监事选举的决议和记录；
E-3-4 董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录；
E-4-1 公司采购、销售、财务部门人员名单；
E-4-2 公司采购、销售、财务部门人员的工资发放表。

机构独立：
E-5-1 公司生产经营场所和办公场所位置布局图；
E-5-2 向高管人员与员工的调查笔录；
业务独立：
E-6 公司的采购、销售明细账；
财务独立：
E-7-1 公司的财务会计人员安排与定岗定职文件；
E-7-2 公司财务会计制度与会计核算流程的说明；
E-7-3 董事会通过的《关于制定公司财务管理制度等有关内部控制制度的议案》；
E-7-4 公司与控股股东的银行开户证明；
E-7-5 上述账户的银行对账单；
E-7-6 公司与控股股东的往来账项；
E-7-7 公司的基本存款账户；
E-7-8 国税的《税务登记证明》；
E-7-9 地税的《税务登记证明》；
E-7-10 纳税凭证；
7.2现场考察公司主要原材料和能源情况；
7.3抽查公司某个月内的主要产品销售合同、发票、出库单等，了解产品销售数量、价格，以框算产品销售额；与销售负责人会谈（会谈记录），查阅公司内部文件或会议纪录，调查其定价机制和定价策略；
7.4若公司生产存在高危险、重污染情况的，要求公司说明对人身、财产、环境所采取的安全措施，并现场考察其设施，了解使用情况和效果；
8. 要求公司填报主要客户和供应商明细表（附表H-3），抽查其中各一个供应商和客户的采购（销售）合同、发票，检查其真实性；要求公司出具书面文件，说明其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中是否占有权益，若有提供相关证明文件和资料；
9. 调查公司近三年是否有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况；
10. 与公司质量管理部门会谈（会谈记录），了解公司产品执行的质量技术标准、公司通过的品质认证和安全认证等；取得有关质量合格（或免检）证书、药业企业的GMP认证证书等，确认公司生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准；
11. 与公司质量管理部门会谈（会谈记录）、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况；
12. 要求公司提供书面说明，说明其生产的核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，取得相关合同、协议，检查其真实、合法性；若核心技术为自己研制开发，取得相关专利证书等；
13. 通过与公司生产技术部门人员会谈（会谈记录）和实地考察，了解公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段；
14. 要求公司填报知识产权、非专利技术调查表（附表H-4），提供专利证书和知识产权权属证明，检查知识产权的真实性、合法性；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，取得许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，取得相应的协议、合同；
15. 取得公司书面说明，说明其所有或使用的知识产权、非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷，若有，提供相关文件和资料；
16. 若公司与其他单位共同进行研究开发，取得相关协议、合同，了解合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；
调查文件H-1 附表H-1：境外企业基本情况与经营活动情况表
H-2 附表H-2：主营业务情况调查表
H-3 附表H-3：主要供应商和客户情况表
H-4 附表H-4：知识产权基本情况统计调查表
H-5 专利证书（包括专利权证书、专利申请受理通知书等）
H-6 技术协议（包括技术许可协议、技术合作协议、技术转让协议等）H-7 商标证书（包括商标申请受理通知书等）
H-8 （访谈笔录）非专利技术（含核心技术）的取得方式及使用情况
心技术提供者填写关联人关系调查表（附表I-2），取得其控制企业的营业执照、工商登记表、财务报告（一年又一期）及关于其业务和产品的书面说明；
5.2确定公司的董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派；
6. 关联关系
6.1根据以上调查情况，并取得公司董事会关于关联方关系的书面说明，明确各关联方与公司的实质关联关系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系；
6.2通过上述调查，并与公司管理人员会谈（会谈记录），共同确认上述关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度；
6.3根据以上调查情况，分别编制关联交易关联方及关联关系表和同业竞争关联方及关联关系表；
7. 是否存在同业竞争
7.1 根据上节调查内容，检查、判断公司与关联方在经营范围、经营业务、产品（或服务）方面是否相同或相近；
8. 若公司与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释，并提供充分依据，确认公司与竞争方从事的业务有不同的客户对象、或不同的市场区域、或产品的不可替代性等；如果存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则请公司说明并提供相关依据，并对公司与竞争方在产品（服务）的类型、市场定位、销售渠道等方面的市场差别的各项依据进行核查；
9. 如存在或可能存在同业竞争，公司与竞争方是否采取了有效措施避免同业竞争：
9.1若公司与关联方客观存在同业竞争，并且公司或关联方采取了或承诺采取相应的措施，应对已采取或承诺采取措施的方式、方法、措施实施的过程和结果，及承诺采取措施的可行性等进行调查；收集相关文件和资料，并填写消除同业竞争措施实施情况表；
9.2请公司说明有无其他有效避免同业竞争的措施和安排，并调查其可行性；取得公司书面承诺，确认公司对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒；
9.3查阅有关避免同业竞争的协议、书面承诺及有关决议和公司章程等，审查其中是否存在损害公司利益的条款；
10. 对不存在同业竞争的，取得各主要关联方（主要为控股股东及其实际控制人）避免潜在同业竞争的书面承诺。

11. 根据上述调查结果，对公司与关联方之间可能产生同业竞争的风险因素进行分析、判断，对解决同业竞争措施不力的风险因素进行分析、判断，并作为特别风险列示。

12. 关联交易决策程序：查阅公司章程、股东会、董事会议事规则，检查公司章程中有关关联交易决策的权力与程序的规定，是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。

获取有关关联交易执行程序、批准程序的规章制度，并检查其内容是否与法律、法规、公司章程及中国证监会有关规定相冲突；确认公司关联交易的决策程序全面、合理，符合国家法律、法规有关规定；
13. 关联交易调查
13.1要求公司填报关联交易调查表，并取得关联交易协议、定价依据、决议等相关文件和资料；
13.2抽查公司各类合同，并与审计师沟通（口头交流，笔记），检查是否存在未报或遗漏的关联交易；
13.3审查关联交易的必要性：获取上述关联交易发生的背景资料（包括可行性研究报告、独立财务报告等），了解协议执行情况，判断该等关联交易的合理性、必要性；
13.4审查关联交易的公允性：检查关联交易协议的条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款；
13.5检查关联交易是否履行了法定批准程序：检查上述关联交易是否按上述规章制度履行相应规定程序，重点关注需股东大会批准的关联交易，及向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的关联交易，是否存在董事会或管理层越权现象，关联股东是否在作出股东大会决议时回避；
13.6对发生的重大关联交易（指公司与其关联方达成的关联交易总额高于人民币20万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易）；
14. 调查公司为控股股东及其他关联股东提供担保的情况：获取所有担保合同，检查为控股股东及其他关联股东提供担保的有关协议，审查其是否存在不合理、不合规的条款，并关注该等协议是否履行了法定的批准程序。

15．获取公司与关联方为避免或减少关联交易所签订的协议、承诺和采取措施的说明，检查该等协议、承诺和措施的可行性和实际执行情况。

16. 查阅公司就与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同期满后的处理方式所作出的说明，与公司负责人会谈（会谈记录），讨论其可行性及可能给公司造成的影响；
17. 取得公司书面承诺（全体董事签字），确认公司对关联交易进行了充分的披露，不存在重大的遗漏或重大隐瞒。

调查文件I-1 附表I-1：法人控股股东基本情况调查表
I-2 附表I-2：关联人关系调查表
I-3 （调查笔录）公司与其控股股东或实际控制人及其控制的企业有无同业竞争
I-4 避免同业竞争承诺函（公司控股股东或实际控制人和重大关联方）
I-5 关联交易与同业竞争管理办法
I-6 关联交易协议
I-7 关联交易决策程序（董事会、股东会会议资料）
I-8 定价依据
I-9 关联方的相关资料（自然人身份证复印件；法人营业执照、章程及股权结构）
以上材料需公司加盖公章（骑缝章）
调查结果
J、公司的主要财产
师对存货审计的意见及发现的问题；
2. 了解公司是否存在存货抵押贷款、担保或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况，如有，核查借款合同、担保合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的正常生产运营构成影响。

（五）长期投资调查
1. 取得长期股权投资、长期债权投资明细表；
2. 取得对外投资管理制度和有关投资决策的文件、决议、投资合同等；
3. 核查长期股权投资和长期债权投资的投资决策程序的合法性；
4. 核查累计对外投资是否超过公司净资产的50%（以审计的合并报表为准）；
5. 核查被投资单位与公司业务的关联度，关联度低，需要合理解释投资该公司的理由；关联度高，则需要了解关联交易规模及其合理性，是否已充分披露；
6. 核查是否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。

（六）固定资产及在建工程调查
1. 取得固定资产及累计折旧分类汇总表、关键设备基本情况表；
2. 核查房屋产权证、车辆运营或行驶证、船舶船籍证明等所有权证明文件，确定固定资产是否归公司所有；核查是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷；
3. 了解公司是否存在固定资产抵押贷款、担保、被关联方占用、或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况，如有，核查借款合同、担保合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响；
4. 核查是否存在经营性租赁或融资租赁或托管经营固定资产的情况，取得租赁协议或托管协议并核查相关条款；
5. 取得在建工程和减值准备明细表。

对于重大建设项目，取得建设批准文件、所征用土地的红线图及建设规划许可、现场监理施工进度报告（若有）、建设资金来源等业务资料；
6. 实地考察工程现场，核查工程项目的实际完工程度，核查是否存在实际已使用，但未办理竣工结算手续、未进行会计处理的项目；核查是否存在非正常原因导致的停工，是否存在将已停工在建工程建设贷款利息继续资本化的情况；
7. 核查新增在建工程是否已履行必要的审批手续并取得相关的批准文件、可行性研究报告等文件资料；
8. 核查公司设立之后是否有重大购买、出售、置换资产等行为，取得与上述重大资产变化有关的文件资料，包括协议、方案、审计报告和评估报告、法律意见书、股东大会及董事会决议等；
9. 核查购买、出售、置换资产的状况，包括其帐面价值、评估价值、该资产的过往运营及盈利情况。

核查交易具体实施情况，包括款项支付、资产过户、资产相关的债权债务处理或过户情况、其他安排（如人员安置、土地租赁、收购资产的资金来源等）的执行情况等，核查交易的实施是否存在法律障碍；
10. 核查重大资产变化后公司是否具有完善的法人治理结构；核查重大资产变化后当年及次年的利润实现情况、对公司主营业务的影响。

11. 分析是否存在下列风险（包括而不限于）及对公司的影响：
11.1重大固定资产或在建工程将停工或报废的风险；
11.2固定资产或在建工程发生重大损失或减值的风险；
11.3因抵押担保而遭受追索查封影响生产经营的风险。

（七）无形资产调查
1. 取得无形资产，取得有关文件资料以核查无形资产的来源、构成内容和计价依据；
2. 核查主要产品或经营业务使用的商标权、其他工业产权、非专利技术等是否已进入公司，对于上述无形资产的处置的相关手续是否已办理完毕，取得权属证明；
3. 核查以接受投资或购入方式取得的无形资产的价值是否与验资报告、审计报告、资产评估结果确认书或合同协议等文件相一致，核查其法律手续是否完备；
4. 对于单项价值在50万元以上的无形资产，若以评估值作为入帐依据的，核查评估机构及评估方法的合理性；
5. 核查公司无形资产是否存在权属争议。

核查公司的无形资产是否存在许可他人使用、被他人侵占、非法使用的情况以及公司采取的相应措施。

调查文件J-1土地使用权证书、土地出让合同及土地租赁合同；
J-2 房产证、房屋买卖合同及房屋租赁合同；
J-3 立项批文、建设用地规划许可证、建设用地施工许可证等；
J-4 无形资产（包括专利清单、商标权证书、软件著作权证书、非专利技术、特许经营权等）；
J-5 固定资产（含设备清单、车、船等）；
J-6 与取得上述资产相关的合同、凭证等；
J-7 （调查笔录）走访土地管理部门、房屋管理部门、知识产权管理部门，调查相关凭证是否真实、合法及是否公司实际占有；
J-8 上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况；
J-9 （调查笔录）金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因，并取得相关证明材料；
J-10 （调查笔录）公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情形；
J-11 上述财产的取得、处置等是否需经决策程序（需经决策程序的取得相关会议资料）。

以上资料需公司盖章
调查结果。