国有企业改制与实务操作.精选优秀PPT
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转让部份股权
新的投资人
转让获 得的股 份
新股份公司
增资形成 的股份
国有企业改制的几种模式
模式之四：完全依赖国家 贷款投资建立的国有企业， 负债率比较高，可以通过 将国有企业债务转换成股 份制公司股权的方法〔即 所谓“债转股〞〕，从而 建立股份制公司；或者通 过发行股份募集社会资金 入股，从而改变国家持有 的股份比例过高的投资结 构和资本结构，组建股份 制公司
和员工，发起设立自来水股份。
未使用、
不需用、封存和其他固定资产
长期投资: 股票投资、债券投资以及其他长期投资 无形资产: 专利权、商标权、非专利技术、名称权、
国企改制的程序
３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，
进行股权结构的设置与持股比例。既要考 虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的 鼓励效果。 国家股 法人股 个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应
的意见? • 正在制定 ?关于企业国有资产产权交易的规
定? • 其它法律文件:国有资产授权经营、国有资
产产权纠纷的管理方法，企业法律参谋管 理方法、国有资产经营业绩考核方法等
• MBO收购(管理层收购)与产权交易
国企改制的几种模式
模式之一：国有企业改制 为国有独资股份公司：符 合?公司法?有关规定的， 可以由国有企业单独组建 国有独资的股份
• 国企改制的政策与环境 • 国企改制的模式 • 国企改制的程序 • 改制方案的设计 • 水务公司的改制方案
国企改制的政策与环境
• 改制的含义
• 国有企业改制，是将国有企业的资产量化 为股份并改变原有企业内部治理结构的过 程。企业的公司制改造是目前我国国有企 业改革的一个重要手段和方向。其目的就 是要建立现代企业制度，将我国的国有企 业改造成为自主经营、自负盈亏、自我开 展、自我约束的现代型企业。
查明并确认企业的实有资产，主要内容是： 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。
5、 股东结构和出资方式
流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投 在第一阶段，政府通过出台相关文件，将其它水业务一次性合并到A公司，设立国有独资的A水务集团。
7. 组织结构设置 成 立
国企改制的程序
１．成立改制工作小组
• 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需 手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改 制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管 理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工 代表以及厂办负责人等共同组成。
• 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制 成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即 告结束，应宣布解散。
按照本方案，A公司改制的主要特点为：
债券等 A公司是一家自来水公司，为当地市建设局下属的国有独资企业。
被改制企业资产评估报告及财政部确实认报告； 国资委已报批?国有企业改制的假设干问题的意见?
固定资产: 原值、净值折旧额等以及在用、出租、 该方案的主要内容是在将A公司评估后的净资产在对公司的员工进行身份置换补偿和各项费用的提留后，全部作价转让给公司的经营者
管理暂行条例? • 国经贸企改[2002]859号文?关于国有大中
型企业主辅别离辅业改制分流安置富人员 的实施方法? • 财企[2002]313号文?企业公司制改建有关 国有资本管理与财务处理的暂行规定? • 劳部发[1994]481号文?违反和解除劳动合 同的经济补偿方法?
国企改制的政策与环境
• 改制的法律制度建设 • 国资委已报批?国有企业改制的假设干问题
改制方案三：业务整合与对外合资的重组上市方案
资、待处 拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；
改制方案二：业务整合与整体改制的重组上市方案 公司通过内部资源整合与业务类别划分，形成几大业务，分别进行独立核算与经营。
理流动资产以及一年内到期的长期 企业根据有关企业登记法律、行政法规的要求，向工商管理机关递交所需文件和材料，申请企业登记。
国企改制的程序
2．在水２业务．重组时进，可行通过企合资及业变现清资产产收入归核还债资务。，了解企业的财务状况，预 测出资额 红利发放记录〔发放日期、每股红利、计发红利等〕、增配股记录〔增配股日期、原持股数、增配比例、增配股数、合计持股数等〕、
股份转让记录〔股份转让日期、原持股数、转让股数、实持股数等〕； 〔三〕 股份转让条件及其定价；
债务
国有企业
债权人
股权
股份公司
新的投资者
• 改制的程序
国企改制的程序
5.改制方案 批复 上级主管部门
产权界定
1.改 制立 项申 请
2.同意 立项 批复
4.改 制方 案申 请
改制企业
3.制 订改 制方 案
改制方案 职工代表大会
6.
实 施
资产评估
方
案 产权登记
人员安置
财务处理
名称预核准
公司章程制定
高管人员推荐
国企改制的程序
４．提出改制申请报告和可行性方案
• 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件， 可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。
• 改制申请报告主要有以下内容：
➢ 改制的目的 ➢ 改制的形式 ➢ 改制的途径和方法等
国企改制的程序
• 股份合作制改造的可行性方案的主要内容为： • 企业现状 • 改制的宗旨 • 股权构成〔股权结构〕 • 改制后的经济效益预测 • 企业开展规划 • 措施以及改制的具体实施步骤 • 向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公
• 十五大：“产权清晰，权责明确，政企分 开，管理科学 。〞
国企改制的政策与环境
• 改制成功的条件 • 内部条件 • 鼓励机制 • 信息机制 • 决策机制 • 财产控制与受益机制 • 外部条件 • 完善的社会保障体系 • 兴旺的金融体系
国企改制的政策与环境
• 改制的主要政策与法律依据 • ?公司法?、?证券法?、?企业国有资产监督
国有企业
国有独资 股份公司
国有企业改制的几种模式
模式之二：国 有企业新建、 扩建时，积极 吸收国家以外 的其他方面的 股份投资，将 各方投资形成 的资产折算成 股份，从而组 建股份制公司；
国有企业 国有股份
非国有资本
新扩建项目 非国有股份
股份公司
国有企业改制的几种模式
模式之三：需 要新增投资的 企业，通过发 行股票筹集资 金，并将原国 有资产和认股 形成的资产分 别折算为股份， 建立股份制公 司
新的投资人
转让获 得的股 份
新股份公司
增资形成 的股份
国有企业改制的几种模式
模式之四：完全依赖国家 贷款投资建立的国有企业， 负债率比较高，可以通过 将国有企业债务转换成股 份制公司股权的方法〔即 所谓“债转股〞〕，从而 建立股份制公司；或者通 过发行股份募集社会资金 入股，从而改变国家持有 的股份比例过高的投资结 构和资本结构，组建股份 制公司
和员工，发起设立自来水股份。
未使用、
不需用、封存和其他固定资产
长期投资: 股票投资、债券投资以及其他长期投资 无形资产: 专利权、商标权、非专利技术、名称权、
国企改制的程序
３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，
进行股权结构的设置与持股比例。既要考 虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的 鼓励效果。 国家股 法人股 个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应
的意见? • 正在制定 ?关于企业国有资产产权交易的规
定? • 其它法律文件:国有资产授权经营、国有资
产产权纠纷的管理方法，企业法律参谋管 理方法、国有资产经营业绩考核方法等
• MBO收购(管理层收购)与产权交易
国企改制的几种模式
模式之一：国有企业改制 为国有独资股份公司：符 合?公司法?有关规定的， 可以由国有企业单独组建 国有独资的股份
• 国企改制的政策与环境 • 国企改制的模式 • 国企改制的程序 • 改制方案的设计 • 水务公司的改制方案
国企改制的政策与环境
• 改制的含义
• 国有企业改制，是将国有企业的资产量化 为股份并改变原有企业内部治理结构的过 程。企业的公司制改造是目前我国国有企 业改革的一个重要手段和方向。其目的就 是要建立现代企业制度，将我国的国有企 业改造成为自主经营、自负盈亏、自我开 展、自我约束的现代型企业。
查明并确认企业的实有资产，主要内容是： 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。
5、 股东结构和出资方式
流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投 在第一阶段，政府通过出台相关文件，将其它水业务一次性合并到A公司，设立国有独资的A水务集团。
7. 组织结构设置 成 立
国企改制的程序
１．成立改制工作小组
• 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需 手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改 制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管 理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工 代表以及厂办负责人等共同组成。
• 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制 成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即 告结束，应宣布解散。
按照本方案，A公司改制的主要特点为：
债券等 A公司是一家自来水公司，为当地市建设局下属的国有独资企业。
被改制企业资产评估报告及财政部确实认报告； 国资委已报批?国有企业改制的假设干问题的意见?
固定资产: 原值、净值折旧额等以及在用、出租、 该方案的主要内容是在将A公司评估后的净资产在对公司的员工进行身份置换补偿和各项费用的提留后，全部作价转让给公司的经营者
管理暂行条例? • 国经贸企改[2002]859号文?关于国有大中
型企业主辅别离辅业改制分流安置富人员 的实施方法? • 财企[2002]313号文?企业公司制改建有关 国有资本管理与财务处理的暂行规定? • 劳部发[1994]481号文?违反和解除劳动合 同的经济补偿方法?
国企改制的政策与环境
• 改制的法律制度建设 • 国资委已报批?国有企业改制的假设干问题
改制方案三：业务整合与对外合资的重组上市方案
资、待处 拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；
改制方案二：业务整合与整体改制的重组上市方案 公司通过内部资源整合与业务类别划分，形成几大业务，分别进行独立核算与经营。
理流动资产以及一年内到期的长期 企业根据有关企业登记法律、行政法规的要求，向工商管理机关递交所需文件和材料，申请企业登记。
国企改制的程序
2．在水２业务．重组时进，可行通过企合资及业变现清资产产收入归核还债资务。，了解企业的财务状况，预 测出资额 红利发放记录〔发放日期、每股红利、计发红利等〕、增配股记录〔增配股日期、原持股数、增配比例、增配股数、合计持股数等〕、
股份转让记录〔股份转让日期、原持股数、转让股数、实持股数等〕； 〔三〕 股份转让条件及其定价；
债务
国有企业
债权人
股权
股份公司
新的投资者
• 改制的程序
国企改制的程序
5.改制方案 批复 上级主管部门
产权界定
1.改 制立 项申 请
2.同意 立项 批复
4.改 制方 案申 请
改制企业
3.制 订改 制方 案
改制方案 职工代表大会
6.
实 施
资产评估
方
案 产权登记
人员安置
财务处理
名称预核准
公司章程制定
高管人员推荐
国企改制的程序
４．提出改制申请报告和可行性方案
• 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件， 可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。
• 改制申请报告主要有以下内容：
➢ 改制的目的 ➢ 改制的形式 ➢ 改制的途径和方法等
国企改制的程序
• 股份合作制改造的可行性方案的主要内容为： • 企业现状 • 改制的宗旨 • 股权构成〔股权结构〕 • 改制后的经济效益预测 • 企业开展规划 • 措施以及改制的具体实施步骤 • 向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公
• 十五大：“产权清晰，权责明确，政企分 开，管理科学 。〞
国企改制的政策与环境
• 改制成功的条件 • 内部条件 • 鼓励机制 • 信息机制 • 决策机制 • 财产控制与受益机制 • 外部条件 • 完善的社会保障体系 • 兴旺的金融体系
国企改制的政策与环境
• 改制的主要政策与法律依据 • ?公司法?、?证券法?、?企业国有资产监督
国有企业
国有独资 股份公司
国有企业改制的几种模式
模式之二：国 有企业新建、 扩建时，积极 吸收国家以外 的其他方面的 股份投资，将 各方投资形成 的资产折算成 股份，从而组 建股份制公司；
国有企业 国有股份
非国有资本
新扩建项目 非国有股份
股份公司
国有企业改制的几种模式
模式之三：需 要新增投资的 企业，通过发 行股票筹集资 金，并将原国 有资产和认股 形成的资产分 别折算为股份， 建立股份制公 司