公司治理、公司管理与内部控制的系统化思考

结构研究有着巨大影响。但其面对的挑战基于以下
现实 ： 、 １ 大量 文献认 为公 司治理 的理论 分 析框架 是
组织中存在代理问题并且合约不完全 。然而 ， 委托
一
代理理论难 以说明现 代公司股 东与经理关系并
设想从现代企业理论变迁角度进行总结性探究 。现
代 企业理论 主要成 就 在于其 一对 经 济不 确定性 的认
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２０ ０ ２年第 ５期
现代管理科 学 Ｍ ｄｒ ｎｇｍ ｎ Ｓｉ ｃ ｏｅｎＭａａｅ ｅｔ ｃ ｎｅ ｅ
企业管理
王仲 兵
（ 北京工商大学会计 学院 ， 北京 １０ ３ ） ０ ０ ７
一
公 司治 理 有 狭 义 与广 义 之 分 ，如 果 狭 义地 理 解， 是指有 关公 司董事 会 的功 能 、 构 、 结 董事 长或经 理权 利 及监督 方 面制度 安排 。广义 理解 ，还应 包括 公 司 的各项 收益 分配激 励机 制 、经理 聘 选与人 事管 理 制度 、 务 制度 、 司管理 结构 、 业 战略发 展决 财 公 企 策 管理 系统 、企业 文 化和 一切 与企业 高层 管理 控制 有关 的其 它制度
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２０ ０ ２年第 ５期
用低 于市场 充分条 件不 是交 易 费用 ，而是企 业 这 个组织 制度 对不 确定性 市场 风 险 的协凋 和决 策 ，是 人力 资本管 理 才能 的专 业化 带 来 的不可替 代 的制度 安排 。张 五 常用生产要 素 （ 企业 ） 契约 代 替商 品交 易 （ 场） 市 契约 的企业 性质 分析 ， 出了两种 契约 差别 提 就是 特殊 的人力资本 。杨 小凯 和黄 有光 认为对 交 易 费用极 高 的 管理 知识 的间 接定 价和 间接 交易是 企业 存 在的本 质 。“ 间接 定价理 论 ” 直接 聚焦 于一 种最 特 殊 的人力 资本—— 管理 才能 ， “ 用 老板 剩余 权 ” 间接 定价 管理 知识 的理论 突 出 了企 业家人 力 资本 的特殊 性并 由此 主 张企业家剩 余支 配权 。斯 蒂格 勒和 阿尔
公司外部控制与内部管理对控制权 的争夺主要
约措施 ， 根本 性 问题 在于 缺少积 极 方 面的职权 赋 予 ，
、
公司治 理 结构 文献概 述及 一个 设想
公司治理结构研究存在 “ 股东至上 ” “ 与 共同治 理 种 思想 。长期 以来 ， 两 国外学术 界 占主导地位 的
观点 是资 本雇佣 劳 动 ，股 东是公 司 的所 有者 ，该 观 点并广 为国外政 府所 采 纳 ，国外 法律 明确 规定股 东 是股份 公 司的所 有者 。我 国政 府颁 布 的公 司法也 明 确规定 股 东是公 司 的所有 者 。这种 思想 对 公司治 理
企业的存在并认为企业 内部权威计划安排的交易费
作者简介 ： 王仲兵 （ ｚ一 ） 男， 津武 清人 ， ＤＴ ， 天 北京工商太学会计 学院讲师，中央财 经太学会计 学博 士研 究生 主 要 研 究
，
方 向是 现 代 会 计 理 诗 与 方 法 。
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识从而导致对交易成本 、 信息不对称 、 契约不完备的 认识 ， 并进 一 步 引起对 市场 功 能和 企业 （ 内部计 划 ） 制度的重新评价和制度安排 （ 主要是经济行为人之 间产 权关 系安排 ） 的讨 论 ； 二是对 人 力资 本性质 和 其
特征 不断发 现 。从科 斯用 交 易费用 理论 工具 发现 了
造成监 事会 实际 上形 同虚设 ， 在设 置上形 成 “ 摆设 性 制度 ” 。这 时问题 是 ： 司治理 结构 的核心是什 幺 ？ 公 考察 美 国公 司 的发展 史 ，在 二 十世 纪初就 已经 完成 了从 “ 东 中心主 义 ” “ 事 中心主 义 ”的转 股 向 董 移， 这是 一种 世界 性 潮流 ， 其背后 有 深 刻的社会 经 济 因素 。这 种潮 流 是否会 对 构建公 司治理 结构 的理 论 体 系 （ 析框 架 ） 明方 向（ 分 指 即新 的理 论起 点 ） ？我 们
一
选举 和更 换 董事 ， 董事 会和监 事 会从 属于 股东 大会 ， 对股 东大 会负 责 。这 一立法模 式 本 身无 可厚非 ＋但 其有 效性 须建 立 在股东 大会 名 副其 实和董 事会 职 权 正确 划分 基础上 。事 实却是 股东 大会 有 “ 于形 式 ” 流 的世 界性 趋势 ，我 国 出现 了高 级 管理人 员决 定 董事 任免 资格 的情况 ３公 司法第 １６条从几 方面 赋 予 、 ２ 监事会 对 董事 、经理 违 法违章 行 为和 损害公 司利 益 行 为的监督 权 ，但 设 有创 设监 事会 履行 职 责的程 序 性保 障制度 ，也 缺少 监事 会对 董事 会行 为 的有效 制
依此构建公司治理模式 。对于少数股东控股的企业 有较强解释力，对于经理式现代公司 （ 股权高度分 散而公 司决策权 为经理所控制的现代公司 ） ，股东 不仅没有控制经理的权力，而且他们对公 司的经营 决策权以及对经理的监督不断弱化 ， 与委托代理 这 关 系严重背离 ， 但现代公司制企业仍然有效率。道 理 何 在？２ 公 司法 将股东 大会 规定 为权 力 机构 ， 、 并
而应体现为现代公司股东与经理的关系是不 同要素
所 有者 之 阃 平等 的 契 约关 系 。“ 资本 雇 佣 劳 动” 与 “ 动雇佣 资本 ”的相 互融 合 ， 财务 资本所有 者和 劳 即 人力 资本所 有 者共 同分享 企 业所有 权 。 二 、 司治理与公 司管理控 制权之争后果及根 源 公