中小企业联合上市发行可转债——集合通_毕业设计

内蒙古财经大学本科毕业论文
中小企业联合上市发行可转债
——集合通
学院金融学院
专业金融工程
摘要
我国经济发展到目前，中小企业已经成为不可忽视的中间力量，但是当前中小企业的发展是机遇与危机同在，中小企业有巨大的成长潜力，但融资环境困难，上市门槛较高。

且面对我国复杂的投资环境，投资者更愿意投资于风险与收益更加均衡的产品。

我们产品的构想是：3—5个有长期业务合作关系，具有高成长的中小企业，通过资产整合，股份制改革，以联合参股的形式在证券交易所上市。

以联合后的公司的所有股东中持股最多的股东作为最大的股东，任联合企业的董事会主席。

上市后发行可转债进一步募集资金。

公司成长阶段，规定以递增的利息按月支付股民利息，当公司渐渐的成长，发展壮大，股票市值增加，股民可以选择以一定的转换价格、转换比例将债券转换成股票，享受公司的经营成果，获得较高的收益，也可以放弃转股一直到债券到期，取得稳定的保本收益。

关键词：联合上市可转换债券转换价格投资收益
Abstract
To economic development in our country at present, small and medium-sized enterprise has become can not be ignored in the middle of the power, but the current small and medium-sized enterprise's development is an opportunity with crisis, small and medium-sized enterprises with huge growth potential, but the financing environment is difficult, listed higher threshold. And in the face of complex investment environment in China, investors are more willing to invest in more balanced product risks and benefits.
Our product's idea is: 3-5 small and medium-sized enterprises that has a long-term business relationship, has a fast-growing, integrate their assets, joint stock system reform, in the form of joint participation in the stock exchange. With united after all of the shareholders in the company, the largest shareholder who holds the most shareholders, is elected as a joint venture of the chairman of the board. Enterprises listed after issuing convertible bonds to raise money further .Growth stage, the company rules with increasing interest is paid monthly to shareholder, when the company gradually grow and develop, the increasing in stock value, investors can choose to transform, transform ratio is to convert the bond to stock price, enjoy the company's operating results, higher yields, also can give up turn until the bond matures, break-even yield stability.
Keywords:Joint listing Convertible bonds Conversion price Return on investment
目录
一、产品名称释义 (1)
二、产品创新背景
（一）市场分析 (1)
（二）目标市场定位 (3)
三、集合通产品设计的必要性分析
（一）从客户和市场角度看产品开发的必要性 (3)
（二）从中小企业角度看产品开发的必要性 (3)
四、产品设计方案
（一）产品目标人群 (4)
（二）集合通的主要内容 (4)
五、可行性分析 (4)
六、效益分析 (5)
七、风险及其管理
（一）联合上市公司方面 (8)
（二）投资者方面 (9)
（三）风险管理 (9)
八、参考文献 (10)
九、附录 (11)
十、后记 (16)
中小企业联合上市发行可转债
一、产品名称释义
中小企业联合上市发行可转债，即几家不满足上市条件的中小企业通过资产整合后，通过发行可转债的方式联合捆绑上市，以相对降低入市门槛同时起到规避风险的作用。

中小企业作为国民经济的基础力量，它的发展关乎整体经济格局发展。

融资难，这一问题则成了阻碍国民经济发展的绊脚石。

在当前我国转变的特殊时期，中小企业融资问题不仅表现的较为突出，也较为复杂。

投身股市也成为了各中小企业眼中的聚宝盆，但是相对较高的入市门槛，即使有出台利好的扶持政策也还是让很多中小企业吃了闭门羹。

那么，集合的道理是显而易见的，一家中小企业力量不够，那么多家中小企业就可以选择捆绑在一起，将几家中小企业进行资产整合和经营结构调整，这样就很容易达到入市的资本条件，同时也巧妙的降低了融资的风险。

上市后，可转债是进一步融资很好的工具。

可转债是一种介于债券和股票之间的中长期混合金融工具。

可转债是公司债券的一种, 它让投资者拥有了一定的权利, 即投资者可依自身的意愿选择持有债券到期, 获得本金和利息；当然还可以选择在合约规定的有有效期内将持有的债券转换为联合上市公司发行的股票。

可转债附带的这种选择权，不仅能够改变公司的债务结构，而且也丰富了企业融资的种类。

通过中小企业联合上市后发行可转债，可以有效的使中小企业融资艰难的状况得到了缓解，而且使得中小企业的融资渠道得到了拓宽，有利于我国经济的更好更快地发展。

二、产品创新背景
（一）市场分析
通过对《关于中小企业联合上市发行可转债的调查报告》的分析，我们了解到部分地区当前形势下的中小企业的生产经营及资金情况、融资情况、上市意愿、融资环境、投资者的投资意向等等信息。

首先，当前处于成长期的企业占多数，而处于成熟期和创业期的企业相对较少，说明现在很多企业的发展状况很不错。

在企业的生产情况方面，可以看出目前正在扩大生产的企业较正常生产的多一些，证明大部分企业的生产状况比较乐观。

从企业的盈利情况来看，继续保持增长的企业占到一半以上，说明企业的发展是很有希望的。

至于金融危机对企业的增长，由于调查中涉外的业务的企业相对较少一些，所以调查的企业中认为金融危机对企业影响不是特别大。

而在企业的资金状况调查中发现的比较突出的问题是资金紧张的企业占大多数，认为资金状况一般的企业不足三分之一，资金宽裕的企业相比较而言很少，所以资金急缺的中小企业融资的难度还是相当大的。

在对企业的资金需求调查中，认为企业的发展很需要资金的支持的企业占调查企业的67%，说明较大的运营资金存在于企业的经济发展的过程中。

其次，目前中小企业资金来源渠道以民间融资为主，占到了受调查企业的36.72%，虽然这个数据可能因为样本企业的原因有失偏颇，但也能反映出在当前的环境下，中小企业想要从国有四大商业银行等主流融资渠道得到资金是比较困难的。

这也表明多数中小企业经营状况的艰难，原材料价格上涨使得利润接连下降；同时又难以从外部渠道融到资金，导致了大批中小企业纷纷倒闭。

对于目前银行实际贷款利率，有61.72%的受调查企业认为很难承受的是较高的贷款利率；
30.47%的企业认为虽然利率较高，但仍可承受；仅有7.81%的人认为目前的利率水平可以接受。

介于以上结果很多中小企业偏向了民间融资，但是高贷款率让业界人士压力山大；即使国家大力扶持中小企业，但是他们的财务状况依然很难够得着入市门槛。

12.5%的企业认为银行对于企业担保贷款的条件过于严苛；还有9.38%的企业认为银行对企业信用等级限制过高，但更多的企业认为银行缺少针对中小企业融资、经营特点的信贷金融产品，其数量占到了企业总数的42.19%。

在回答对于推出专门针对中小企业的融资产品时，很多受调查的中小企业都表现出明显的兴趣，他们中的大部分企业询问了产品的具体形式，从中可以看出在当前的投资经营环境下，各中小企业对于这种融资产品有浓厚的兴趣，期望早日有专门针对中小企业的融资产品问世，并表示只要融资成本在可承受范围内，他们都有兴趣一试。

再其次，通过对企业融资环境的分析，有52.3%的企业认为政府在对改善中小企业融资环境方面起着至关重要的作用，但近几年政府关于中小企业融资的政策很多，但中小企业融资还是未的到大的改善。

79%的企业有上市的需求，他们之中大多数是股份有限公司、私营企业和集体企业；其中有84%的企业认为联合上市是解决目前入市门槛过高的可行办法之一，这样可以相对降低中小企业的入市条件，同时也可以分散融资过程中的风险。

面对国内经济、政策发展的局限性，中小企业必须自己改变这种融资方面的窘境，自己寻找出路。

并且56.3%的企业觉得对于捆绑上市完全可以是自己的意愿，既然如此，中小企业完全可以自救。

在上市的前提下，各企业都对可转债融资很赞同，可以改善公司的资本结构，并可以已较低的成本融资。

最后，曾经有过可转债和股票投资经历的受调查者占绝大多数，具有投资于高风险级别债券和其他类理财产品经历的受调查者较少，从未有过任何投资经历的也非常少。

由此可以看出对于投资金融产品感兴趣的人很多，发行可转债产品的市场前景还是很好的。

在是否有投资意愿的调查结果中显示超过70%的投资者有投资意愿。

各投资者对投资期限的期望绝大多数集中在5年左右，证明相对来说可转债券这种金融产品对投资者更有吸引力。

在对待投资风险所持的态度上，选择风险中立的人相对较其余两项要更多，可见大部分人还是比较保守。

而对于可转债的预期收益方面，大部分受调查者认为其收益率在12%-18%之间比较合理，尤其是在银行利率较低的情况下，发行金融类产品对投资者是非常具有吸引力的。

（二）目标市场定位
本产品由于未经市场检验过，所以应该挑选几家有代表性的中小企业作为试点，面向一些资产不足以入市的中小企业，通过资产重组，新的市场定位联合捆绑上市发行可转债。

希望本小组设计的金融产品可以达到之前预想的良好效果。

然后根据试点上市后的运营情况进行进一步的调整和完善，进而面向全国中小企业进行推广。

三、集合通产品设计的必要性分析
（一）从投资者和市场角度看集合通产品开发的必要性
改革开放以来，随着我国经济体制的不断改进和经济总量的不断腾飞，大部分居民在温饱问题得以解决的基础上，物质需求和精神文明需求也逐步得到了满足，整个中国社会正在向着人民所憧憬的小康社会迈进。

同时，中国老百姓从古至今养成的传统的储蓄习惯使得我国居民人均手中都储蓄有大量闲置资金。

根据中国人民银行的统计数字显示，近几年来我国居民储蓄存款在保持原有高的存款率的基础上仍延续着一定增长态势，这表明了随着收入增加，我国国民的支出未能同比增长，储蓄存款仍然是我国居民最主要的投资渠道之一。

的确，中国目前经济大形势正处在痛苦难熬的转型过程中，整体经济形势的不明确也导致广大投资人倍感盲目和无所适从。

黄金市场十年的牛市结束之后，正处于一个修正期，价格波动幅度较大，对于追求稳定的投资者来说具有一定的风险性。

房地产方面，国五条等打压房价的政策还在出，说明房价过高，国家还在对我国房价进行调整，对广大投资者而言，在房地产方面的投资不能一味跟风，要有自己的判断和选择。

且房地产投资变现能力和流动性较差，并不是适合于平民老百姓的投资项目。

再加上我国证券市场发展不健全，股票市场长期低迷，债券市场又几乎完全被比储蓄利率回报没高多少的国债占据，导致我国的居民投资产品种类十分有限。

相对于金融产品丰富、投资渠道众多的西方资本主义国家，我国金融产品比较单一，而且金融创新的步伐严重落后于我国近年来经济发展和财富积累的速度，尽管我国金融业的改革创新在加快，但能满足老百姓投资需求的金融产品仍然明显不足。

所以开发出一款既能满足老百姓投资需求，又能分流老百姓的闲置资金进而缓解政府头疼的房价、物价不断上涨的问题的金融产品是十分必要的。

我国目前不够完善的债券市场本身就具有巨大的开发和发展潜力，而集合通兼具集合与转换的功能又恰好能同时满足投资者对于投资产品安全性与盈利性要求，所以这款集合可转换债券产品的开发是极具创新和实践意义的。

（二）从中小企业角度看产品开发的必要性
在最初开始实行改革开放的时候，为了促进我国经济快速发展，党的伟大领袖邓小平提出了在当时的时代中极具有开创性和进步性的“先富带后富”理论，从而培养出来一批撑起中国经济发展脊梁的大型国有企业。

但随着我国经济的逐步发展，又出现了新的问题。

大型国有企业独占国家补贴和大部分的国内优质资源，长期的娇生惯养使得这些国企制度和生产力逐渐落后，而后期随着经济发展而兴起的中小民营企业由于天生营养不良，受政府扶持较少且融资相对困难，只能伏在国企身边仰人鼻息。

近几年来，大学生等青年群体就业形势严峻，中国经济转型期经济进一步发展遭遇瓶颈等问题的爆发将政府和媒体的目光转移到了如何通过解决中小企业生存问题来缓解就业及开拓经济发展空间上。

如何帮助更多的新兴中小企业快速发展，如何为已有的中小企业创造更良好的投资经营环境使得他们能更好的生存下去成为政府和媒体共同关注的问题。

其中如何解决中小企业融资困难的问题就是人们关注的热点问题之一。

然而人们对于中小企业融资难的问题关注度和认识度的提升，并不代表这个问题能够轻易得到解决。

针对广大中小企业存在的融资成本高、融资渠道短缺等问题政府曾先后出台了多项政策，拓宽了中小企业的直接融资渠道。

目前各大证券交易所已经有了好多针对中小企业上市融资的利好条件，国家在政策方面也很鼓励中小企业进行上市融资，但是由于我国证券市场各种监管制度的不健全，即使允许中小企业上市，其上市条件也是十分严苛的。

这一硬性门槛使得众多中小企业在资本市场门外望而却步，尤其对于新兴的中小企业来说这种高门槛绝对是
其不能承受之重。

面对这样的环境，中小企业必须想方设法的进行自救。

由于从大多数中小企业现有的发展规模、资产规模、盈利能力来看，想从银行获得能满足长期投资和发展的资金相当困难。

而民间融资的成本太高且风险过大，一般的中小企业难以承受。

所以相比较而言，在资本市场融资，仍然是解决中小企业融资难的最好出路。

单个中小企业的规模、实力都很难达到在我国现有资本市场上市或者发行债券的要求，那么多个中小企业捆绑上市呢？不是就足以达到我国资本市场的上市要求了吗？所以我们进行此种多个中小企业联合捆绑上市产品的设计，希望能从实质上解决中小企业的融资。

集合通这款产品不仅降低了中小企业的入市门槛，为更多新兴中小企业提供了进入资本市场融资的机会，让其在风险可控的成本下尽可能的降低成本，确保了我国中小企业的长远发展。

四、产品设计方案
（一）产品目标人群
集合通是由选定的某几家符合条件的中小企业发行的，面向广大机构投资者以及个人投资者的可转换债券产品。

其主要目标客户是手中有一定量闲置资金且有意投资于收益较高且风险可控的可转换债券市场的个人及企业投资者。

（二）集合通产品的发行内容
1.集合通产品的主要发行要素
此次集合通发行的额度为5亿元人民币，初始发行日期为2013年4月19日，发行面额为100元人民币，发行的期限为5年，发行利率第一年1.1%之后每年递增0.375%，最后一年2.6%，初始的转股价为9.34元。

2.转债条款
表1 转款条件表计量
单位：元
发行日期到期日期发行期限转股期限转股起始日发行规模2013-04-19 2018-04-19 5年 4.5年2013-10-19 5亿
票面利率第一年1.1%，第二年1.475%，第三年1.85%，第四年2.225%，第五年2.6% 利息补偿6%
初始转股价9.34元，即公布募集说明书日前30个交易日股票算术平均收盘价×（1+3%）
转股价格调
整当联合上市公司中某家公司进行股票股利派送、股本转增、新股增发或配股、现金股利派送等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股份和股东权益发生
变化时对转股价格进行相应调整
转股价格修正条款修正条件
在本期集合通存续期间，任意连续30个交易日内至少有20个交易日
股票价格收盘价低于当期转股价的80%时，联合上市的公司有权提出
降低转股价格的修正方案，并由各家公司共同表决，75%以上通过可实
施。

修正价格转股价格修正幅度应当不低于当期转股价的20%
赎回条款提前赎回赎回条件
在本次发行集合通转股期内，如果联合上市企业股票任
意20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%
（含125%）
赎回价格103元（含当期利息）
回售条款回售条件任意连续20个交易日股票收盘价低于当期转股价的75% 回售价格108.5元
3.预期收益
若以1亿元为初始投资额计算，在扣除了资金的时间成本的情况下，投资者仍能得到1.67 到11.46万元的投资收益。

且如果联合上市的中小企业筹得资金后发展状况良好，投资者还可根据自己意愿将手中债券转换为相应公司的股票，以获得更为长远的收益。

五、可行性分析
目前，中小企业的发展对我国经济很重要，成为了我国经济的基础，不管在推动我国经济的增长、辅助大企业的发展、还是在减少失业、活跃我国市场、推动创新等的方面都有着不可估量的意义。

截止2011年上半年我国中小企业有4700亿户,在我国的企业中占到97%以上。

是我国GDP增长的主要来源。

但是，目前中小企业的发展是机遇与危机同在，我国的中小企业更是面临着巨大的挑战。

中小企业的融资问题很难得到解决，这个问题一直在研究，各种方案不断被提出，政府也针对这个难题出台过多项政策，但没有从实质上解决中小企业的困境。

中小企业的融资环境仍然很严峻。

面对这样的环境，中小企业必须想方设法的进行自救。

对于中小企业无论是发展规模，资产规模，盈利能力，获得银行的贷款都相当的困难。

民间融资、小额贷款的成本又太高。

相比较而言，在资本市场融资，具有更大的优势。

但资本市场融资的门槛又太高，对企业的经营规模和盈利能力都有极高的要求，单个企业的规模、实力都很难满足上市公司的要求。

因此我们进行此产品的设计，可以从实质上解决中小企业的融资。

第一，当前经济形势比较严峻，中小企业的生存环境更是雪上加霜，面对这样一个柔弱强食，适者生存的生活环境，中小企业为了生存下去必须进行联合，以免被彻底的吞并。

第二，中小企业对联合上市具有强烈的意愿。

通过实地调查79%的中小企业有联合上市的意愿，它们有意向通过的股改和联合来加速自己的成长。

第三，中小企业上市后，可以更易募集到资金。

我国严峻的融资环境，相比较而言，只有通过上市才可以募集长期而稳定的资金，有利于企业的生产和经营，还可以提高企业的知名度，分散投资风险。

第四，可转债对投资者有很强的吸引力。

通过调查，绝大多数的人愿意投资于可转换债券，一方面前期可以在保定本金的前提下获得一定的收益，另一方面，后前可以更具自己的意向转换成股票，获得企业高速成长时丰厚的分红。

综上所述，中小企业集合可转债具有很广阔的发展前景，不仅能从根本上解决好中小企业融资的问题，而且增加了金融产品种类，对于投资者是个很好的选择，使得投资者有更灵活的选择空间。

六、效益分析
中小企业联合上市发行可转换债券，可以使众多参与者受益。

面对我国庞大的中小企业队伍，同行业的中小企业众多，竞争也很激烈，小企业势单力薄，如果不使自己强大起来，则必将被兼并收购或者倒闭。

因此，中小企业必须自救，寻找同盟，实现联合上市，募集后续经营的资金。

从根本上解决中小企业融资的问题，避开民间的借贷和银行的贷款等间接筹资的较高成本以及苛刻的限制性条
件，可以筹集到数额大的资金。

对于投资者来说，由于各种不缺定因素，使投资者放慢了投资的脚步，但可
转换债券是个不错的选择，投资者在转股前可以获得一定的利息收入，在公司经
营业绩上升时期，可以选择将债券转换成股票，分取公司的经营成果，也可以放
弃这种转换权，持有至到期，收回本金。

可转换债券的选择空间大，灵活，适合
各种投资类型的投资者投资。

而且不管投资者是否行使转换的权利，投资者的收益都是相当可观的。

产品
的收益分配如下：（1）在债券转股前，对于5年期的可转换债券，我们定的利息
率是1.1%，之后逐年递增0.375%，最后一年的股息率是2.6%；（2）转股后通过
评估，可以得出收益率为5%。

（一）纯债券的价值分析
由债券定价的公式： )1()1(11y y n n par y C p +++⎥⎥⎦⎤⎢⎢⎣⎡-=
其中：C 为各年支付的利息，y 为预期的到期的收益率，n 为到期的年限，par 可
转换债券的面值。

计算可转换债券的纯债券价值时，使用的到期的收益率以当前不同到期时间
的企业债的到期收益率（见图1）为依据，所以得出联合上市可转换债券的纯债
券的价格为89.523元。

图1 交易所的企业债券的收益率曲线
（二）债券理论的价格评估
计算可转债的理论的价格时，首先要了解可转债对应的标的股票的价格历史
波动率，为了可以从实际的数据估计出股票价格的历史波动率，观察股票价格时间的间隔设定为每天，根据波动率的计算公式：∑-=-=n i u u i n S 12)(11 其中：⎪⎪⎭⎫ ⎝⎛=-s s u i i i 1ln
n 为：样本的个数
s i：在第i个时间的间隔末的股票的价格（i=0,1,2.....,n）
参考创业板某公司得出联合上市公司在过去一年中的假设股价的波动率为27.86%。

使用二叉树模型计算可转债的理论的价值，在计算联合上市可转换债券的理论价格前，设定几个假设条件：（1）股票价格在7.08—10.62元的区间波动；（2）二叉树利率的节点选取无风险的收益率2.25%；（3）计算债券价值的预期收益率满足图1中的即期收益率的曲线。

在上述的假定条件下，由二叉树模型，计算出模拟联合上市的公司二级市场股票价格的年历史的波动率为27.86%，进一步得出联合上市公司可转债的理论价格在94.5—104元之间（理论价格由纯债券价值+选择权即期权价值），而以参考的创业板某公司当前的股价8.85元计算出联合上市可转债的理论价格是100.25元（见下页图2）。

图2 不同股价下联合上市公司可转债理论价格的测算
（三）上市定价
当前可转债市场的上市定价常和理论价格有一定的偏离，由于我国的可转债的市场发展还不够完善，市场的流动性有一定的限制，可转换债券的市价并不能充分体现出可转换债券的条款给出的期权价值。

因此，这里，采用没有进入转股期的转股的溢价率来对可转换债券进行上市的定价的预测，从表2中可以得出，不同的上市可转债其转股溢价率的差别很大，与联合上市可转债的转股的条款进行对比，同时选取万科转2、金牛转债、海化转债对联合上市的可转债进行测量，结合目前市场情况，比较结果，预测可转债的上市的定价在105.91元左右比较合理。

表 2 不同股价下联合上市可转债可能的上市价格表单位：元
不同股票价格下进行转债可能的上市的定价名称
歌华转
债
营港转
债
创业转
债
晨鸣转
债
海化转
债
华菱转
债
金牛转
债
万科转
2
转股溢
价
28.11 11.17 22.98 5.00 0.69 16.32 1.13 17.43 7.08 96.19 83.47 92.33 78.83 75.60 87.33 75.93 88.16 7.434 101.00 87.64 96.95 82.77 79.38 91.70 79.72 92.57 7.788 105.81 91.81 101.56 86.71 83.16 96.06 83.52 96.98。