经济新闻学

媒体记者： How
to
do ?
背景：1、国家宏观政策随时都在变 2、并购参与者的高超技艺的迷惑性 3、影响范围广 记者：新闻故大，找之难矣！ 突破口：1、熟知国家相关法律 2、通过学习掌握相关的专业知识，培养 分析问题的能力。 此外，对财经记者而言，还要通过故事，从广度、 高度和深度方面做出冷静的理论思考和法律思考， 提高媒体的地位和档次。
• • • • • • • 并购市场主要通过资产置换、股票互换（换股）以及换股权证等衍生交易工 具，以此作为重要支付工具。并且还会依赖债务融资和杠杆收购等多种手段。 （1）协议并购 （2）二级市场直接举牌 （3）邀约收购 （4）间接收购 （5）定向增发 （6）换股合并
并购的程序
• 一般来说，企业并购都要经过 前期准备阶段、方案设计阶段、 谈判签约和接管整合四个阶段。 如右表：
2、并购的实质
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的 制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和 企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让 所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付 出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不 断变换的过程。 注： 善意收购 敌意收购 买壳上市 借壳上市
3、混合并购
混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购 的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下， 我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化 的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的 途径。
二、并购的实现方式
• 1、直接投资IPO（首次公开放行） • 2、股权并购
1、并购的动机
产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临 这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的 过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。具体到 理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应。并购交易的支持者通常 会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应 包括——经营协同效应和财务协同效应。 在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类： （1）扩大生产经营规模，降低成本费用 通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能 够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环 节的成本，从而降低总成本。 （2）提高市场份额，提升行业战略地位 规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有 比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。 （3）取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力 通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企 业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管 理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从 而提高企业的整体竞争力。
并购的类型和实现方式
一、并购的类型 1、横向并购
横向并购企业为了消除和减少同业竞争进行并购，现在趋于国际范围内的横向一体化。 近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家 政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速
。
2、纵向并购
纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是 直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本 特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。
本期主题：
小组成员：廖凯华 李晓静
并购
并购的含义
并购动机及实质 并购的类型和实现方式
反并购
并购中的特殊手段
并购后采取的战略
财经新闻热点、媒体环境
一、并购的含义
吸收合并
A+B+C=A
兼并/合并
新设合 并 新设合并并购收购源自A+B+C=D
A收购C（C属于B）
C属于A A、B、C独立存在
二、并购的动机及实质
（4）实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润 品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远 远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值， 获得更多的利润。 （5）为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营 网络，专业人才等各类资源 并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源， 管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提 高，对公司发展战略的实现有很大帮助。 （6）通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险 这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他 行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润， 而且能够。
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并购后采取的战略
• • 购并后的整合策略 企业购并的目的是通过对目标企业的运营来谋求目标企业的发展，实现 企业的经营目标，因此，通过一系列程序取得了目标企业的控制权，只是完 成了购并目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企 业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括：战略整合、业务整 合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。 （一） 战略整合 如果被并购的企业战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合，那么 两者之间很难发挥出战略的协同效应。只有在购并后对目标企业的战略进行 整合，使其符合整个企业的发展战略，这样才能是收购方与目标企业相互配 合，使目标企业发挥出比以前更大的效应，促进整个企业的发展。因此，在 购并以后，必须对整个企业的战略，规划目标企业在整个战略实现过程中的 地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单 位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。 （二）业务整合 在对目标公司进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在 整个体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与 本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其 他业务单位中的某些业务规划到本单位之中，通过整个运作体系的分工配合 以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的，对其资产也应该重新进行 配置，以适应业务整合后生产经营的需要。
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三） 制度整合 管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此购并后必须重视对目标公司的制度进行整合。如果目标企 业原有的管理制度十分良好，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企 业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。假如目标企业的管理制度与收购方的要求不相符， 则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标公司之中，例如：存货控制、生产过程、销售分析等。通过对这种 制度输出，对目标公司原有资源进行整合，使其发挥出更好的效益。尤其是收购后买方拟将目标公司纳入自己的整 体，为了沟通和整体性管理的需要，买方应该逐步的将规划与控制制度纳入到目标公司中。 在新制度的引入和推行过程中，常常会遇到很多方面的问题，例如：引入的新制度与目标公司某些相关的制度 不配套，甚至互相冲突，影响新制度作用的发挥。在很多情况下，引入新制度还会受到目标公司管理者的抵制，他 们通常会认为买方企业的管理者并不了解目标企业的实际情况，而盲目的改变目标企业的管理制度。因此，在对目 标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素做出细致的分析之后，再制订出周密可 行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。 （四） 组织人事整合 在收购后，目标公司的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据购并后对目标企 业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和买方在财务、法律、研发等专业的 部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低这方面的费用，如果购并后，双方的营销网络可以共享，则营销部 门和人员也应该相应的合并。总之，通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业 的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势、降低成本费用，提高企业的效益。 （五） 文化整合。 企业文化使企业经营中最基本、最核心的部分，企业文化影响着企业运作的一切方面，购并后，只有买方与目 标企业在文化上达到整合，才意味着双方真正的融合，因此对目标企业文化的整合，对于购并后整个企业能否真正 协调运作有关键的影响。在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺 点，分析其与买方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有 利于企业战略实现的文化，并很好的在目标企业中推行，使双方实现真正的融合。
• 重组：产业重组 财务重组 重组的方式：1、剥离，将不良资产或与主业关系不大的资 产出售。国内的做法是以“置换代替出售” 2、分立，子公司从母公司独立，股东股份按 比例分立进两个公司 3、回购和私有化（P225—227） 回购指股份公司通过一定的途径买回发行在外的本公司股份。 私有化是指收购后公司股本不变，但如果收购股份达到一定 数量，公司失去上市资格，进而面临退市，香港市场称之 为“私有化”。
财经新闻的热点
1、市场环境：在中国并购市场刚刚起步，但增长 的势头很猛而且并购正在成为中国产业整合的重 要手段。 2、受众的好奇：财务问题、法律问题、人事问题、 政策问题、怎样保护和振兴民族品牌，以及中国 企业在全球并购大舞台上的表现、他们的地位等 问题，受众对这些都充满了好奇。理所当然的应 该是媒体的关注焦点。 3、并购本身的魅力：在并购过程中，充满并购与 反并购、接管与反接管、控制与反控制的战争， 伴随着感官刺激和高超的技术手腕，这些会使整 个新闻事件此起彼伏、高潮迭起。
反并购
财务防御：1、售卖“珍珠”，将收购者处心积 虑想得到的专卖。 2、财务虚胖。购置大量与经营无关或 盈利能力较差的资产，令公司包袱沉重，资产质 量下降；大量增加公司负债，使公司的杠杆比率 提高到反常的水平；故做一些长时间见收益的投 资，使公司在短期内资产收益率大减。 内部防御：公司相关的反并购制度 第三方介入