作为托管人的商业银行

作为托管人的商业银行
蔡崎峰
【摘要】@@ 语义辨析:"托管"的界定rn"托管"已经成为我国金融领域中一个非常常见的词语.在中国的金融语境下,"托管"一词至少包含两种不同的含义.第一种"托管"是指受托人根据委托人的委托,按照法律法规的规定和合同的约定,对托管对象进行经营管理的行为,例如华融资产管理公司托管"德隆系"的金融资产;第二种"托管"是指托管人接受委托人的委托,根据相关法律法规的规定和协议的约定,对委托人委托的财产进行保管,并为委托人提供账户开立、资金清算、会计核算、资产估值,合规监督、绩效评估、公司行为、信息披露等服务的制度,例如中国农业银行担任景顺长城内需增长开放式证券投资基金的托管人.
【期刊名称】《农村金融研究》
【年(卷),期】2010(000)007
【总页数】6页(P46-51)
【作者】蔡崎峰
【作者单位】中国农业银行托管业务部
【正文语种】中文
摄影：胡卫东
语义辨析：“托管”的界定
“托管”已经成为我国金融领域中一个非常常见的词语。

在中国的金融语境下，
“托管”一词至少包含两种不同的含义。

第一种“托管”是指受托人根据委托人的委托，按照法律法规的规定和合同的约定，对托管对象进行经营管理的行为，例如华融资产管理公司托管“德隆系”的金融资产；第二种“托管”是指托管人接受委托人的委托，根据相关法律法规的规定和协议的约定，对委托人委托的财产进行保管，并为委托人提供账户开立、资金清算、会计核算、资产估值、合规监督、绩效评估、公司行为、信息披露等服务的制度，例如中国农业银行担任景顺长城内需增长开放式证券投资基金的托管人。

与中文的“托管”对应的英文词语是“custody”。

“custody”在英文中的含义比较广泛，有“拘禁”、“监护”、“托管”等多种含义。

“c u s t o d y”也有广义和狭义两种含义。

广义的“custody”是指任何投资者以外的主体持有投资者投资资产的行为，这些主体包括经纪商、投资管理人、专业托管人以及存托机构。

狭义“custody”则是指由专业托管人就托管资产为委托人提供资产保管、资金清算、会计核算、投资监督、绩效评估、信息报告等服务的行为。

广义上的“custody”包括我国语境下的“托管”、“存管”、“保管”等概念，而狭义上的“custody”与我国语境下“托管”的第二种含义基本相当，下文所论“托管”均指该种意义上的托管。

发展历史：两种不同路径
（一）市场推动型发展路径
托管业务始于20世纪60年代。

这一时期，全球经济快速发展，证券市场迅速扩容，证券投资参与主体大量增加。

证券市场的繁荣也造成了风险的不断累积和效率的低下。

风险主要体现在证券保管风险持续累积，投资者可能因证券保管不善而无法证明其权益。

低效主要体现在大量增加的清算主体严重影响了证券结算体系的工作效率。

在这样的情况下，托管人应运而生。

专业托管人提供集中保管服务，并代表投资者进行清算，大大降低了证券保管的风险，提高了证券清算的效率。

就产生
动因而言，市场对降低风险、提高效率的需求推动了专业托管人的诞生。

因此在世界范围内，托管业务、专业托管人的产生带有明显的市场推动性（自发性）。

目前，国际上的大型托管人主要包括纽约梅隆银行（The Bank of New York Mellon）、摩根大通银行（JP Morgan）、道富银行（State Street Bank and Trust Company）、北美信托银行（Northern Trust）等金融机构。

与国内托管人清一色为商业银行不同，国外的托管银行在类型上包括了商业银行、信托公司、投资银行等。

托管人提供的服务包括资产保管、账户管理、资金清算、会计核算、证券借贷、公司行为、信息服务、投资监督等内容。

目前全球托管业务呈现出集中化的发展趋势，大型托管机构不断进行兼并重组。

例如，纽约银行（Bank of New York）和梅隆金融集团（Mellon Financial Corporation）合并，并收购日本JP摩根信托银行，打造专业的托管和资产管理服务金融机构。

（二）监管推动型发展路径
我国的托管业务产生于20世纪90年代后半期。

1997年《证券投资基金管理暂行办法》公布实施，拉开了我国托管制度发展的大幕。

该办法要求在证券投资基金中设立专门的托管人，履行资产保管、投资监督、资金清算、会计核算等职责。

在证券投资基金中，托管人在提高清算效率、安全保管资产、防范投资管理人道德风险等方面发挥了巨大作用。

托管制度在证券投资基金中的成功实践使得监管部门在诸多金融产品中引入了专业托管人、建立托管机制，例如合格境外机构投资者境内证券投资制度、合格境内机构投资者境外证券投资制度、证券公司集合资产管理计划制度、保险资产管理制度、企业年金基金制度、资金信托计划制度、全国社会保障基金制度等等。

就产生动因而言，我国托管人的产生是法律法规强制推动的结果，强制性托管业务占据了我国托管业务的绝大部分。

因此，托管业务、托管人在我国的产生、发展带有明显的监管推动性（强制性）。

随着托管业务的不断发展，我国也拥有了一批专业托管人。

1998年，中国工商银
行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行获得了首批证券投资基金托管资格，成为我国首批托管银行。

随着我国托管业务的发展，越来越多的商业银行加入到托管银行的队伍之中。

由于并非所有托管产品均需要进行资格审批，已经开展托管业务的商业银行无法进行完整的列举。

目前我国已经取得托管资格的商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、中国光大银行、中信银行、兴业银行、中国民生银行、上海浦东发展银行、深圳发展银行、北京银行、华夏银行、广东发展银行、上海银行、中国邮政储蓄银行等商业银行；花旗银行（中国）有限公司、汇丰银行（中国）有限公司、渣打银行上海分行、德意志银行、新加坡星展银行等外资商业银行也在我国开展了托管业务。

虽然越来越多的商业银行加入到了托管银行的队伍之中，但是从市场份额的角度来看，工、农、中、建、交等大型商业银行占据着九成以上的托管业务份额。

制度功能：金融体系的视角
经过数十年的发展，托管人已经成为整个金融体系中的一个重要环节，在金融体系中发挥着不可替代的作用。

在国内外金融体系中，托管人扮演着金融安全的维护者、金融效率的提高者、金融风险的防范者、金融市场的活跃者等角色。

（一）金融安全的维护者
托管人在金融体系中发挥着维护金融安全的作用，这一作用主要体现在托管人的安全保管托管资产和监督投资管理人这两项职责上。

安全保管托管资产是托管人的基本职责，也是托管人产生的动因之一。

托管人的安全保管职责主要体现在实物证券的保管和资金的保管等方面。

在证券发展史上，实物证券曾经占据着主导地位；托管人作为集中保管者，能够降低实物证券因保管不善而产生的毁损、灭失风险。

虽然随着证券的无纸化、电子化，实物证券的数量急剧减少，但是目前实物证券仍然存在并仍然需要由托管人进行集中保管。

托管人对资金的保管主要通过将托管产品的资金存放于托管人处来实现，投资管理人使用资
金要通过托管人进行资金划拨，托管人要对划款指令进行复核，以确保资金的使用符合法律法规的规定和合同的约定。

摄影：胡卫东
监督投资管理人是托管人另一项重要职责。

在现代社会中，资产的投资增值成了资产所有人的一项内在要求。

但是并不是所有的资产所有人都具有投资能力，也并不是所有的资产所有人都有投资运作的时间和精力。

这样的状况导致了专业投资管理人的产生。

在资产被委托给专业的投资管理人进行投资之后，资产要交由投资管理人占有。

投资管理人占有、管理他人资产容易滋生道德风险，投资管理人可能会利用这些委托资产来为自己或者他人牟取不正当利益，损害资产所有人的利益。

此时监督投资管理人的制度设计之一便是引入托管人这一角色。

资产所有人将其资产委托给投资管理人进行投资管理，委托给托管人进行保管。

托管制度的引入使得资产保管和投资管理的职责相互分离，形成由投资管理人承担投资职责和托管人承担保管职责的二元结构。

引入托管人这一角色之后，托管人与投资管理人之间形成了一种相互制衡的关系，这样的制衡关系有利于维护金融体系的安全。

分设投资管理人、托管人的制度设计在我国显得尤为重要。

在我国证券发展史上，投资管理人挪用客户资产、违规投资等情况屡屡发生，给我国金融体系的安全带来了严重危害。

在投资管理人信用状况并不好的现实情况下，托管人可以发挥监督投资管理人的功能，阻止投资管理人挪用客户资产，及时监控投资管理人的投资行为，从而保护投资者的利益，维护金融体系的安全。

在一定程度上，监督投资管理人成为我国托管制度产生的动因，是推动监管部门在金融产品中引入托管机制的一个重要原因。

（二）金融效率的提高者
在目前情形下，效率已经成为决定金融业发展的一个重要因素。

托管人能够发挥提高金融体系效率的作用，主要体现在两个方面：一方面是托管人代表托管资产与中央存托机构进行净额结算，大大提高了结算的效率。

在我国的托管实践中，托管人
代表其各类托管资产与中国证券登记结算有限公司进行净额结算，避免了各类托管资产、各个托管产品一一与中国证券登记结算有限公司进行资金清算，进而提高资金清算的效率。

另一方面是托管人作为名义持有人（nominee）的情形下，同一
托管人名下的托管资产之间发生的证券交易可不进行实际交收，而只进行变更登记即可。

例如托管人名下托管了甲客户、乙客户的资产，甲客户卖出证券A，乙客户买入证券A，而证券A登记在作为名义持有人的托管人名下，在该情形下，只需
托管人将证券A由甲客户名下变更为乙客户名下即可，无需由托管人再与中央存
托机构进行交收，从而提高交收效率。

（三）金融风险的防范者
如前文所述，托管人在金融体系中发挥着维护金融安全的作用，履行安全保管资产、监督投资管理人的法律职责。

从风险的角度而言，这一作用也可以表述为降低金融体系的风险。

托管人作为专业机构集中保管托管资产，降低了由委托人分别保管托管资产所带来的毁损、灭失风险。

托管人行使监督投资管理人的职责，有利于防范投资管理人的道德风险、违规风险。

（四）金融市场的活跃者
在国外的托管业务实践中，证券借贷业务（Securities－Lending）已经成为托管
人的一项核心业务，是托管人的主要收入来源之一。

在证券借贷业务中，托管人根据委托人的委托，将托管资产中的证券借予他人，从中收取一定的费用。

借券过程中，托管人代表委托人在证券市场上寻找有借入证券需求的交易对手，与交易对手洽谈担保品，订立借券合同。

通过这一过程，托管人可以使静态的托管资产动起来，活跃金融市场的交易。

但遗憾的是，由于法律限制，目前这项业务在我国并没有展开。

托管银行：中国的必然选择
目前我国的主要托管产品包括证券投资基金托管业务、合格境外机构投资者（QFII）
境内证券投资托管业务、保险资金托管业务、信托资金托管业务、企业年金基金托管业务、证券公司集合资产管理托管业务和全国社会保障基金托管业务等。

在上述几种业务中，法律明确规定证券投资基金托管业务、QFII境内证券投资托管业务
和全国社会保障基金托管业务中的托管人必须由商业银行来担任。

在其他几类托管业务中，虽然法律没有明确规定托管人必须由商业银行担任，但是实践中这些产品的托管人也都是由商业银行来担任的。

与我国商业银行垄断托管业务的格局不同，国外托管人的类型则丰富得多，包括商业银行、信托公司、投资银行等等。

分析国内外托管人类型的差异，其主要原因在于我国的商业银行具有担任托管人的天然优势，是中国现实情形下的必然选择。

商业银行担任托管人的优势主要体现在：
第一，信用状况良好。

托管人要负责保管规模巨大的托管资产、监督投资管理人，因此托管人自身的信用就显得特别重要。

信用是商业银行生存发展的基础，在一定意义上，商业银行经营的就是信用。

在各类金融机构中，商业银行历史悠久，发展稳健，在目前仍然是我国信用状况最好的金融机构。

第二，资金保管的便利。

托管资产中有相当一部分是货币资产，托管人负有安全保管这些货币资产的义务。

商业银行具备账户开立、资金存放的一切便利条件，在各类金融机构中最适合履行安全保管货币资产的职责。

因此从存放保管的角度而言，商业银行是托管人的最合适选择。

第三，资金清算的便利。

托管产品一般都是投资性产品，要由投资管理人进行投资；投资管理人进行投资时就不可避免地要涉及到资金的清算与划拨。

在我国，商业银行是资金清算与划拨的主渠道。

由商业银行担任托管人，因投资产生的资金清算与划拨能够及时、高效、准确地得到执行。

第四，资产规模大，责任能力强。

托管产品的资产规模都比较大，动辄上亿，甚至上百亿。

要能够安全保管规模如此之大的资产，托管人自身的资产规模也必须足够
大，以保证托管人具有较强的责任能力。

而我国的金融体系中，商业银行的资产规模最大、责任能力最强。

因此从资产规模、责任能力这一角度而言，商业银行也是担任托管人的最佳选择。

业务定位：商业银行的视角
（一）特色鲜明的中间业务
在商业银行的业务体系中，托管业务属于中间业务的范畴。

中国人民银行在《关于落实〈商业银行中间业务暂行规定〉有关问题的通知》中列举了九大中间业务类型，其中第七项即为“基金托管业务”。

银监会在《商业银行内部控制指引》中也将“基金托管业务”定性为中间业务。

与商业银行的其他业务相比，托管业务具有明显的特点。

这些特点主要体现在：
一是与资本市场关联度大。

目前商业银行的托管资产主要投资于资本市场，因此受资本市场影响很大。

托管业务与资本市场的关系是正相关关系：资本市场向好时，托管资产规模放大，托管业务收入增加；资本市场下行时，托管资产规模缩小，托管业务收入减少。

托管业务与资本市场的密切联系对商业银行中从事托管业务的人员提出了较高的要求，托管业务人员必须熟悉掌握资本市场的法律法规、产品结构等方面的知识。

二是操作模式集中。

目前商业银行的托管业务主要集中在总行层面上进行，托管服务的主要内容也都是由总行集中操作，例如资产保管、投资监督、资金清算、会计核算、公司行为等等。

随着托管业务的发展，部分托管服务开始向分支机构延伸，但是总体来说托管业务的操作模式仍然以集中操作为主。

三是投入产出比较高。

由于采取集中操作模式，托管业务占用的人力资源、条线资源、技术系统资源并不像其他业务那么多。

占据托管市场90%以上份额的工、农、中、建、交五大托管银行的托管业务部门目前都只有一百多人，但是这几家银行的托管业务收入都已超过5亿元，最高的甚至已经达到20亿元。

可见，托管业务是
一项投入产出比、人均创利均较高的业务。

（二）不可或缺的组成部分
尽管与其他业务有所区别，但是托管业务仍然是商业银行业务体系中一个不可或缺的组成部分，与其他业务有着不可分割的联系，主要体现在以下几个方面：
一是托管业务与代销业务的关联性。

在其他国家的托管业务中，托管业务与代销业务的关系并不紧密。

金融产品专业销售渠道的发达，使得托管人的销售能力显得并不那么重要，托管业务的发展主要取决于托管人的服务质量、收费水平等因素。

但是在我国，情况却完全不同。

在我国的金融体系中，商业银行网点众多、人员队伍庞大、客户数量巨大，金融产品的专业销售机构不发达，这些都使得商业银行成为金融产品销售的主渠道。

我国市场上的托管产品大多要进行销售，这些托管产品对商业银行代销业务的依赖性较强。

这种依赖性使得商业银行托管业务的发展严重受制于代销业务，在一定程度上可以说是“代销决定托管”。

在很多托管产品中，投资管理人对托管银行的选择标准就是托管银行的代销能力。

在商业银行作为金融产品的主销售渠道、专业金融产品销售机构不发达的情况下，“代销决定托管”的状况不会改变。

由于托管业务与代销业务的关联性，商业银行应当加强托管产品与代销产品的交叉营销，大力推动托管产品的代销工作。

目前商业银行同时销售托管产品与非托管产品，例如同时销售托管的证券投资基金和未托管的证券投资基金。

销售托管产品在获得手续费收入的同时还能带来托管业务收入、形成资金沉淀，而非托管产品的销售只能获得手续费收入，因此商业银行在托管产品和非托管产品的销售上应当采取差异化策略，加强对托管产品销售的考核激励力度，以获取更大的综合效益。

二是托管业务对存款业务的推动。

托管资产在投资过程中会形成资金沉淀，从而形成存款。

随着商业银行托管业务的发展，托管资产的规模不断扩大，部分商业银行的托管资产已经突破万亿大关。

托管资产规模的扩大也使得托管业务所形成的资金
沉淀越来越多，有力推动了商业银行存款业务的发展。

三是托管业务与理财业务、私人银行业务的关系越来越紧密。

目前，理财业务、私人银行业务在商业银行业务体系中的重要性逐渐凸现出来，各家商业银行都在着力推进理财业务、私人银行业务的发展。

在理财业务、私人银行业务中引入托管服务可以增加客户对银行的信任感，还可以为客户提供绩效评估、投资监督、代为行使投票权等增值服务，增加商业银行理财业务、私人银行业务的竞争力，推动商业银行理财业务、私人银行业务的发展。

发展趋势：前景可期的增长极
出于改善业务结构、实现收入多元化的考虑，国内商业银行均致力于开发新型业务，尤其是具有增长潜力的新型中间业务。

托管业务作为一类典型的新型中间业务，近几年呈现出加速发展的势头。

随着我国证券市场的不断发展，居民收入不断增加，托管业务的发展前景非常可观，有望成为商业银行中间业务中一个重要的增长极。

商业银行的托管业务呈现出以下发展趋势：
（一）托管市场规模迅速扩大
在十多年的发展历程中，托管业务每年都以相当快的速度在增长。

以证券投资基金为例，1998年共有5只基金，规模100亿份，2009年共有557只基金，净值总额26767亿元；1998年证券投资基金的托管业务收入为1619万元，2008年则
为53.76亿元，增长了332倍。

随着我国经济、资本市场的持续发展，托管市场
规模将继续保持高速增长的态势，托管业务对商业银行的贡献度也必然会越来越大。

（二）从统一收费模式向按服务内容分项收费模式转变
摄影：胡卫东
统一收费模式是目前我国绝大部分托管产品的收费方式。

统一收费模式一般是将托管资产的净值乘以一个事先确定的比例来计算托管费。

这种收费模式的优点是简单易行，便于计算；缺点在于托管收费未能与托管服务的内容、托管人的服务成本相
挂钩。

全球托管银行则一般采取按服务内容分项收费的模式。

这种模式的优点是将托管人的收入与其服务直接联系起来，缺点是计算较为复杂。

总体来说，按照服务内容收费有利于促进托管人提供服务质量。

目前，国内的QFII托管收费已经开始
试行按照服务内容收费。

随着我国托管业务的发展，托管业务收费模式必然要与国际接轨，采用按照服务内容收费的模式。

（三）迫切需要开展服务外包
随着托管人服务内容的不断增加，全球托管业务中的服务外包现象越来越普遍。

将托管业务中的专项服务外包给专业机构能够降低托管人的成本，推动托管服务的专业化。

目前国内托管服务外包一直没有展开，但是要求监管部门允许服务外包的声音一直存在。

例如，不少托管银行主张监管部门应当允许将证券投资基金托管服务中的会计核算服务进行外包；各家商业银行的会计核算业务具有同质性，将该项服务外包给专业机构有利于降低托管银行的人员成本、技术系统成本。

（四）对直通式处理（Straight Through Processing）的需求越来越高
托管业务中引入直通式处理，能够减少人工对托管服务的干预，进而提高服务效率、降低操作风险。

全球托管银行的直通式处理水平已经到达相当高的程度。

随着托管资产规模的不断扩大、托管服务内容的不断增加，国内托管业务对于直通式处理的需求也越来越迫切。

我国的托管银行已经认识到直通式处理的重要性，进行了一定的直通式处理实践，但是直通式处理水平仍然有待进一步提高。

参考文献：
1、贾艳辉，洪利平．我国商业银行托管业务现状及前景展望[J]．中国商界，2008（8）．
2、张烈军．商业银行托管业务发展的现状、问题及对策[J]．上海金融，2008（12）．
3、Ioanna Benjamin．The law of global custody．London Butterworths，。