穿透面纱理论

穿透面纱理论
公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

一是工具原则，二是自我调整原则。

许多法院在采用工具原则“揭开公司面纱”时主要考虑以下三个方面：过度的控制行为；不正当或不公平的行为；对原告损失的因果关系。

但是，不同法院在过度控制行为的构成方面有不同理解。

一些法院认为，对附属公司决策过程的干涉必须是很严重的，以致破坏了附属公司的独立存在性质。

换句话说，如果母公司直接为附属公司作出决定，即使附属公司在许多方面作为独立机构继续进行经营，也构成过度控制。

此外，在是否将证明存在不正当或不公平行为以及因果关系作为过度控制的构成要件方面，一些法院也有不同意见。

许多法院在确定过度控制时并不考虑上述因素。

甚至有的法院拒绝采纳上述三个构成要件。

自我调整原则包括以下情况：一是两个成员公司不再各自独立以及附属公司被纳入母公司的自我调整体系中。

二是承认各自独立的法律地位将鼓励欺诈或鼓励不公平行为。

一些采纳自我调整原则的案件，在不具有不公平行为存在的充分证据的情况下，仍然判决承担责任。

此外，尽管不存在不正当行为，但是，附属机构被控制或缺少所有的独立存在的特征或
附属机构主要处理母公司的业务而不是自己的业务，一些法院也判决承担责任。