新材料股份有限公司总经理工作细则(WORD7页)

新材料股份有限公司
总经理工作细则
3F---董办---8----2008
第一章总则
第一条为了适应建立现代企业制度的需要，确保公司法人治理结构规范运作，保证公司经理层贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》有关规定，特制定总经理工作细则。

第二章总经理聘任与解聘
第二条公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。

每届聘期三年，可以连聘连任。

第三条公司总经理由董事长提名或由董事向董事长推荐，也可以采取招聘的方式产生。

总经理应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

第四条解聘总经理必须经董事会决议批准，并由董事会向总经理本人提出解聘理由。

总经理在任期内要求离任的，必须向董事会递交离任申请，经董
事会讨论同意后方可离任。

第五条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，不得担任公司的高级管理人员。

第三章总经理职权
第七条总经理对董事会负责，在董事会授权范围内对外代表公司。

副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，协助总经理工作，负责各自分管的工作。

第八条总经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
7、聘任或解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟定公司员工的工资、福利、奖惩、决定公司员工的聘用和解聘；
9、提议召开董事会临时会议；
10、董事会授予的其他职权。

第九条总经理对内投资权限为100万元以下 (关联交易除外)。

第十条非董事总经理列席董事会会议，副总经理及其他高级管理人员可受邀列席会议。

第十一条总经理、副总经理及其他高级管理人员，应当遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，忠实维护公司利益，履行诚信和勤勉的义务。

第十二条除了每季度定期向董事会汇报经营情况外，总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

第十三条总经理不能履行职权时，可指定一名副总经理代行其职权。

第四章重大事项决策程序
第十四条下列事项属于总经理决策的重大事项：
1、公司发展规划草案、年度经营计划草案；
2、内部体制改革草案；
3、拟订或修改公司基本规章制度；
4、涉及职工利益的重大事项；
5、生产经营的重大合同（单项合同在人民币2000万元以上，含2000万元），签订前需通报董事会秘书,以确定是否需要履行信息披露义务。

第十五条总经理在重大事项决策时的一般议事程序：
总经理依据公司章程规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。

重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。

经讨论无法达成一致意见时，由总经理作出决定。

总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。

1、确定待决策事项；
2、向有关职能部门下达编制预案指令；
3、有关职能部门编制预案；
4、召开总经理办公扩大会议，对预案进行论证和审核；
5、总经理办公会议讨论决定；
6、重大事项决定后，需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报。

第十六条总经理办公会议原则上每月一次，主要研究解决公司日常的生产经营工作，遇有重大的、突发性事件，也可临时召开办公会议。

总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监、总经理助理，并邀请党委书记、纪委书记、工会主席及董事会秘书参加会议。

总经理办公扩大会议的对象包括其他高级管理人员、各部门负责人等。

第十七条在研究决定公司重大事项及有关员工工资、福利、安
全生产、劳动保护、劳动保险等涉及员工利益的重大问题时，还应事先听取公司工会或工代会意见，并邀请公司工会或职工代表列席有关会议。

第十八条有下列情形之一的，总经理应尽快召集临时总经理办公会议：
(一) 总经理认为必要时；
(二) 二名以上董事提议时
(三) 二名以上监事提议时
(四) 公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。

第十九条对紧急状态下或必须当即决策的事项，总经理可以直接决定，事后在公司总经理办公会议上加以说明，如超出总经理职权范围的事项，事后在董事会会议上加以说明。

第二十条总经理在作出有关关联交易决策时，应按照上海证券交易所的有关规定和公司章程规定程序进行。

第二十一条对于属于董事会决策权限内的重大生产经营决策，由总经理作出专项报告，由董事会会议讨论通过后实施。

第二十二条总经理办公会议由总经理办公室以书面或电话通知各总经理办公会议成员，通知应当包括以下内容：
(一)会议时间和地点；
(二)事由及议题。

第二十三条总经理办公会议应当有会议记录。

会议记录由总经理办公室保存，保存期按公司档案管理制度执行。

第二十四条总经理办公会议的会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点和召集人姓名；
(二)出席成员姓名；
(三)会议议题；
(四)各成员发言要点
(五)会议决定。

第二十五条总经理办公会议经充分讨论后形成会议纪要的，经会议主持人签署后以公司文件下发执行。

第五章附则
第二十六条总经理、副总经理等高级管理人员不应在除本公司或子公司以外的其他公司（包括本公司的控股股东）担任除董事、监事以外的其他管理职务；也不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事。

第二十七条总经理、副总经理等高级管理人员，可以在任期届满以前提出离职申请。

有关总经理、副总经理等高级管理人员离职申请的具体程序和办法按其与公司之间的劳动合同规定约定。

第二十八条本细则经公司董事会审议通过后实施。

第二十九条本细则同样适用于公司全资及控股子公司、或参照本细则精神制订相应细则，交公司董事会办公室备案后施行。

上海三爱富新材料股份有限公司
二○○八年八月二十日。