(风险管理)集团进行风险投资的咨询报告-有用

专项咨询文件之三：
xxx集团进行风险投资的咨询报告
报告版本：定稿
完成时间：2000年4月30日
报告执笔：*** 督导：***
相关文件：
专项咨询文件之一XXXXXXXXXXXX
专项咨询文件之二XXXXXXXXXXXX
专项咨询文件之四XXXXXXXXXXXX
专项咨询文件之五XXXXXXXXXXXX
专项咨询文件之六XXXXXXXXXXXX
专项咨询文件之七XXXXXXXXXXXX
发送:xxx集团总裁xxx先生及相关人员
YYYY公司宋祖慰先生、王洋先生、张怡然女士及相关人员
xxx集团进行风险投资的咨询报告
xxx集团经过多年持续稳定的发展，已成为中国民营企业的优秀代表。

针对经济全球化和创新经济崛起的新形势，xxx集团采取了积极关注的态度，并做出了投资高新技术产业的决定，以实际投资行动进行探索和实践，这种积极迎接新经济的做法，是符合时代发展特点的。

新经济与传统经济的不同点在于其本质是以现代高新技术产业为基础的知识密集型经济。

在这种经济形态中，高新技术及其产业不仅是未来经济发展的发动机和增长源泉，而且将成为知识经济时代的生力军和支柱。

在高科技向生产力实际转化过程中，资本是不可缺少的关键条件。

从高科技企业发展的历史经验中，我们可以看到，知识和技术向实际生产力的转化离不开风险投资——风险投资是促进技术创新，推动经济发展和增强国际竞争力的重要因素。

xxx集团当前在YYYY的投资是迈向新经济的问路石，要想进一步跟上新经济的步伐，保持xxx集团领先者的地位，应借助与这个时代关系更密切的手段——风险投资。

对高新技术产业进行风险投资，对于xxx集团来说，不仅有利于寻找新的增长点、继续保持国内民营企业的领袖地位，更是迈向新经济、投身高新技术产业的最好方式。

进行风险投资决策的原则是判断独立、客观，反应敏锐、及时。

xxx集团若要借助风险投资这个进入新经济的有效手段，应建立起一套适合自身特点、科学合理的投资决策系统。

长城企业战略研究就此作出本咨询报告，作为xxx集团进行风险投资决策时的运作参考。

目录
一、xxx集团进行风险投资的组织结构 (3)
1．1投资决策组织的运作方式 (3)
1．2投资决策组织的岗位与职责 (3)
二、xxx集团进行风险投资的评估决策程序 (5)
2．1投资决策程序流程图 (5)
2．2投资决策程序环节解要 (5)
三、xxx集团进行风险投资须考虑的关键问题 (13)
3．1做战略投资人还是财务投资人？ (13)
3．2单独投资还是合作投资？ (13)
3．3是否控股？ (14)
3．4选择投资的领域 (14)
3．5选择投资的区域 (15)
3．6风险企业（创业团队）的投资标准 (15)
3．7不同发展阶段投资项目的特点 (16)
3．8投资条件安排的重点问题 (17)
3．9适当的投资后管理 (19)
附件：深入调查内容清单（供参考） (20)
一、xxx集团进行风险投资的组织结构
xxx集团应建立专门负责风险投资的组织机构，以投资决策小组的方式对风险投资决策过程进行管理，提高投资的效率与效益。

1．1投资决策组织的运作方式
进行风险投资决策的领导机构为投资决策小组，投资决策小组可由xxx集团（或YYYY）具有相关管理经验、或投资方面知识的管理人员组成，负责风险投资决策过程的中间审批与督导。

投资决策小组下属一个投资部，执行审查或挑选投资项目、对所选项目进行调查、设计投资方案等功能；并负责项目档案整理等日常工作。

如果投资部筛选出某项目，决定对之进行深入的调研与审查，则针对挑选出的投资项目，由投资部选择适当人员（可外聘专家）组成独立项目组，完成相应调查评估工作。

项目组随时向投资决策小组提出项目审查意见。

投资决策小组全程督导项目组的运行，在每阶段工作完成后，做出是否进行下一步工作的决策，项目投资的最终决策由集团董事长做出。

投资决策小组负责风险投资项目从获得商业计划书到最终决策签约的完整过程。

对于已投资项目的动态跟踪式管理（对投资项目一般进行动态跟踪式管理或直接介入式管理）也可考虑由投资决策小组（投资部）负责；若直接介入项目企业进行管理，应选派专门管理人员负责。

1．2投资决策组织的岗位与职责
风险投资决策小组及其下属投资部可以依附于YYYY，作为该高技术平台上独立的组织机构。

投资决策小组的岗位与职责为：
组长：管理投资决策小组的运作，组织项目评议会；全程督导投资项目评审工作；负责风险投资项目的中间审批（项目的
最终审批由xxx集团董事长xxx先生负责）。

常务小组成员（2~3人）：参加评议会，根据个人不同侧重点与知识背景对项目发表评审意见；常务小组成员根据需要督导
项目组的调研审查工作；负责风险投资项目的中间审批。

（中间审批以小组全体成员表决通过为准）
投资决策小组的组长及常务小组成员应在xxx集团或YYYY内部选任具有相关管理经验、或投资方面知识的管理人员（建议由宋祖慰先生、王洋先生、张怡然女士、贾刚先生等组成）。

投资部的岗位与职责为：
投资经理（1~2人）：在项目信息获得阶段，负责接待创业者、或主动挑选投资项目；独立对项目进行初期形式审查；在项
目评估阶段，组织项目组调查评估项目，及时把信息上报
给投资决策小组。

（投资经理须视野广阔，有较强的沟通理
解能力、表达能力及综合分析能力，有丰富投资管理经验）项目分析人员（2人）：在项目评估过程中，对项目进行分析、调研、访谈、并组织编写投资项目调查报告。

（项目组人员应
具备较强的综合分析能力，同时在技术、管理、市场或财
务等领域有所专长）
秘书（1人）：负责项目文件档案整理等日常工作。

以上投资部人员应在xxx集团内部、YYYY内部、或直接从外界择优选聘（任）。

除以上人员组成外，投资决策小组还应利用xxx集团的网络关系，广泛选聘资深专家顾问，建立专家咨询网络。

专家网络：在高技术领域有丰富知识的技术性或管理性咨询顾问，负责对商业计划书、项目调查报告等进行评审、发表意见；
或在项目评选过程中，作为顾问成员直接参与项目组进行
评估，提供咨询服务。

二、xxx集团进行风险投资的评估决策程序
2．1投资决策程序流程图
风险投资评估是一种在有限人力、有限时间以及信息不对称的情况下，所进行的多阶段评估筛选过程。

下图（图见下页）是xxx集团投资决策小组可采选的评估决策程序流程。

该图是显示了进行风险投资决策的主干程序。

在各个环节点，根据不同实际情况，具体步骤还会有不同分支与选择。

2．2投资决策程序环节解要
根据流程图，xxx集团在高技术领域的风险投资决策程序主要有以下几个环节：
(一)项目信息获得
(二)形式审查
(三)投资部分析磋商
(四)与创业团队约谈
(五)深入审查
(六)项目投资初步决策
(七)谈判投资条件
(八)董事长审批
(九)签订投资合同
xxx集团进行风险投资的决策程序流程图
各环节工作要点解释如下：
（一）项目信息获得
xxx集团风险投资项目的三大主要来源为：投资部主动寻找、创业者主动申请（上门面谈或寄送材料）以及xxx集团股东或关系人介绍。

主动寻找的投资项目目的明确，但可能带有投资方的主观因素，为了避免这个问题，需要事前进行充分的产业研究分析，了解科技发展的趋势动向，确定投资的目标市场后，再进行投资对象的搜寻。

创业者主动申请占相当比例，主要是属于种子期与创建期的投资项目，由于这类投资项目的风险与不确定性较高，获得之后的筛选过程应更严格。

股东或关系人推荐的投资项目被接受的机会相对较高，但需要以清晰的法律关系为前提保障。

xxx集团人际与产业网络关系广泛，寻找投资项目的渠道非常丰富，如果在适当时候向社会正式宣布成为风险投资商，则会有大量的投资项目可供选择，因此较有机会获得优质的投资项目。

投资部人员应争取获得所有申请投资项目的商业计划书（如果此阶段创业者未提供全面的商业计划书，可以先要求其提供简要的商业计划书，项目通过形式审查后，再要求创业者提供详尽的商业计划书），之后再进行一系列筛选评估程序。

（二）形式审查
对风险性投资项目进行评估的首要步骤是进行商业计划书的初步审查。

投资部所属的投资经理及项目分析人员可依据专长独立负责不同类型项目的形式审查。

形式审查是一个较粗略的筛选过程，主要通过分析商业模式、商业计划和创业团队的好坏，寻求商业计划书中有特色的内容，以决定是放弃该项目，还是对之进行进一步考察。

本阶段可从以下几方面考虑：
•经营方向是否属于xxx集团优先投资领域；
•商业模式是否具有独创性，是否具有投资价值；
（如果是简要的商业计划书，则主要考虑以上两方面）
•商业计划是否具有可行性；
•创业团队专业技术水平如何，是否具有产品研究开发、生产、销售、财务和管理等各方面的能力，是否能胜任风险企业的创
业工作。

经过形式审查的项目分为三类：
1．有投资价值，可继续考虑的。

对这类项目，投资经理应谨慎地提出下步工作意见，其商业计划书入A库，按优先顺序排队，
准备进行内部讨论（如果此时商业计划书为简要版本，则要求
创业者提供详尽的商业计划书）。

2．可能有投资价值，暂时不予考虑的。

其商业计划书入项目B库，作为档案保留，以备再度挖掘。

3．没有投资价值，直接放弃的。

由接洽人员回绝。

投资部对创业者所提供的资料承担保密义务，但不承担归还的义务。

（三）投资部分析磋商
投资部投资经理及项目分析人员应定期聚在一起，对通过形式审查（入A库项目）、具有一定商业价值的商业计划书进行讨论，决定是否需要进行面谈，或者回绝。

（四）与创业团队约谈
对于通过了投资部内部讨论，决定进一步了解情况的项目，由投资经理组织相关人员（如有必要须邀请相关专家、顾问）对创业者进行非正式约谈。

这一阶段的约谈，一般在公司（如YYYY）处进行。

约谈过程由投资经理掌握节奏快慢，根据项目具体情况、投资时机等控制约谈的轮次与时间。

在约谈中，投资经理应向创业者提出各种各样的问题，问题将主要集中于四个领域，1、管理层；2、进入壁垒；3、产业定位及发展方
向；4、商业模式。

这一阶段的工作重点是对创业团队的专业技术水平、实际运作经验、创新性、对经营管理和市场的敏锐程度、团队协作能力等方面进行初步评估。

约谈结束后，投资经理把了解到的情况提交投资决策小组审议。

决策小组讨论后，决定是放弃该项目，还是进一步了解更多情况，如有必要，xxx集团应动员可能对这一项目感兴趣的其他风险投资家参与投资。

（五）深入审查
在投资决策小组审查完项目，并认为该项目具备较大的增值潜力之后，应正式立项，由投资经理组织项目组，与创业者用合同的形式锁定一段时期做深入调查工作。

在此期间，该创业者不能与其他投资者讨论融资问题。

深入审查的重点为投资经济环境、经营管理、市场与营销、技术与制造、财务状况、法律关系等几个方面。

项目组的调查分为投资对象公司内、外部两个部分（下图虚线框内为调查重点内容，虚线外为参考信息来源，其中尤其不可忽视会计师与律师的独立意见）。

项目组到投资对象公司及其相关客户、供应商等各个方面作调查时，创业者应给予必要的协助，并及时提供项目组所需资料。

（本文最后附有深入调查的参考内容）
在这一过程中，项目组要注意与创业者及其创业团队进行密切的意见交换与讨论，以增进彼此的了解；同时双方可对商业计划进行不断的修改与完善，确定未来可能合作的基础。

一般而言，早期投资项目的评估工作较为困难，许多决策都必须是基于经验的判断，因此项目组必须对产业技术与市场发展具有深入的熟悉程度，如果投资部自身人员不能达到上述要求，则应聘请专家参与考察，并发表独立评估意见。

这一阶段评估的目的是为确定投资项目未来经营计划与财务预测实现的能力（在财务预测方面，由于高技术产业发展具有很强的不确定性，因此预测的数字仅能从规划的合理程度来判断；但投资项目的股东结构将是很重要的考查因素，原因是早期投资项目是否成功与主要股东间的合作与共识密切相关），以及了解投资项目在未来可能面临的经营障碍与风险大小，并且研究是否可能由参与管理、指导、协助来克服这些障碍与经营风险。

深入考察结束后，项目组应编写项目调查报告（包含调查审核结果、商业计划修改意见，创业者对修改意见的看法及资料整理等内容），并请不同方面的专家顾问对项目方案（包括商业计划书、创业团队、调查报告、及未来的投资条件设计等）发表意见，为投资决策小组作决策提供参考。

（六）项目投资初步决策
上述调查评估过程结束后，投资决策小组要对结果进行全面深入的讨论，如果认为项目前景看好，即可命该项目组做出初步投资方案（设计投资条件），报投资决策小组组长审查；反之，则应向创业者做出解释，并终止此次合作。

投资决策小组组长审查后应做摘要报集团董事长审阅，同时反映各方意见。

若董事长同意投资意向，投资部便可开始准备投资条件的谈判。

在进行正式的谈判之前，投资决策小组应列出一份条款清单，概括出谈判将涉及的内容及谈判过程的时间安排，并将条款清单发送一份给创业团队。

（七）谈判投资条件
在此阶段要对投资条件进行认真详细的谈判，包括投资交易定价、投资形式、资金退出方式及参与经营管理的方式等内容。

•交易定价（交易价格是指xxx集团以多大代价获得风险企业的股权及其在企业中股权比例的确定）：通过对风险资本的回报
率、财务预测的可靠性、投资期限的长短、及收益方式的综合
考虑，评估出对象企业的价值，从而确定xxx集团所占股权比
例及其价值。

•资本投入方式：考虑资本如何投入，以何种投资工具投入。

当所需的资本数额较小，期限较短、风险较小时，风险资本可一
次性地投入；但一般情况下，xxx集团应该选择分阶段投入资
本的方式，这样，可以对投资采取主动的态度和措施。

当被投
资企业未达到目标要求时，xxx集团可以终止投资，当然，这
应在合同中注明。

•资金退出方式：即对xxx集团所投项目回收年限、出售持股的时机与规范、被投资公司股票上市的动机与方式、或者被投资
公司无法达成预期财务目标时所应承担之责任等事宜，进行讨
论协议。

xxx集团应努力寻找风险公司上市、被大公司或风险
投资公司收购的资金撤出机会。

•参与经营管理的方式：对于xxx集团参与决策以及协助经营管理的范围与程序加以确认，主要经理人员的指派权也是协议的
重要事项。

投资协议确定的条件，都应明文表达在投资协议书上，作为未来正式投资文件签署的依据。

（八）董事长审批
投资条件谈判完成后，报xxx集团董事长审批。

若需要，可能须对投资条件进行进一步协商。

如果董事长审批同意，则进入签约阶段；如果在某些条款上无法达成一致，则推迟项目审批时间、或终止合作。

（九）签订投资合同
当整个投资项目及其投资方案被批准后，xxx集团应尽快签署正式的投资合同及相关文件。

签约过程须有专业人士（律师、会计师）等参与。

双方签署有关文件标志着风险企业家争取投资过程的结束，同时也标志着双方建立长期合作伙伴关系的开始。

在准备签署的有关文件或投资合同中，主要明确以下三个内容：
1）双方的出资数及各自所占股份，包含对技术的定价、对员工持股的安排。

2）企业的组织结构及双方各自担任的职务。

3）投资者的控制与保护。

合同之外的有关文件一般包括：
1.公司章程(或其修正案):
定义给予投资人的证券所享有的基本权利,优先权利和特殊权利。

该章程要经董事会多数和股东多数通过。

2.投资者优先购买股份的权利的协议:
该协议起到多种作用,其最基本的是设定投资条款,还可规定公司按要求进行信息披露,规定一次合法的股份转让所需满足的条件,并预先规定公司未来涉及此类合约中允许与不允许的范围。

3.投资者权利约定:
以合同的形式向投资者保证一定的权利(不包括在1,2中的),这些权利通常为:
（1）从公司那里定期受到财务信息和报表的权利；
（2）在投资者认为条件成熟的时候要求公司作上市发行登记的权利；
（3）参与任何创业者或其雇员出售股份的行为的权利。

三、xxx集团进行风险投资须考虑的关键问题
3．1战略投资人还是财务投资人？
⏹一般来讲，xxx集团在进行风险投资时，应明确其投资地位是战略
投资人还是财务投资人。

如果某项目的经营领域属于xxx集团的重点发展领域，或商业计划各方面极具吸引力，能带领xxx集团进入某一领域，并有长期发展（成为新的增长点），则应考虑以战略投资人的方式进行投资；如果被投项目对于xxx集团，只是一般性的带来增值利润，而没有战略发展的意义，则应考虑以财务投资人的方式进行风险投资。

⏹做财务投资人须注重退出机制，及时获取风险利润后撤出资金再进
行其他投资；做战略投资人也应有能退出的机制，但重点在于获取长期的利益，比如，促进产业发展，带领xxx集团转型等等。

⏹在当前初期阶段，xxx集团还是尝试性地进行风险投资，可暂不界
定该投资人概念，等待环境发展更明朗，xxx集团能找准重点投资方向后，再以战略或财务投资人的身份为导向，选择投资项目，进行风险投资的个性化操作。

3．2单独投资还是合作投资？
⏹单独投资可以使xxx集团在创业企业中拥有控制权，但单独投资可
能遭到企业的抵制，牵涉xxx集团过多的精力，增加xxx集团的风险。

●创业家一般不愿意将股权或董事会席位主动出让。

能够接受风
险投资方建立会计、财务制度的创业家更少。

●xxx集团刚开始进入风险投资领域，资金、人才、经验都还不
足。

为了转移和分散风险，有必要会同其他大企业、有实力的
风险投资公司等进行联合投资。

⏹xxx集团在进行风险投资时，应尽量采取合作投资的形式，即寻找
几个合作伙伴，对被投资企业联合投资。

合作伙伴在资源优势上，
应与xxx集团形成互补关系。

合作伙伴的选择：
●海外风险投资公司。

与海外风险投资公司联合投资，与被投资
企业成立合资公司，可以迫使被投资企业接受新的管理观念。

同时学习海外同行的先进管理经验，提高自己的专门技术。

并
借助合资的优势，争取其他政策优惠。

●国内高技术企业。

xxx集团与高技术企业进行互补性合作，选
择有技术优势的企业担任xxx集团的投资伙伴，降低技术风险。

●国内风险投资公司。

xxx集团与国内的风险投资公司对同一个
项目进行联合投资，转移xxx集团单独投资承担的风险。

3．3是否控股？
⏹风险投资商对风险投资项目，尤其是种子期及创建期的投资项目，
一般不控股。

而是给予被投公司（创业团队）广阔的发展空间及实现创业计划的充足激励。

xxx集团进行风险投资时，一般采取不控股的策略。

⏹xxx集团在不控股的情况下，可以利用其他办法对投资进行控制与
保护，如反稀释保护（优先股的特殊权利——未得到持有优先股股东的许可，公司不得发放普通股票）、项目企业融资过程批准权、及项目企业投资管理控制等。

⏹当遇到产品性较强，成熟度较高，投资后很快能见到经营效果的风
险投资项目时，xxx集团可考虑对这类项目进行控股。

但这种公司往往提出较高的交易价格，xxx集团应权衡收益与成本，争取作出控股决策后，能调动起各方资源，迅速见效。

3．4选择投资的领域
⏹xxx集团优先考虑的投资领域，应为高技术产业中具有领先优势、
或与xxx集团现有基础有一定相关性的公司，比如生物工程、医疗药品、信息技术等。

⏹为了适当降低投资风险，加强控制，xxx集团在选择投资领域及具
体项目时，应优先（重点）考虑产品性强的投资对象。

⏹如果申请投资的企业家（创业者）能有一项受保护的先进技术或产
品，那么他的企业（团队）应更加受到重视。

这是因为高技术行业本身就有很高的利润，而领先的或受保护的高技术产品/服务更可以使风险企业很容易地进入市场，并在激烈的市场竞争中立于不败之地。

3．5选择投资的区域
⏹在地理区域选择上，xxx集团应主要考虑公司所在地附近的区域或
高技术产业密集的地区，具体讲，即成都和北京（中关村）。

⏹下列地区应是xxx集团进行风险投资可选择的地区类型：
●高科技企业、人才密集的地区。

●高新技术企业创业园，孵化器区。

●有良好的风险投资氛围的分公司所在地。

xxx集团在全国有广
泛的销售网络及关系网络，可充分利用，促使风险投资加速回
收过程。

3．6风险企业（创业团队）的投资标准
⏹风险企业投资标准：
●企业股权结构：高级领导人在企业中的股权不得低于一定比
例。

●企业知识结构：高级领导人中，既有熟悉本企业产品研究、开
发、生产和经营的技术专家，又要有懂管理和经营的企业管理
人才。

●企业规模：企业的雇员人员精简。

●企业信用：高级领导人资信好，无赖债不还的历史。

⏹被投公司成员标准：
●创业者或主要经营者的人格特质：理想的经营者人格特质是智
慧、创新、勤奋、诚实，对企业有高度献身精神与强烈使命感，
对追求成功有强烈进取心，勤于行动并能承受压力，具有协调
整合组织团队的领导能力。

●风险企业高质量雇员特征：具备面对风险的能力，以结果为导
向，精力充沛，具有成长能力及团队合作精神，能同时承担多
项工作，并不断提高工作质量。

3．7不同发展阶段投资项目的特点
风险企业的发展可划分为四个阶段：
⏹种子期
基本上处于R&D的技术、产品开发阶段，即试验的中后期，产生的是实验室成果、样品和专利；这种企业面临三大风险，一是高新技术的技术风险，二是高新技术产品的市场风险，三是高新技术企业的管理风险。

xxx集团在种子期的投资占其全部风险投资额的比例一般不应超过10%。

这时的投资承担着很大的风险，这些风险一是不确定性因素多且不易测评，二是离收获季节时间长，因此也就需要有更高的回报。

⏹创建期
开始将成果导入产品的商品化阶段，需要创建一个企业，出现真正的风险项目或风险企业。

资金需求量增大，技术风险比种子期降低，但风险企业面临产品的二次开发和市场定位，市场风险、管理风险、体制风险与技术风险等一起成为影响成功的关键因素，投资者面临的整体风险非常高。

这时无论是增加投资还是退出，都要果断，力戒观望。

该投资时缩足不前，可能错过一个大好的机会，并且使原有投资作用无法充分发挥；而该退出时犹犹豫豫，食之无味，弃之又嫌可惜，很可能就会陷入无底的深渊。

⏹成长期。