关于苏宁环球股份有限公司申请

北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司
申请非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之三
致：苏宁环球股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）作为苏宁环球股份有限公司（下称“苏宁环球”）申请向张桂平和张康黎非公开发行股份购买资产的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏宁环球本次申请非公开发行股份购买资产相关的文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司申请非公开发行股份购买资产的法律意见书》、《北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司申请非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之一》和《北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司申请非公开发行股份购买资产的补充法律意见书之二》（下称“《补充意见二》”）。

根据苏宁环球的要求，本所律师在对南京浦东房地产开发有限公司（下称“浦东公司”）股东间相关诉讼的进展情况进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的相关法律意见书的相关内容进行修改补充或作进一步说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为苏宁环球本次申请非公开发行股份购买资产所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供苏宁环球本次申请非公开发行股份购买资产的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会发布的相关文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对浦东公
司股东间相关诉讼的进展情况作了进一步的核查和验证，现出具补充法律意见如下：
经合理查验，为许尚龙、吴娟玲以浦东公司股东身份以张桂平为被告向江苏省高级人民法院（下称“江苏高院”）提起诉讼事宜（详见《补充意见二》“四、3”），江苏高院于2008年1月27日以“（2007）苏民二初字第0038号”《民事判决书》对该诉讼案件作出一审判决。

江苏高院经审理后认为：（1）浦东公司的部分股东于2003年4月签署股东确认书的法律性质是签名股东之间为收购股份所达成的合同，许尚龙、吴娟玲不是合同当事人。

（2）许尚龙、吴娟玲享有诉权。

许尚龙、吴娟玲在将其在浦东公司的2200万股股份及相应权益转让时并未明确将该请求权一并转让，其仍享有向张桂平提起诉讼主张相应权益的权利。

（3）张桂平未按股东确认书的约定向许尚龙、吴娟玲分配陈静股份不构成侵权，也不应当向许尚龙、吴娟玲赔偿经济损失。

张桂平起草股东确认书后签名，并传递给所有股东请求确认，构成合同的要约；除许尚龙、吴娟玲以外的其他股东均签名认可，构成对要约的承诺，合同成立。

许尚龙、吴娟玲不具备该股东确认书当事人的身份，该股东确认书对其不具有法律约束力，其也无权依据该股东确认书要求其他股东向其履行相应的合同义务。

综上所述，江苏高院认为原告许尚龙、吴娟玲关于被告张桂平侵犯其分配陈静股份权利并予以赔偿经济损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。

判决驳回许尚龙、吴娟玲的诉讼请求，案件受理费1,042,638元由许尚龙、吴娟玲承担。

该《民事判决书》同时载明：如不服该判决，可在判决书送达之日起十五日内，向江苏高院提交上诉状及副本三份，上诉于最高人民法院。

根据有关法律规定，江苏高院收到上诉状，应当在五日内将上诉状副本送达对方当事人。

经苏宁环球书面确认，截止于本补充法律意见书出具日，张桂平尚未收到江苏高院向其送达的对方当事人提起的上诉状副本。

经合理查验，本所律师认为，浦东公司该诉讼案件对苏宁环球本次申请非公开发行股份购买资产事宜不构成法律障碍。

本补充法律意见书正本四份。

（此页无正文，为签署页）
负责人张廷智北京市时代九和律师事务所经办律师黄昌华
杨晓娥 2008年月日。