股份有限公司章程二

股份有限责任公司章程（二）
第一章总则
第一条为维护责任公司、股东和债权人的合法权益，规范责任公司的组织和行为，根据《中华人民共和国责任公司法》（以下简称《责任公司法》）和其他有关规定，制定股份有限责任公司章程（以下简称责任公司章程）。

第二条责任公司由______、______、______、______、______、为发行人，采取发起
设立（或募集方式设立）。

责任公司注册名称：______股份有限责任公司
责任公司注册英文名称：______________
责任公司注册住所地：________________
责任公司经营期限：__________________
第三条董事长为责任公司法定代表人。

第四条责任公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。

依法自主经营，自负盈亏。

第二章责任公司宗旨和经营范围
第五条责任公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以______为宗旨。

第六条责任公司以______为企事业机构精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为
社会经济发展争做贡献。

第七条经责任公司登记机关核准责任公司经营范围。

第三章股份和注册资本
第八条责任公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。

第九条责任公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第十条责任公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

第十一条责任公司股本总数为：______股，发起人共认购______股，占股本总数的___%。

责任公司股权结构为：__________________________
第十二条责任公司的注册资本为人民币___万元。

第十三条责任公司根据经营和发展的需要，可以按照责任公司章程的有关规定增加资本。

责任公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

责任公司增资发行新股，经责任公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

第十四条责任公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

责任公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第十五条责任公司不得收购本责任公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门或科室批准后，可以购回其发行在外的部分股份：
（一）为减少责任公司资本而注销股份；
（二）与持有本责任公司股票的其他责任公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。

第十六条责任公司增加或者减少注册资本，应当依法向责任公司登记机关办理变更登记。

第十七条股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据责任公司董事会的意见，办理更名过户手续。

第四章股东的权利和义务
第十八条责任公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

（国有资产管控机关或企事业机构法人作为责任公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。

）
第十九条责任公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权；
（三）对责任公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及责任公司章程的规定转让股份；
（五）责任公司终止或者清算时；按其所持有的股份份额参加责任公司剩余财产的分配；
（六）股东有权查阅责任公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；
（七）法律、行政法规及责任公司章程所赋予的其他权利。

第二十条责任公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守责任公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）依其持有股份为限，对责任公司的债务承担责任；
（四）维护责任公司的合法权益；
（五）除法律、行政法规规定的情形外，责任公司股东不得退股。

第五章股东大会
第二十一条股东大会是责任公司的权力机构，依据国家法律、法规和责任公司章程规定行使职权。

第二十二条股东大会特使下列职权：
（一）决定责任公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准责任公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对责任公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行责任公司股票和债券作出决议；
（十）对责任公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改责任公司章程；
（十二）法律、行政法规及责任公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。

股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《责任公司法》规定的人数或者少于责任公司章程要求的数额的
2/3时；
（二）责任公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有本责任公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大
会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十四条股东大会会议由董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。

临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十五条股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。

股东大会作出决议。

必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。

股东大会对责任公司增加或减少注册资本、责任公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第二十六条修改责任公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2／3以
上通过。

第二十七条股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向责任公司提交给股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十八条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章董事会
第二十九条责任公司设董事会，其成员为______人（5人至19人之间），设董事长1人，副董事长1人。

第三十条董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。

董事长、副董事长任期3年，可以连
选连任。

董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。

第三十一条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定责任公司的经营计划和投资方案；
（四）制订责任公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订责任公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订责任公司增加或者减少注册资本的方案以及发行责任公司股票、债券的方案；
（七）拟订责任公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定责任公司内部管控机构的设置；
（九）聘任或者解聘责任公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘责任公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；
（十）制定责任公司的基本管控规章制度；
（十一）制订责任公司章程修改方案；
（十二）股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第三十二条董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知
全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十三条董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。

第三十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署责任公司股票、责任公司债券。

责任公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或责任公司章程，致使责任公司遭受严重损失的，参与决议的董事对责任公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条董事应当遵守责任公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护责任公司利益，不得利用在责任公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章经理
第三十七条责任公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第三十八条责任公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持责任公司的生产经营管控工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施责任公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订责任公司内部管控机构方案；
（四）拟定责任公司的基本管控规章制度；
（五）制定责任公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘责任公司副总经理、总会计师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管控员工；
（八）董事会授予的其他职权。

第三十九条总经理列席董事会会议。

总经理可以由董事兼任。

第四十条责任公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和责任公司章程的规定，忠实履行职务，维护责任公司利益，不得利用在责任公司的地位和职权为自己牟取私利。

第八章监事会
第四十一条责任公司设监事会。

第四十二条监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。

监事会成员中，1／3的监事（即1人）由责任公司职工代表担任，由职工选举产生；2／3的监事即2人由股东大会选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十三条监事会行使下列职权：
（一）检查责任公司的财务；
（二）对董事、总经理执行责任公司职务时，违反法律、法规或者责任公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和总经理的行为损害责任公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）监事出席股东大会，列席董事全会议；
（六）责任公司章程规定的其他职权。

第四十四条监事会对股东大会负责，井报告工作。

监事会每年至少召开二次会议，监
事会召开会议需在7日前通知全体监事。

监事会在其组成员工中推选1名监事长，负责召集监事会会议。

监事会决议应由2／3以上（含2／3）监事表决同意。

第四十五条监事应当依照法律、法规和责任公司章程，忠实履行监督职责。

第九章财务会计规章制度与利润分配
第四十六条责任公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门或科室的规定建立本责任公司的财务、会计规章制度。

第四十七条责任公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。

第四十八条责任公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的30日以前置备于本
责任公司，供股东查阅。

第四十九条责任公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十条责任公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度责任公司亏损；
（二）提取利润的10%列入责任公司法定公积全（法定公积金累计额为责任公司注册资
本的50%以上时，可不再提取）；
（三）提取利润的10%列入责任公司法定公益金；
（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；
（五）按照股东持有的股份比例支付股利。

第五十一条股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十二条责任公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。

第五十三条责任公司的公积金可用于弥补责任公司的亏损，扩大责任公司生产经营或者转为增加责任公司资本。

责任公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。

但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第五十四条责任公司提取的法定公益金用于本责任公司职工的集体福利。

第五十五条责任公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第五十六条责任公司实行内部审计规章制度，设立审计机构，对责任公司财务收支和经济活动进行监督。

第十章责任公司破产、解散和清算
第五十七条责任公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门或科室及有关专业员工成立清算组，对责任公司进行破产清算。

第五十八条责任公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满或不可抗拒的原因迫使责任公司无法继续经营时，需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因责任公司合并或者分立需要解散；
第五十九条责任公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十条清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。

债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。

清算期间，责任公司不得开展新的经营活动。

第六十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理责任公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的责任公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理责任公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表责任公司参与民事诉讼活动。

第六十三条清算组在清理责任公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

责任公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿责任公司债务。

责任公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第六十四条因责任公司解散而清算，清算组在清理责任公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现责任公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

责任公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十五条责任公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报
送责任公司登记机关，申请注销责任公司登记，并公告责任公司终止。

第六十六条请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占责任公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给责任公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章责任公司章程的修订程序
第六十七条责任公司根据实际需要，依据法律、行政法规及责任公司章程的规定可以修改章程。

第六十八条修改责任公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所
持表决权股份的2／3以上通过。

第六十九条责任公司章程的修改，涉及责任公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十二章附则
第七十条董事会可依靠责任公司章程的规定，制订章程的细则。

责任公司细则不得与责任公司章程相抵触。

第七十一条本章程于______年______月______日制定。

本章程的解释权属责任公司董事会。