募集资金使用投向专题

募集资金使用投向专题
募集资金使用专题研究
第一节中小板发行上市募集资金运用策划
一、保荐人指导、策划募投项目时基本原则
根据《保荐人尽职调查工作准则》对募集资金运用调查的要求，在策划募集资金投资项目过程中应注意以下两点：
（一）符合国家基本政策――产业政策、投资政策、土地政策、环保政策
保荐机构主要是从较宏观、中观的方面为中小企业选择募投项目提供决策依据，排除因为国家产业政策限制、公司发展战略不清晰造成的投资项目选择方向性失误。

中小企业的募集资金投资项目应当符合国家产业政策、固定资产投资、环境保护、土地管理以及其他规定。

企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术，所在行业的发展导向，以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等。

这部分内容许多保荐代表人开始以为不需要花费太多精力去关注，但在个别股权融资项目因为国家产业政策、土地政策、环保政策等原因被否以后，我们已经将该部分内容列为首先要严格把关的内容；如果遇到企业选择投资的项目预测效益非常不错，但有可能不符合国家基本政策的某个方面时，我们保荐人应当寻求国家相关政策制定的监管部门或行业内专家的“专业意见”，给予企业该方面的信息与业务指导，帮助企业把好“基本政策关”。

（二）符合公司发展战略、专业化的主营方向
企业的募投项目应与企业长远发展目标一致，募投项目是最终实现公司长远发展战略的必经之路，保荐人应当参加企业关于“公司发展战略”的研讨会、董事会等所有重要会议。

实际工作中保荐代表人一定要非常清楚企业的战略目标是否可行，募集资金投资项目的选择是否有助于企业实现自身制定的发展战略；其
次，保荐人代表人应该也是个“行业研究专业人士”，能够在一定程度上把握宏观经济、产业周期变化的规律，在宏观经济、产业周
期的高涨期寻找募集资金投资项目时，应相对谨慎一些。

二、保荐人指导、策划募投项目关注要点
（一）关注项目实施的迫切性
1、募投项目是实现公司发展战略和长远规划的需要；
2、公司自有资金不足以支持募投项目的实施；
3、实施主体的选择：母公司、或控股子公司、或设立新子公司、或与合作方共同开发；
4、公司应避免发生利益输送和损害公司其他中小股东利益的情况。

（二）关注项目实施时机的选择
1、所有法律法规所需要的批准文件已办理完毕或有完毕的合理预期；
2、应在申报前完成项目的审批、核准或备案；
3、应在申报前取得募投项目所需土地【至少签订土地转让协议】；
4、应在申报前取得环保批文【个别情况下最迟不晚于反馈意见回复时】；
5、募投项目产品应取得必要的市场进入资质如生产许可证、产品认证证书等；
6、募投项目建设期和达产期不宜过长，一般应在3-4年内完全达产，并且要注意长期投资项目与中短期投资项目的匹配；
7、外部环境：应关注同行业竞争对手的投资动向，对整个行业竞争发展格局应了然。

（三）关注投资的有效性
1、产能利用充分，不存在产能有较大闲置的情况；
2、新增固定资产投资规模与企业实际需求相匹配；
3、对企业生产效率有显著提高作用。

（四）投资风险的可控性
1、募投项目投资规模与公司生产、经营水平相适应；
2、市场销售预期稳定。

（五）投资项目的可行性
1、发行人有能力生产
（1）公司已掌握募投项目产业化技术；
（2）公司已有足够的管理人员、专业技术人员来保证项目的顺利实施；
（3）公司能保证募投产品所需核心零部件的采购，是否有足够能力采购到所需要的重要原材料。

2、发行人有能力实现销售并盈利
（1）募投产品有足够的市场容量；
（2）募投产品有比较优势或某种适销性；
（3）公司有消化新增产能的营销措施（网络、销售信用政策）。

三、保荐人在募集资金投资项目策划中应规避的问题
（一）募集资金投向
1、募集资金不宜投资于全新产品
中小企业由于其资产、资金、收入、产能较小，也常常缺乏足够的流动资金，新产品在技术、生产、销售等方面存在诸多不确定因素，如果投资于全新产品，则要面临很大的不确定性。

因此，保荐人一般情况下不应赞成拟发行人投资于全新产品，但如果在技术上有一定把握，则将35％以内的募集资金投资于全新产品，将投资风险控制在一定范围内。

2、募集资金投资于研发项目或营销网络要进行充分研究调查，要更慎重，不宜一步大规模投资到位，要循序渐进
研发项目的投资收益很难衡量；营销网络的大额投资则可能改变企业的销售模式，尤其是原来以贴牌生产为主的，如果想要在建立自己的营销网络，更要考虑已有的网络经销商对自己的强力抵制。

因此，对于中小企业，如果要将募集资金投资于营销网络，我们保荐人建议企业一定要避免与强势企业形成激烈同业竞争，尤其是将营销网络建设到国外市场时，更不能低估国外利益集团的强烈抵制。

3、募集资金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时，要做具体财务测算，应比较两种不同盈利模式对企业盈利能力、发展前景的不同影响
中小企业都有很强烈的意愿将企业迅速做强做大，许多轻资产运
营的中小企业上市后都进行大量固定资产投资，扩建厂房、生产线，上市后总资产收益率、净资产收益率大幅下降，这类型中小企业能否顺利渡过转型期，受影响的因素很多，保荐机构应仔细分析企业的优势、劣势，比较不同投资项目安排对企业未来各项财务指标的不同影响，对企业管理团队的经营管理能力有足够了解，才能够对企业是否合适作转型类型的项目投资给出较客观、较准确的预估计，对企业选择投资方向给出专业指导意见。

4、募集资金不可以大量补充流动资金
募集资金若用来补充流动资金，一般不宜超过募集资金的10％，如果将超过30％的募集资金用于补充流动资金，经验上很难获得公众投资者认可，因为
他们会认为企业效益好且缺乏流动资金时，可以寻求银行金融机构的流动资金贷款，而好企业一般都会赢得银行青睐，从而对企业的实际经营情况、发展前景产生怀疑。

对此，建议保荐代表人一定要把住“补充流动资金”关，适当投入流动资金。

5、除避免同业竞争外，募集资金应慎重收购实际控制人、控股股东及其关联方资产
若为避免同业竞争而收购大股东资产，需解释为什么在公司成立时不直接注入相关资产，而在事后才进行收购；同样，如果募集资金用来收购实际控制人、控股股东及其关联方资产，也需要给出特别充分理由，如上下游一体化，规模协调消除同业竞争，或消除或减少关联交易。

如果非上述原因，收购资产很难获得监管部门、公众投资者认可；此外，这类关联收购的估值定价也是个难题，保荐机构对拟收购资产的核查责任很大。

（6）募集资金投资项目不应产生同业竞争，也不应对公司独立性产生影响。

同业竞争一直是IPO的禁区，募集资金如果对此产生不利影响，肯定是不行。

公司独立性的影响也会存在这个问题。

（二）募投项目投资规模
1、募集资金投资规模不宜过大
募集资金投资规模应与企业目前的生产经营、财务状况、管理水平相适应，以不超过企业申报前一年净资产的两倍为宜。

2、募投项目中，前期铺底流动资金不应过大
在某些项目中，反馈意见会要求你解释前期铺底资金的合理性问题。

3、募集资金可以用来置换企业对募投项目的前期自有资金投入和归还银行贷款
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

募集资金还贷，所指的贷款是指募投项目所发生的贷款（如购买固定资产或土地的银行贷款）。

（三）募投项目经济指标
1、募投项目的预算应明确、细化、稳健，且经得起推敲。

2、募投项目市场前景分析应当与业务与技术章节的相关数据一致，不能相互矛盾误导投资者。

3、募投项目的投资收益预测应当谨慎，不可随意夸大。

第二节相关案例
一、基本规定
根据信息披露准则一号的规定，募集资金投向主要包括以下几个方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充营运资金。

创业板在募集资金投向方面有了重要改革：募集资金还可以用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力。

创业板的改革也算是给了很多企业以福音，尤其是那些非典型的制造型企业终于不用为了拼凑募投项目而发愁了。

现实情况也是如此，根据创业板粗略统计，技改项目、营销网路建设以及研发中心设立成为创业板募投的新宠，虽然以前也有的企业在尝试，但是总是羞羞答
答心里没底，现在终于可以堂堂正正了。

二、通过控股公司实施募投项目的案例
（一）重要提示
1、募集资金投向主要有如下方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充营运资金。

创业板还可以用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的方面。

2、根据现有项目来看，募集资金主要用于扩大产能、技改项目、营销网络建设、研发中心建设等方面。

而从实施主体上讲，基本上为发行人主体，当然通过发行人全资拥有的子公司实施募投项目也是没有问题的，因为存在合并报表的问题对发行人利益不会有损害。

3、至于是否可以通过控股子公司实施募投项目的问题，实务中还还存在争议处理时也会非常谨慎，因为控股公司在合并报表时都会存在少数股东权益的问题，并且还有可能存在利益转移的严重违规行为，因此一般不会允许。

4、以下的两个案例是我们所知的两个通过控股公司实施募投项目的案例，或许具有一定的参考价值。

（二）中利科技
公司共有四个募集资金项目，共投资人民币57,490.60万元，其中有两个项目通过控股子公司实施。

1、阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目（项目共需资金26414.7万元）
由控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司实施，该公司是中利科技为实施该项目进一步开拓我国东北及华北市场与赵淑娟女士合资设立的公司，注册资金5000万元人民币，实收资本1000万元人民币，由中利科技控股持有90%的股权，赵淑娟女士持有另外10%股权。

赵淑娟女士，58岁，大专学历，经济师。

1972年至1991年任辽宁玻璃公司搪瓷厂工会主席、经营副厂长，1992年至2005年任沈阳
电缆厂销售经理。

赵淑娟女士在电线电缆领域具有丰富的营销和管理经验，对本公司东北地区的市场开拓将发挥重要的作用。

本次募集资金到位后，本公司将以募集资金、赵淑娟女士以自有资金对中利科技集团（辽宁）有限公司同比例增资，赵淑娟女士所增资金用于补充该公司流动资金（2008年1月赵淑娟女士已出具承诺确认上述增资决定）。

2、电缆用材料技术改造项目（项目共需资金5,943.5万元）
本项目将由公司控股子公司中联光电组织实施，该公司是专业研制、开发、生产电线电缆用胶料产品的国家级高新技术企业，现注册资本2500万元，由本公司和李娟女士共同投资，其中本公司控股95%，李娟女士持股5%。

中利科技的电缆生产用电缆料及铜导体基本为中联光电提供，此外，该公司还利用研发及生产和营销优势，对外销售部分产品。

本次募集资金到位后，本公司将以募集资金、李娟女士将以自有资金对中联光电同比例增资，李娟女士所增资金用于补充中联光电流动资金（2008年1月李娟女士已出具承诺确认上述增资决定）。

（二）杭氧股份
公司共有四个技改项目和两个气体投资项目，共计划使用募集资金90561
万元，其中有两个项目通过控股子公司实施。

1、提高大型空分设备填料配套能力技改项目（所需资金5930万元）
项目通过杭州杭氧填料有限公司实施。

截至招股说明书签署日，填料公司注册资本及实收资本为370万美元，股份公司持股51%、华大国际公司持股16.554%、杭州皓诚控股有限公司持股23%、胡正伟持股9.446%，主营业务为设计、开发、制造空气分离设备及化工设备所用的规整填料、液体分配器及塔内件。

依据经天健会计师事务所有限公司审计的财务数据，截至2009年12月31日，填料公司总资产4,011.68万元，净资产2,471.63万元；该公司目前处于生产设施建设阶段，2009年度实现净利润-104.94万
元。

2、新建20000立方米空分工程（所需资金13600万元）
项目通过河南杭氧气体有限公司实施。

河南气体公司成立于2007年10月15日，截至招股说明书签署日，河南气体公司注册资本及实收资本为6,000万元，股份公司持股60%；透平公司持股25%；陈崇文持股5%；熊致赋持股1.50%；王丁子持股1.33%；李德富、李春生、李刚分别持股1%；秦乃允、曾起、陈昌梅、梁全海、胡希林分别持股0.83%，主营业务为工业气体、特种气体、混合气体的生产及销售。

依据经天健会计师事务所有限公司审计的财务数据，截至2009年12月31日，河南气体公司总资产14,597.25万元，净资产7,582.52万元；2009年度实现净利润983.22万元。

备注：职工持股会处理
透平公司职工持股会清算是直接清算至个人之后持股会注销。

招股书披露：2007年1月，经透平公司职工持股会代表大会决议批准，透平公司职工持股会进行了清算，清算后可供职工持股会会员分配资产扣除所得税后，依据职工持股会会员出资份额进行分配，透平公司职工持股会资产分配完毕后，经杭州市总工会杭总工[2007]6号文批准注销。

三、募集资金导致经营模式调整案例
（一）美邦服饰：募集资金绝大部分投入直营店
招股书在募集资金使用一章专门用一个标题就募集资金对经营模式的影响进行了解释——募集资金投入对公司经营模式的影响：公司现有的经营模式为生产外包，特许加盟和直营销售相结合。

本次募集资金投资项目为营销网络建设及信息系统改进项目。

信息系统改进项目不会影响公司现有的经营模式，营销网络建设项目主要通过购买、租赁店铺的方式完善营销网络，根据公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划新建店铺68家，其中直营店31家、加盟店37家。

该项目仅为在公司原有业务基础上对于营销网络的拓展，不会改变公司现有的经营模式。

自成立以来，公司一直重视营销网络的建设和拓展，并积累了丰富的销售网络建设实施和管理经验。

截至2008年3月31日，公司的营销网络由遍布全国的2,211家店铺组成，其中加盟店1,927家，直营店284家。

上述新建的店铺数量仅为目前的店铺总数的3.08%。

相较于一般的工业企业，公司不需要投入过多的厂房和机器设备，且主要通过租赁方式获得营销网络的店铺。

因此，公司固定资产占总资产比重较低，截至2008年3月31日，公司合并报表口径的固定资产为28,906.84万元，占总资产比重为15.53%。

本次募集资金的投入将使公司的总资产及固定资产规模出现较大幅度上升。

上述拟新建的37家加盟店均为旗舰店或战略形象店，与目前的加盟商自行租赁店铺不同，对于上述拟新建的37家加盟店，公司拟采取购买或租赁的方式取得店铺，然后授权供加盟商经营之用。

加盟商不需要承担购买或租赁店铺的费用，但其从公司处进货价格的折扣率将相应提高。

公司采取此种经营方式，主要考虑如下：（1）大面积销售终端是提升美特斯·邦威品牌、产品形象和消费者体验的有效措施，也是符合行业发展趋势及公司自身发展的需要；（2）控制稀缺的、具有战略意义的宝贵店铺资源的需要；（3）购买或长期租赁是公司应对店铺租金快速上涨、提升企业财务表现的有效手段；（4）加盟商熟悉当地市场
情况，具有一定优势，但由于规模相对较小，实力有限，难以单独承担开设大店铺的资金压力。

在此种方式下，尽管新增固定资产的折旧及新增店铺的租赁费用改由公司承担，但公司与加盟商之间的特许经营关系没有改变，加盟商仍需要通过销售美特斯·邦威品牌的服饰来获取盈利，公司的折旧、租金费用及盈利也通过加盟商服装销售量的增长及采购价格的上升而得到补偿和实现。

为充分发挥加盟店的作用并且实施有效管理，公司针对加盟商制定了全方位的管理制度、工作规范及工作流程，并通过签订《特许经营合同书》等方式由公司销售体系各相关部门监督执行。

公司加盟商管理体系主要包括加盟商（加盟店）审核、加盟商资
质审核、产品订货、销售地域限制、知识产权维护、产品价格控制、店铺营销活动、店铺形象管理、货品管理、信息管理系统、资金结算、店员培训、绩效考核和加盟商激励等方面。

公司及各销售子公司均设置了加盟管理部，对相应的加盟店进行日常管理，其主要职责包括：加盟商销售相关计划的制定与执行；加盟店铺货品配送销售指标的制定与执行；为加盟店提供各类经营指导、培训与现场支援工作；对加盟店进行经营分析和绩效评估；维护与加盟商的合作关系并了解搜集加盟商的相关信息；监督加盟商的合同履行情况；对管辖的加盟市场进行开发管理；以及完成与加盟商相关的货品配送和退货处理等工作。

同时，公司对各加盟店制定统一的产品定价和产品价格调整等政策，并通过在加盟店安装信息管理系统终端进行订货和零售管理。

本次募集资金拟建设的加盟店均为旗舰店或战略形象店，对当地市场具有较强的示范和辐射作用，公司仍将其纳入加盟商的管理体系中，但在店铺建设、人员培训、货品配送、形象宣传及信息服务等方面会加强对加盟商的支持和督导，以保证店铺经营能实现预期的效益。

综上，上述拟新建的37家加盟店仅占到公司目前加盟店总数的1.92%，尽管由于利益分配方式与原加盟店有所不同，但公司会加强对其的支持和督导力度，且该部分加盟店也将纳入公司已有的加盟商管理的整体体系中，不会改变公司目前的经营模式。

但是，项目投产后公司的销售网点将更加完善，特别是旗舰店和形象店的数量增长幅度较大，将有力地提升公司的销售额、盈利能力及市场竞争力。

（二）探路者：不同运营模式导致风险
本次募集资金投资项目完成后，公司将新增48个直营店，直营店数量将有较大幅度的增长。

虽然公司在长期发展过程中，已经培养了一批富有经验的营销管理人员，也积累了较为丰富的直营店铺管理的经验，但直营店铺的大量增加仍将是对公司管理能力的考验。

公司本次募集资金拟新建的31家加盟店是由公司购买或者租赁店铺并装修后转由加盟商经营管理，新建加盟店销售收入的70%归公司
所有，余下的30%归加盟商所有，该种模式与公司现行的加盟店运营模式有所不同，虽然公司聘请中国纺织建设规划院对募集资金投资项目进行了详尽的可行性研究，且该等加盟店的数量仅占公司目前加盟店总数的8.12%，也不会改变公司现有的生产外包、加盟和直营销售相结合的业务模式，但是该31家加盟店运营模式的变化对公司而言仍存在一定经营风险。

公司在店铺数量及规模上远超过主要竞争对手，为未来进一步扩大市场份额打下了坚实基础。

截止2009年6月30日，公司在全国（除台湾省，香港和澳门特别行政区以外的31个省、自治区和直辖市的133个大中城市）拥有直营店和加盟店共计430家，其中加盟店382家，直营店48家。

自2006年至2008年，公司全国店铺数量的年复合增长率为52.74%，其中直营店的年复合增长率为39.03%，加盟店的年复合增长率为54.85%。

（三）三鑫股份：利用募集资金进行上游的延伸
在上市前，三鑫股份的业务结构是以幕墙工程设计、施工为主，幕墙工程收入占主营业务收入的77%，幕墙玻璃制品销售收入约占主营业务收入的20%。

上市募投项目为“年产140万㎡低幅射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目”和“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”。

虽然拟投资项目与幕墙工程业务相配套，为幕墙产业链条中的上、下游业务，两者关系非常密切，但项目建成投产后，公司的业务结构将发生较大程度的变化，即从工程承包企业向施工生产企业转型。

由于工程承包企业与施工生产企业在组织管理、市场营销和人才等方面存在一定程度的差异，因此，未来几年，本公司在生产管理、市场营销、技术人才等方面将面临一定的转型风险。

本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力、盈利能力和抗风险能力。

年产140万平方米低辐射膜（LOW-E）节能玻璃生产线项目可以解决本公司没有LOW-E镀膜生产线的缺陷，生产的LOW-E玻璃全部供应给“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”深加工后制成钢化、中空、夹层等建筑节能玻璃制品用于本公司承建的节能幕墙工程，或者深加工制成节能幕墙产品、节能门窗产品对外销售。