2024年春季自考00227公司法练习试题含解析

2024年春季自考00227公司法练习试题
一、单项选择题
1、我国《公司法》关于公司国籍的认定，采取的是______。

A．准据法主义
B．营业地主义
C．控制股东国籍主义
D．总部所在地主义
2、国内企业到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权转换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市，这种境外上市方式属于______。

A．境外直接上市
B．存托凭证上市
C．造壳上市
D．买壳上市
3、关于股票发行，下列表述中正确的是______。

A．股票发行价格由发行人自主决定是按票面金额还是以超过或低于票面金额的价格发行B．同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同
C．公司向发起人发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票
D．在股份公司设立过程中，认购人一经缴纳股款，即应向其交付股票
4、下列关于国有独资公司的表述，错误的是______。

A．国有独资公司具有企业法人地位，以公司的全部资产对外承担责任
B．国有独资公司的董事会和监事会成员中，均应当有公司职工代表
C．国有独资公司属于特殊的一人公司，适用《公司法》关于一人有限责任公司的特殊规定
D．国有独资公司合并、分立、解散,必须由国有资产监督管理机构决定
5、关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是______。

A．股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意
B．股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意
C．出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见
D．其他股东反对转让的，可以行使优先购买权
6、依照我国《公司法》的规定，关于公司持有本公司股份及其利润分配，下列表述中正确的是______。

A．禁止公司持有本公司的股份
B．允许公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得参与利润分配
C．允许公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允许参与利润分配
D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代为持有并参与利润分配
7、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是______。

A．监事不必列席董事会会议
B．监事会成员中不必有公司职工代表
C．监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
D．监事会行使职权所必需的费用，经董事会批准后由公司承担
8、因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失、无法进行清算时,债权人有权要求对公司债务承担连带清偿责任的主体不包括______。

A．有限责任公司股东
B．有限责任公司董事
C．股份有限公司控股股东
D．股份有限公司董事
9、甲公司由张三、李四在上海共同投资设立。

现甲公司拟在南京设立乙分公司、在杭州设立丙子公司。

下列关于乙分公司和丙子公司的表述中，正确的是______。

A．甲公司在南京市设立乙分公司，不必申请办理乙分公司的营业执照
B．甲公司在南京市设立乙分公司，乙分公司的负责人只能是张三或者李四
C．甲公司在杭州市设立丙子公司，必须申请办理丙子公司的营业执照
D．甲公司可以选择向上海市或者杭州市公司登记机关申请丙子公司的设立登记
10、下列关于有限责任公司股权变动的表述，正确的是______。

A．股权不能善意取得
B．董事会有权限制股权转让
C．股权转让应当经其他股东过半数同意
D．有限责任公司章程可以限制股权继承
11、公司减资是指公司依法减少其______。

A．资产总额
B．净资产
C．注册资本
D．税后利润
12、甲公司注册资本为1000万元，2020年税后利润为100万元，法定公积金累计额为100万元，公司无亏损。

根据我国现行《公司法》的规定，甲公司当年应提取的法定公积金金额是______。

A．10万元
B．20万元
C．30万元
D．40万元
13、公司法上的公司债是指______。

A．公司所欠的所有债务
B．公司所欠银行的债务
C．公司所欠股东的债务
D．公司以有价证券形式所形成的债务
14、在破产程序中,除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占______。

A．全部债权的1/2以上
B．出席会议的债权人的全部债权的1/2以上
C．有财产担保债权的1/2以上
D．无财产担保债权总额的1/2以上
15、我国《公司法》规定，公司合并时，应在什么时间通知债权人?______
A．公司作出合并决议之日起10日内
B．合并各方签订合并协议之日起10日内
C．公司办理变更登记之日起5日内
D．合并各方办理变更登记之日起5日内
16、关于公司集团，下列表述中正确的是______。

A．公司集团本身具有法人资格
B．公司集团内的成员公司具有法人资格
C．股份持有是形成公司集团的唯一途径
D．我国所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团
17、下列情形中不属于有限责任公司股东请求公司收购其股权的是______。

A．对公司增资决议投反对票的股东
B．对公司合并、分立决议投反对票的股东
C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，投反对票的股东
D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东
18、人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。

该期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最长为______。

A．30日
B．45日
C．2个月
D．3个月
19、在人民法院受理破产申请后，经债权人与债务人达成协议，可能进入重整程序或和解程序。

下列选项中正确的是______。

A．在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使
B．在和解期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使
C．和解债权人对债务人的保证人所享有的权利暂停行使
D．在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而需要借款的，不能以公司财产设定担保20、有限责任公司股东会会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东依法可以提起______。

A．决议不成立之诉
B．决议无效之诉
C．决议撤销之诉
D．司法解散之诉
二、多项选择题
21、根据我国《公司法》的规定，下列关于公司股东查阅权的表述中，正确的有______。

A．股份有限公司股东有权查阅董事会会议记录
B．有限责任公司股东有权查阅公司财务会计报告
C．公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅D．只要股东请求查阅公司文件，公司都应该给予查阅
E．股份有限公司或有限责任公司的股东都有权查阅公司股东(大)会会议记录
22、我国《公司法》允许的公积金用途有______。

A．可用于分配股利
B．增加资本
C．弥补亏损
D．扩大公司生产经营
E．用于公司员工奖金发放
23、根据我国现行《公司法》的规定,公司向下列哪些对象发行的股票,不得为无记名股票?______
A．发起人
B．公司高管
C．公司职工
D．法人
24、有限责任公司减少注册资本时，应依法通知或公告债权人。

如果债权人不同意，则______。

A．公司注册资本不得减少
B．债权人可以要求公司提供相应担保
C．债权人可以要求公司提前清偿债务
D．不影响公司减少注册资本
25、赵某、钱某为甲有限责任公司的股东,分别持股60%与40%,赵某为甲公司的执行董事和法定代表人。

为增强企业的市场竞争力,赵某提出吸收合并乙公司。

在甲公司章程并未对股东表决权作出特别规定的情形下，有关甲、乙公司的合并，下列表述正确的有______。

A．甲公司作出该合并决议，只有取得钱某的同意才有效
B．甲公司应当在作出该合并决议之前通知其债权人
C．甲公司应当在作出该合并决议之日起10日内通知其债权人
D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必须向登记主管机关办理注销登记手续
三、名词解释题
26、公司集团
27、破产管理人
28、实际控制人
29、公司债
四、简答题
30、简述有限责任公司的设立条件。

31、简述公司法的精髓。

32、简述我国公司分配的原则。

33、简述公司债的法律特点。

五、论述题
34、论人合性和资合性的含义及其在有限责任公司中的具体体现。

六、案例分析题
35、案例：
2015年1月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，出资比
例为4：3：3。

公司未设董事会，由甲担任公司执行董事、总经理和法定代表人。

2017年2月，甲提出，其担任公司执行董事、总经理，对A公司业务发展贡献很大，提议2016年度利润由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例进行分配。

全体股东均表示同意。

2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利润而提出查阅公司财务会计报告和公司会计账簿的书面请求。

A公司允许乙查阅财务会计报告,但拒绝乙查阅公司会计账簿。

乙见投资无回报，也无法参与管理，欲以其知情权、利润分配请求权受到损害为由，向人民法院提起解散公司之诉。

后乙听闻解散诉讼可能耗时过长，心生转让股权之意。

经联系，丙有兴趣购买乙的全部股权，但甲得知后明确表示反对。

问题：
1．A公司未设董事会是否合法?为什么?
2．A公司2016年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否合法?为什么?
3．A公司拒绝乙查阅公司会计账簿的做法是否合法?为什么?
4．乙能否请求人民法院解散A公司?为什么?
5．在甲明确反对乙将其股权转让给丙的情况下，乙、丙之间的股权转让协议是否有效?为什么?
参考答案
一、单项选择题
1、A
2、C
3、B
4、C
5、C
6、B
7、C
8、B
9、C
10、D
11、C
12、A
13、D
14、D
15、A
16、B
17、A
18、D
19、A
20、C
二、多项选择题
21、BCE
22、BCD
23、AD
24、BC
25、ACD
三、名词解释题
26、公司集团，是指由法律上各自独立的若干公司基于持股或合同而形成的公司联合体。

27、破产管理人，是指人民法院受理破产申请案件后依法指定的接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门或专业人员。

28、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

29、公司债是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。

四、简答题
30、有限责任公司的设立条件是：
(1)股东符合法定人数(或者股东人数为50人以下)；
(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(3)股东共同制定公司章程；
(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(5)有公司住所。

31、公司法的精髓之处是：
①确认公司财产和股东财产分离，使公司具有独立的财产权利；
②确认股东承担有限责任，激发了投资者的投资热情；
③确认公司具有法律上的独立人格。

32、我国公司分配的原则是：
①非有盈余不得分配；
②按法定顺序分配；
③同股同权、同股同利。

33、(1)公司法上的“公司债”，仅指公司依法发行公司债券而形成的公司债务。

(2)公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。

(3)公司债券是有一定还本付息期限的有价证券。

五、论述题
34、(1)人合公司，是指公司的设立和经营活动以股东个人的信用而非资本为基础的公司。

资合公司，是指公司的设立和经营活动以资本而非股东个人信用为基础的公司。

人合公司与资合公司是以公司的信用基础为标准对公司进行的划分。

(2)人合性的具体体现：股东人员的变化，需要经过特定程序。

表现在对外转让股权的限制以及股东享有优先购买权。

(3)资合性的具体体现：公司必须具备资产，资产由每个股东出资而形成，劳务不得作为出资形式。

(4)人合兼资合的具体体现：股东以其出资额在公司资本中所占有的比例，行使表决权。

六、案例分析题
35、1．合法。

根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会，仅设一名执行董事。

2．合法。

根据《公司法》的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利，但是全体股东另有约定的除外。

在本案中，全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，是法律所允许的。

3．不合法。

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东有权查阅财务会计报告，包括查阅公司的会计账簿。

4．不能。

根据《公司法》的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司。

(或者：A公司最近3年不分配利润，不属于《公司法》规定的股东可请求人民法院解散公司的情形。

)
5．有效。

根据《公司法》的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不需要
其他股东同意，只要通知其他股东即可。