附有特殊权利的股权投资的会计处理——技术分析与应用探讨（上）

附有特殊权利的股权投资的会计处理——技术分析与应用探讨
（上）
附有特殊权利的股权投资，是指投资方在对被投资方进行股权投资时，除了享有公司法中列举的股东一般权利外，还通过在投资协议中约定的方式，享有一些特殊的权利，常见的包括优先清算权、回售权(回购权)、反稀释条款、拖售权(领售权)和共同出售权等等。

其中的回售权(回购权)，在实务中通常又被称为对赌条款。

这些特殊权利最早常见于私募股权投资基金(Private Equity Fund, PE)和风险投资基金(Venture Capital Fund, VC)与被投资企业签订的投资协议当中，主要目的是保护其在被投资公司中的利益，以尽可能降低无法收回投资的风险。

而对于PE/VC这类以投资为主要业务的投资性主体，无论是我国《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下或简称CAS 2)，还是国际财务报告准则下的IAS 28 Investment in Associates and Joint Ventures(以下或简称IAS 28)，都允许其将相应投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算，不适用权益法，即使PE/VC对被投资企业具有重大影响时也是如此。

其背后的考量主要在于，对于为了获取未来资本增值的投资性主体而言，按公允价值反映其持有的股权投资，不管公允价值代表的是现时活跃的市场价格、近期的交易价格还是对未来收益的折现，对财务报表使用者来说，可能都是在评价基金管理人业绩和评估基金价值时最有用的财务信息。

(注：本文主要探讨实务中常见的具有重大影响的附有特殊权利的股权投资，因此此处及下文未提及共同控制和控制的情形，但共同控制的权益性投资在现行准则中实际上与重大影响的权益性投资处理一致。

)
然而，随着我国股权投资市场和商业实践的不断发展，许多上市公司开始越过PE/VC，亲自下场进行战略投资或财务投资，而在实务中，较为强势的上市公司通常会参照PE/VC的实践，与被投资方在投资协议中约定上述有利于其自身的特殊权利条款，并且，上市公司通常会向被投资方派驻董事，以参与对被投资方的财务或经营决策。

不
过，如果上市公司持有这些股权投资的方式，不是通过其设立的基金，而是直接持有，那么由于上市公司本身并非是投资性主体，即CAS 2.3.2或IAS 28.18中规定的“风险投资机构、共同基金以及类似主体”，那么对该类型的股权投资，可能就无法直接将其按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。

一旦上市公司不能通过适用投资性主体的规定，在分类上将附有特殊权利的股权投资确认为金融资产，在后续计量上按公允价值，那么在其对被投资方具有重大影响的情况下，是不是就意味着应当对该类型的股权投资按权益法进行核算？
这一问题在我国实务中之所以没有直接的答案，主要是因为CAS 2中没有对权益性投资进行明确的定义。

尽管CAS 2.9规定，投资方对联营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算，并且根据CAS 2.2的定义，长期股权投资是指对被投资方实施重大影响的权益性投资，但早些年，上市公司会计实务中常见的权益性投资都是未附有特殊权利的一般股权投资，对于上述附有特殊权利的股权投资，其享有的权利，尤其是在被投企业经营状况不好或股权价值下降时，其享有的保护性权利及其所带来的经济利益，与其他股东持有的普通股存在明显的不同，尤其是优先清算权、回售权和反稀释条款的存在，基本上意味着只要被投企业没有资不抵债、处于破产清算的边缘，投资方持有的股权价值基本就不会下降，这明显与任何情况下都按持股比例享有利益、承担损失的一般股权投资有所区别。

另外，对于现行监管指引和准则实施问答的不同理解，可能也是导致实务中对该类型投资的处理观点存在差异的部分原因。

我国证监会在2020年11月13日曾发布《监管规则适用指引——会计类第1号》，其中第一点就是关于具有重大影响但附有回售权的股权投资应当如何处理。

具体而言，证监会在指引中明确，“从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。

投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不
同于普通股。

”如果风险报酬实质上与普通股相同，则应当分类为长期股权投资，并按权益法核算，将回售权作为一项嵌入式衍生工具进行分拆处理；如果不同，应当整体分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，后续按公允价值计量。

该指引在具体应用中可以理解为，一项股权投资，只有在投资方对被投资方具有重大影响，且该股权投资的性质是普通股或实质上与普通股的风险和报酬相同时，才能分类为长期股权投资，按权益法核算。

但是，在2021年3月2日财政部会计司发布的金融工具准则实施问答中，对于“企业应当如何判断某项投资的会计处理适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》还是适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(以下或简称CAS 22)？”这一问题，会计司的回答却是“首先，企业应当判断投资方是否对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响，从而使该投资适用长期股权投资准则。

其次，如果该投资不适用长期股权投资准则，企业应当根据金融工具确认计量准则，判断该投资是否为权益工具投资，并进行相应会计处理。

”在该回答中，考虑是否分类为长期股权投资的第一步，只提及了投资方是否对被投资方具有重大影响，并未提及是否应当考虑投资本身的性质。

尽管对于此处“该投资”的解读不会考虑债权投资，但是否包括附有特殊权利的股权投资，实务中存在不同的理解。

就作者自身的经验和对准则制定机构发布实施问答的了解，作者倾向认为，财政部会计司在发布该金融工具实施问答时，可能潜在假设了该投资就是对普通股的投资，此处的问答，只是为了明确对于权益工具投资的准则适用顺序，即投资方对一家公司的普通股股权投资，首先应当判断是否具有重大影响，如果是，则应当直接适用CAS 2，如果不是，才应当适用CAS 22。

如果确实如此，考虑实施问答制定的目的，以及该问答的事实假设可能不包括附有特殊权利的情形，从适用范围的角度出发，该问答可能也就不适合应用于具有重大影响但附有特殊权利的股权投资，将其直接分类为长期股权投资并按权益法核算。

另外，就会计技术而言，对于权益法核算，无论是作为单行合并
方法(将被投资公司按持股比例合并进投资方的财务报表，但只列报为一个报表项目的方法)，还是作为计量基础，其依据的基础之一就是普通股所代表的财产权利，即股东对被投资方按持股比例分享利润、承担损失，并在清算时按持股比例享有剩余资产。

该权利基础再结合权责发生制的原则，实际上就构成了权益法的基本内容，即投资方按其持股比例在每一期间对享有被投资方的损益及其净资产的变动进行确认。

而这一点，可能也是曾任IASC委员的Christopher Nobes，在《An Analysis of International Development of Equity Method》(关于权益法的国际发展分析）一文中所提及的，20世纪早期，合并报表尚未出现之前，权益法是母公司对子公司投资的核算方法的原因。

进一步而言，如果一项股权投资带有上述特殊的权利，导致其本身的经济特征与普通股不同，如优先清算权、回售权或反稀释条款，权益法核算本身可能难以全面反映附有这些权利的股权投资的经济特征，或者说未来现金流量。

例如，对于附有优先清算权的股权投资，在被投资方清算时，投资方并不是按比例享有净资产，而是按约定的金额，通常是按初始投资加利息的金额，优先于其他股东享有公司的剩余财产，此时如果继续使用权益法按比例享有净资产的方式进行核算，就未能如实反映该权利所代表的经济利益。

再例如，对于附有回售权的股权投资，当被投资方某一条件未能达成时，如收入指标、研发阶段或成功上市，投资方有权立即要求被投资方按其初始投资加利息的金额回购其持有的股权，这项权利所代表的未来现金流量情况，后续计量通过权益法核算基本上也很难得以体现。

而通常在被投资方新一轮融资的股权价格低于投资方所入股的价格时，被投资方无偿向投资方发行新股份，以避免投资方所持有的股权价值降低的反稀释条款，实际上也超出了权益法核算的能力范围。

可以看出，单一特殊权利的存在都导致权益法可能不再适合作为该类型股权投资后续计量的方法，更何况在实务中，这些权利都是以组合的方式出现。

因此，对于风险和报酬实质上不同于普通股的投资，将其整体分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
在后续计量中，通过公允价值估值技术的方法，以更好反映该投资的未来经济利益或现金流量特征，或许恰好就是证监会上述监管指引在现行准则体系下所能选择的会计技术路径。

值得一提的是，证监会在该监管指引中，是首先将回售权和普通股投资作为一个整体进行分析，与普通股的风险和报酬进行比较后，再考虑回售权是否应当进行分拆，而非根据CAS 22中嵌入式衍生金融工具的相关规定，将回售权和普通股投资先进行分拆，再分别考虑。

这背后体现出的理念，一定程度上与IFRS财务报告概念框架中的第4.51段，关于将一项合同中的多项权利作为一个会计处理单元的说明相对应，即当多项权利在商业活动中一起用于产生未来现金流量，并且计量过程是以其相互影响的现金流量估计为参考，一项合同中的多项权利作为一个会计处理单元可能更能够提供相关(决策有用)的财务信息。

不过这一会计处理单元选择的前提，或许应当是这些特殊权利的义务承担方都是被投资公司，而非被投资公司的其他股东。

因为根据金融工具准则制定中体现的防止企业不确认和计量衍生金工具的理念，以及CAS 22.23的规定，如果衍生工具附属于一项金融工具，但具有与金融工具不同的交易对手方，那么该衍生金融工具不是嵌入式衍生金融工具，应当单独作为一项金融工具进行处理，因此也就无法将普通股投资和其他特殊权利先视为一个整体进行分析。

进一步就反映不同权利的经济特征而言，当上述特殊权利的义务承担方是被投资公司的其他股东时，由于这些权利行使时支付现金或者其他资产的义务不是被投资公司，投资方对被投资公司的普通股股权按权益法核算，反映其享有的该公司的净资产变动，对其他股东的特殊权利按公允价值计量，反映其从这些股东未来可能收到的现金流量，并分开列报，从会计技术的角度，可能也是一项较为合适的选择。

本文作者：张宇鹏，就职于某四大技术部。