公司法全套课件110
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《公司法》培训课件
剩余财产的分配原则
按照公司章程或股东协议的规定进行分配，如无法规定则按出资比例分配。同时，需考虑 职工工资、社会保险费用和法定补偿金等优先受偿权。
剩余财产分配的程序
由清算组制定分配方案，提交股东会或股东大会审议批准后实施。
29
06
《公司法》中的法律责任
2024/1/24
30
公司违法行为的法律责任
财务会计报告的编制
公司应按照《公司法》和《会计法》 的规定，定期编制财务会计报告，包 括资产负债表、利润表、现金流量表 和所有者权益变动表等。
财务会计报告的审计
财务会计报告的公开
上市公司和符合条件的非上市公众公 司应定期公开其财务会计报告，接受 社会监督。
公司的财务会计报告应经过注册会计 师的审计，确保报告的真实性和准确 性。
对公司增加或者减少 注册资本作出决议；
2024/1/24
审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损 方案；
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股东会与股东大会的职权
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程。
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14
董事会的组成与职权
董事会是公司的执行机构，由股东会/股东大会选举产生，对股东会/股 东大会负责；
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股东违法行为的法律责任
股东若滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益，将依法承担
赔偿责任。
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股东若违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
对于股东的违法行为，如虚假出 资、抽逃出资等，还可能面临行
政处罚和刑事责任。
32
《公司法详细课程》课件
详细描述
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
2024公司法培训课件课件完整版
等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用
《公司法》ppt课件
公司债、企业债、金融债 等。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
公司法课件(全)
第六章公司法律制度本章结构：第一节公司法律制度概述【知识点】公司的定义和特征（一）公司的定义根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征一般认为，公司拥有独立人格、股东享有有限责任、股份自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有这5大特征。
【知识点】公司法人资格与股东有限责任（一）公司法人资格《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务。
下列说法正确的是（）。
A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散『答案解析』B本题考核点是公司的有限责任。
公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。
公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。
公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。
1.对外投资的限制（1）《公司法》规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”（2）《公司法》规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.担保的限制（1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
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03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
《公司法完整版》PPT课件
2020/12/放性 封闭性：人数较少，规模较小；股权转让限制； 进入限制。 开放性：人数较多，规模较小；股权自由转让； 自由进入。
2.人合性与资合性 人合性： 资合性：
2020/12/23
19
2006.3.34
下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性
(2)Public company（开放型公司，而非公有 公司，相当于我国的股份公司）
2.Corporation（美国）： (1)closely held corporation同上 (2)publicly held corporation同上
2020/12/23
11
第1章 总 则
第1节 公司与公司法 1.公司的含义 （1）公司基本组织形式§2 （2）公司人格独立/法人与股东有限责任§3（债权人
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1 日施行）
证券法（1998年12月29日通过；2004年8月 28日修正；2005年10月27日修订，2006年1 月1日起施行）
2020/12/23
3
推荐阅读资料
汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意 法”，《中国法学》2001年第1期。
《公司法完整》课件
上诉与再审
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
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2
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当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
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01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
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3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
全面《公司法》PPT
精品文案
股东的出资证明书是一种证据证券，不能流通，而且 必须是记名式，其上要记载自然人的姓名或政府、法 人的名称及住所。它是股东出资的凭证，转让股份的 依据，是代表股东权益的书面凭证。出资证明书的内 容必须记载一定的事项，是为了有利于股东行使股东 权，有利公司对股东的管理。
有限责任公司的出资是一个非常重要的概念， 我们来看一下它与相关概念的区别
精品文案
为了进一步加深理解这一概念，让我们分析一段有趣的内容。 1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执
行房产案。 据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆开展欠款50万
元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是该公司的 股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。如果公 司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘晓庆追 讨并强制执行。也就是说：刘晓庆以出资额为限对公司承担责任， 公司以全部资产为限对债权人承担责任。
精品文案
一个公司在北京、上海均设有办事机构，其登记的主要办事 机构在北京，但事实上公司机关都设在上海。现一债权人欲 起诉该公司，请问应在哪里起诉？
精品文案
四、公司章程 1.公司章程的概念及特征 公司章程是公司股东依法订立的标准公司组织与活动的根本法 律文件。公司章程有以下主要法律特征：
〔1〕是公司法人设立及活动的根本规那么 〔2〕是具有自治性质的公司重要法律文件 〔3〕是公司法人组织与活动的根本规那么的载体和表现形 式 章程是由公司股东共同制订的全面规定公司制度的根本标准， 是公司的“公司法〞。 2.公司章程的记载事项 3.公司章程的订立和修改
精品文案
二、公司的设立 1．公司设立的一般原那么： 公司的设立是指为使公司成立而依法进展的一系列法律行为及 所经程序的总称。其设立原那么有特许原那么、核准原那么、 准那么原那么。我国?公司法?对公司设立采用严格准那么原那 么。 2．我国公司设立的审批及登记制度
股东的出资证明书是一种证据证券，不能流通，而且 必须是记名式，其上要记载自然人的姓名或政府、法 人的名称及住所。它是股东出资的凭证，转让股份的 依据，是代表股东权益的书面凭证。出资证明书的内 容必须记载一定的事项，是为了有利于股东行使股东 权，有利公司对股东的管理。
有限责任公司的出资是一个非常重要的概念， 我们来看一下它与相关概念的区别
精品文案
为了进一步加深理解这一概念，让我们分析一段有趣的内容。 1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执
行房产案。 据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆开展欠款50万
元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是该公司的 股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。如果公 司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘晓庆追 讨并强制执行。也就是说：刘晓庆以出资额为限对公司承担责任， 公司以全部资产为限对债权人承担责任。
精品文案
一个公司在北京、上海均设有办事机构，其登记的主要办事 机构在北京，但事实上公司机关都设在上海。现一债权人欲 起诉该公司，请问应在哪里起诉？
精品文案
四、公司章程 1.公司章程的概念及特征 公司章程是公司股东依法订立的标准公司组织与活动的根本法 律文件。公司章程有以下主要法律特征：
〔1〕是公司法人设立及活动的根本规那么 〔2〕是具有自治性质的公司重要法律文件 〔3〕是公司法人组织与活动的根本规那么的载体和表现形 式 章程是由公司股东共同制订的全面规定公司制度的根本标准， 是公司的“公司法〞。 2.公司章程的记载事项 3.公司章程的订立和修改
精品文案
二、公司的设立 1．公司设立的一般原那么： 公司的设立是指为使公司成立而依法进展的一系列法律行为及 所经程序的总称。其设立原那么有特许原那么、核准原那么、 准那么原那么。我国?公司法?对公司设立采用严格准那么原那 么。 2．我国公司设立的审批及登记制度
公司法培训课件完整版
股东会的职权
股东会的表决与决议
股东会是公司的最高权力机构，负责 制定公司的经营方针、选举和更换董 事、监事等重大事项。
股东会表决实行一股一票制，决议需 经代表三分之二以上表决权的股东通 过方为有效。
股东会的召集与通知
股东会分为定期会议和临时会议，召 集人需提前通知全体股东并公告会议 时间、地点和审议事项。
完善公司法制度建议
加强信息披露制度
进一步完善信息披露制度，提高信 息披露的准确性和及时性，增强市
场透明度。
强化法律责任追究
加大对违反公司法行为的处罚力度， 提高违法成本，形成有效的威慑力。
完善投资者保护机制
建立健全投资者保护机制，为投资 者提供更加便捷、有效的维权途径。
推动公司治理改革
鼓励企业加强内部治理机制建设， 提高公司治理水平，从源头上防范 违法行为的发生。
05
公司解散、清算与重组
公司解散原因及程序
解散原因
公司章程规定的营业期限届满、股东会决议 解散、因公司合并或分立需要解散等。
解散程序
股东会决议解散后，应成立清算组进行清算， 并依法办理注销登记手续。
清算组成立及职责履行
清算组成立
由股东会指定清算组成员，或由法院指定清算组。
职责履行
清算组应接管公司财产、了结公司业务、收取债权、清 偿债务、分配剩余财产等。
修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的 公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记 机关申请变更登记。
注册资本与出资方式
注册资本
是全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记 的金额。
出资方式
中华人民共和国公司法PPT课件
1、 公司决议内容违背 法律、行政法规的无效想，违背 公司章程的可撤销。
2、会议召集程序、表决方法等程序性问题不论违背法 律或公司章程，均可撤销。
第二章 有限责任公司的设立和 组织机构
有限责任公司的的概念和特征
1、概念：指公司公司股东以其认缴出资额为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法 人。
出资人义务及违约责任
公司法第二十八条 ：股东应当按期足额缴纳公司章程 中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将 货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货 币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东 不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东知情权
公司法第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会 计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅 公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
公司法第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和 公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权 的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有 规定的，从其规定。
2、会议召集程序、表决方法等程序性问题不论违背法 律或公司章程，均可撤销。
第二章 有限责任公司的设立和 组织机构
有限责任公司的的概念和特征
1、概念：指公司公司股东以其认缴出资额为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法 人。
出资人义务及违约责任
公司法第二十八条 ：股东应当按期足额缴纳公司章程 中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将 货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货 币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东 不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东知情权
公司法第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会 计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅 公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
公司法第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和 公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权 的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有 规定的，从其规定。
《公司法完整版》PPT课件
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目录
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 股东权利与义务 • 债权人权益保护制度 • 违反《公司法》行为的法律责任
01
公司法概述
公司法的定义与作用
01
定义：公司法是规定公司设立 、组织、活动、解散以及其他 对内对外关系的法律规范的总
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
现代化
20世纪以来，随着经济全球化的发展，公司法逐渐呈现出国际化、统 一化的趋势，各国公司法在内容和形式上逐渐趋同。
目录
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 股东权利与义务 • 债权人权益保护制度 • 违反《公司法》行为的法律责任
01
公司法概述
公司法的定义与作用
01
定义：公司法是规定公司设立 、组织、活动、解散以及其他 对内对外关系的法律规范的总
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
现代化
20世纪以来，随着经济全球化的发展，公司法逐渐呈现出国际化、统 一化的趋势，各国公司法在内容和形式上逐渐趋同。
公司法课件(全)
第六章公司法律制度本章结构:第一节公司法律制度概述【知识点】公司的定义和特征（一）公司的定义根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征一般认为，公司拥有独立人格、股东享有有限责任、股份自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有这5大特征.【知识点】公司法人资格与股东有限责任(一)公司法人资格《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
"【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元,甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务.下列说法正确的是（）。
A。
甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D。
如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散『答案解析』B本题考核点是公司的有限责任。
公司以其“全部财产"对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本",所以选项A错误。
公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。
公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。
1.对外投资的限制（1）《公司法》规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”（2)《公司法》规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.担保的限制(1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
（2)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。
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有限责任公司的股东未履行或者未全面 履行出资义务即转让股权，受让人对此“知 道或者应当知道的”，公司请求该股东履行 出资义务、受让人对此承担连带责任的，人 民法院应予支持。
（二）公司法人财产权的限制
1、对外投资的限制 《公司法》第15条：公司可以向其他企 业投资；但除法律另有规定外，不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 《公司法》第16条：公司向其他企业投 资，按照公司章程的规定由董事会或者股东 会、股东大会决议；公司章程对投资的总额 及单项投资的数额有限额规定的，不得超过 规定的限额。
公司的分类 1、依据股东承担责任的形式的不同：
有限责任公司与股份有限公司
2、一公司对另一公司的控制与依附关系 不同：
母公司和子公司
3、公司的管辖体系不同：
本公司和分公司
母公司是指拥有其他公司多数股份，从而
以大股东身份对其他公司的经营活动有控 制权的公司。 子公司是多数股份被母公司掌握，从而受 母公司控制的公司。 当一个公司与三个以上公司形成控股关 系时，该四个以上的公司统称为一个企业 集团或者集团公司。
案例三：
甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007 年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行贷款提 供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表 决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公 司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公 司为甲向银行贷款提供担保。下列说法正确的是：C A、决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权 数不足股份总额的半数 B、决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数 不足公司股份总额的半数 C、决议无效，因为甲未回避表决 D、决议无效，因为公司不得为其股东提供担保
公司是依照公司法设立的、以营利为目
的的企业法人。它是适应市场经济社会 化Байду номын сангаас生产的需要而形成的一种企业形式。 特征： 1、以营利为目的 2、具有法人资格 3、依照公司法成立
法人：相对于自然人而言。自然人是以生命为
存在特征的个人。我们每个人都是自然人。法人 是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立 享有民事权利和承担民事义务的组织，是社会组 织在法律上的人格化。
案例一： 公司成立后，相关股东的下列行为中， 属于抽逃出资的有：ABCD A、将出资款项转入公司账户验资后又转出 B、通过虚构债权债务关系将其出资转出 C、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分 配 D、利用关联交易将出资转出
案例二： 甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投入 A有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知 情的乙私下达成协议，由乙购入甲在A有限责任公司 的股权。下列表述正确的是：A A、公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带 责任 B、公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充 责任 C、公司不得要求甲继续履行出资义务，只能要求乙 补足该差额 D、公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要 求乙补足该差额
有限责任公司与股份有限公司的设立 有限 股份
股东：50个以下； 2－200发起人； 过半数在中国境内有住所；
注册资本最低限额： 3万（1人公司10万）； 500万； 组织机构： 1）股东会 1）股东会 2）董事会：3－13人 2）董事会：5－19人 3）监事会 3）监事会 4）人数较少的，1－2监事 4）上市公司独立董事
有限责任公司与股份有限公司的设立 有限 股份 设立方式：1）出资设立 1）发起设立
2）募集设立 出资方式：1）货币、实物、知识产权、土地使用权； 2）货币出资金额不得低于注册资本30%
二、公司的法律人格 《公司法》对于资产流出公司进行了严 格限制： （一）股东抽逃出资的责任
股份有限公司：由一定人数的股东组成，公 司全部资本分为等额股份，股东以其所认购 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司债务承担责任的公司。
有限责任公司的特征： 1、股东均负有限责任。 2、资本不分成等额股份，证明股东出资 额的权利证书为不分财产份额的“出资 证明书”，而不是股票。 3、股东有最高人数限制，其他公司没有。
公司法的概念： 是调整公司在设立、变更、解散及 从事生产经营活动中发生的社会关系的 法律规范的总称。 狭义：《公司法》 广义：除《公司法》以外，还包括 其他法律、法规中有关公司的法律规定。
分类：有限责任公司、股份有限公司
有限责任公司：股东以出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对其债务承担责 任的公司。
2、担保的限制 《公司法》第16条，公司向其他企业投资
或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董 事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资 或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额 规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制 人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该 项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数 通过。
《民法通则》第37条规定，我国法人必须具备的基 本条件有四条： （1）“依法成立” （2）“有必要的财产和经费” （3）“有自己的名称、组织机构和场所” （4）“能独立承担民事责任”
问题：
1、有限责任公司与股份有限公司中的 “有限”责任指的是谁的有限责任？ 2、有限责任公司与无限责任公司的区别 有哪些？
公司法
一、企业简介 1、概念：企业是依法成立的，自主经营 、自负盈亏、独立核算，从事商品经营或 者商业服务活动的营利性经济组织。
2、企业的类型：
1）国有企业 2）城镇集体所有制企业 3）乡村集体所有制企业 4）个人独资企业 5）合伙企业 6）公司 7）农民专业合作社 8）中外合资经营企业 9）中外合作经营企业 10）外资企业