信息披露制度 (1)

第一章总则第一条为规范XX有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在银行间债券市场所发行的非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的相关信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，确保信息披露的公平性，保护债务融资工具投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，特制定本制度。

本制度适用于公司及公司直接或间接控股的子公司（以下简称“控股子公司”）第二条本制度所称“非金融企业债务融资工具”是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券；本制度所称“信息”是指所有对公司所发行的债务融资工具发行和交易可能产生巨大影响的信息以及相关监管部门或机构要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及银行间债券市场其他规定在指定媒体上公告信息；本制度所称“信息披露义务人”包括公司，公司董事、监事及高级管理人员，公司各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员，公司股东，以及其他负有信息披露职责的人员。

第五章信息披露的基本原则第三条信息披露是公司债务融资工具发行及存续期内的持续责任。

公司及相关信息披露义务人应当按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》规定进行信息披露。

第四条公司信息披露要体现公开、公正、公平的原则。

公司应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有债务融资工具投资者在获取信息方面具有同等的权利。

第五条公司信息披露应当真实、确凿、统统、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏。

第六条公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠诚、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、确凿、统统、及时、公平。

第七条在公司依法披露信息前，任何信息知情人对各自所掌握或者知悉的信息负有保密责任，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开、泄漏或利用该信息，不得配合他人操纵债务融资工具交易价格。

第八条公司披露信息时，应当使用描述性语言，说明真实情况，突出本质，保证其内容简明扼要、通俗易懂。

第九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者相关主管部门或机构认可的其他情形，履行披露义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可向相关主管部门或机构申请豁免披露。

第六章信息披露的内容和标准第十条公司应当披露的信息包括但不限于债务融资工具发行文件、定期信息和巨大事项信息。

第十一条债务融资工具发行文件公司编制债务融资工具发行文件应当符合中国人民银行的有关规定，凡是对投资者做出投资决策有巨大影响的信息均应当在发行文件中披露。

发行债务融资工具应当披露的发行文件至少应包括以下内容：（一）发行公告；（二）募集说明书；（三）信用评级报告及跟踪评级安排；（四）法律意见书；（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

公司首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第十二条定期信息在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求在银行间债券市场持续披露信息：（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间应不早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在其他场合公开披露的时间。

第十三条巨大事项信息在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的巨大事项时，应及时在银行间债券市场披露。

前款所称巨大事项包括但不限于：（一）企业名称、经营方针和经营范围发生巨大变化；（二）企业生产经营的外部条件发生巨大变化；（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生严重影响的巨大合同；（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让或报废；（五）企业发生未能清偿到期巨大债务的违约情况；（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）企业发生超过净资产10%以上的巨大亏损或巨大损失；（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）企业涉及需要澄清的市场传闻；（十二）企业涉及巨大诉讼、仲裁事项；（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、巨大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）企业对外提供巨大担保；（十六）可能影响公司偿债能力的其他巨大事项。

第十四条公司须严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》规定的披露时间和程序履行信息披露义务。

第七章信息的传递、审核和披露流程第十五条对于公司定期信息披露，公司财务管理总部应当及时编制定期信息报告草案并履行公司有关的内部审核、审批流程；履行完毕后，董事会办公室负责组织定期信息披露的相关工作。

年度报告中的财务会计报告应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。

第十六条对于公司巨大事项信息披露，公司董事、监事、高级管理人员知悉巨大事项发生时，应当按照公司相关规定立即履行内部报告流程；董事会办公室在接到报告后，组织巨大事项的披露工作。

第八章信息披露事务管理职责第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责第十七条公司董事会指定董事会办公室负责管理信息披露日常事务管理，组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。

第十八条董事会办公室有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第十九条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会办公室及时得到有关的会议文件和会议记录，董事会办公室应列席公司涉及信息披露的严重会议，有关部门应当向董事会办公室及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第二十条公司在银行间债券市场披露信息，应当经董事会授权。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二节董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责第二十一条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证信息在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。

第二十二条公司董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员应当配合董事会办公室信息披露相关工作，提供工作便当，董事会、监事会和公司管理层应当建立有用机制，确保董事会办公室能够第一时间获悉公司巨大信息，保证信息披露的及时性、确凿性、公平性和统统性。

第二十三条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的巨大事项、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会办公室。

第九章公司各部门及控股子公司信息披露事务管理和报告第二十四条公司各部门和控股子公司负责人为本部门及本公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和控股子公司应指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向公司董事会办公室及相关部门报告有关信息。

第二十五条公司各部门及控股子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应及时向公司董事会办公室提供信息披露所需的资料。

对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会办公室咨询。

第二十六条公司董事会办公室向公司各部门及控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、确凿、统统地以书面形式提交相关文件、资料。

第十章信息披露的保密措施第二十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在相关信息公开披露之前对该信息负有保密义务，并严格遵守公司有关保密工作的管理规定。

第二十八条公司应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第二十九条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。

第三十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第十一章财务信息披露管理的内部控制及监督机制第三十一条公司财务信息披露前，应严格执行财务管理和会计核算等内部控制及监督制度，确保财务信息的真实、确凿，防止财务信息的泄露。

第三十二条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第十二章外部信息沟通与制度第三十三条公司董事会办公室负责公司与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通的组织、协调、管理工作。

第三十四条投资者、中介服务机构、媒体等到公司现场参观、座谈沟通的，由公司董事会办公室统筹、合理安排，避免参观者有机会获取未公开信息。

第十三章信息披露相关文件、资料的档案管理第三十五条公司债务融资工具发行文件、定期信息、巨大事项信息等信息披露文件，公司董事会办公室负责予以整理、保管，定期移交公司档案室妥善保存，保存期限不少于十年。

第三十六条公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录文件由董事会办公室负责保管。

第十四章信息披露的责任追究第三十七条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成危机影响或损失时，公司有权视情节轻重追究其责任，包括但不限于对责任人给予警告、降级、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以向其提出合适的赔偿要求。

第十五章附则第三十八条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规定及公司章程执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程执行，并及时修订本制度，报董事会审议。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。