信息披露制度 (1)

第一章

总则

第一条为规范XX有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在银行间债券市场所发行的非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的相关信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，确保信息披露的公平性，保护债务融资工具投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，特制定本制度。

本制度适用于公司及公司直接或间接控股的子公司（以下简称“控股子公司”）

第二条本制度所称“非金融企业债务融资工具”是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券；本制度所称“信息”是指所有对公司所发行的债务融资工具发行和交易可能产生巨大影响的信息以及相关监管部门或机构要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及银行间债券市场其他规定在指定媒体上公告信息；本制度所称“信息披露义务人”包括公司，公司董事、监事及高级管理人员，公司各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员，公司股东，以及其他负有信息披露职责的人员。第五章信息披露的基本原则

第三条信息披露是公司债务融资工具发行及存续期内的持续责任。公司及相关信息披露义务人应当按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》规定进行信息披露。

第四条公司信息披露要体现公开、公正、公平的原则。公司应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有债务融资工具投资者在获取信息方面具有同等的权利。

第五条公司信息披露应当真实、确凿、统统、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者巨大遗漏。

第六条公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠诚、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、确凿、统统、及时、公平。

第七条在公司依法披露信息前，任何信息知情人对各自所掌握或者知悉的信息负有保密责任，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开、泄漏或利用该信息，不得配合他人操纵债务融资工具交易价格。

第八条公司披露信息时，应当使用描述性语言，说明真实情况，突出本质，保证其内容简明扼要、通俗易懂。

第九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者相关主管部门或机构认可的其他情形，履行披露义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可向相关主管部门或机构申请豁免披露。第六章信息披露的内容和标准

第十条公司应当披露的信息包括但不限于债务融资工具发行文件、定期信息和巨大事项信息。

第十一条债务融资工具发行文件

公司编制债务融资工具发行文件应当符合中国人民银行的有关规定，凡是对投资者做出投资决策有巨大影响的信息均应当在发行文件中披露。发行债务融资工具应当披露的发行文件至少应包括以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告及跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

公司首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第十二条定期信息

在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求在银行间债券市场持续披露信息：

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间应不早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在其他场合公开披露的时间。

第十三条巨大事项信息

在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的巨大事项时，应及时在银行间债券市场披露。

前款所称巨大事项包括但不限于：

（一）企业名称、经营方针和经营范围发生巨大变化；（二）企业生产经营的外部条件发生巨大变化；

（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生严重影响的巨大合同；

（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让或报废；

（五）企业发生未能清偿到期巨大债务的违约情况；（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

（七）企业发生超过净资产10%以上的巨大亏损或巨大损失；（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）企业涉及需要澄清的市场传闻；

（十二）企业涉及巨大诉讼、仲裁事项；

（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、巨大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

（十五）企业对外提供巨大担保；

（十六）可能影响公司偿债能力的其他巨大事项。

第十四条公司须严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》规定的披露时间和程序履行信息披露义务。

第七章信息的传递、审核和披露流程

第十五条对于公司定期信息披露，公司财务管理总部应当及时编制定期信息报告草案并履行公司有关的内部审核、审批流程；履行完毕后，董事会办公室负责组织定期信息披露的相关工作。

年度报告中的财务会计报告应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。

第十六条对于公司巨大事项信息披露，公司董事、监事、高级管理人员知悉巨大事项发生时，应当按照公司相关规定立即履行内部报告流程；董事会办公室在接到报告后，组织巨大事项的披露工作。

第八章信息披露事务管理职责