海外并购若干法律问题跟中国律师的工作
涉外律师岗位职责、任职条件以及应具备的能力
涉外律师岗位职责、任职条件以及应具备的能力
涉外律师岗位职责：
1. 为客户提供国际法、国际商法、国际贸易等相关法律咨询服务；
2. 参与跨国企业交易、各类国际合作项目的谈判及起草合同、协议等法律文件；
3. 参与国际贸易争议的解决，如涉及WTO争端解决机制等；
4. 参与跨境投资、并购、重组等法律事务，包括尽职调查、合规审查、交易结构设计等；
5. 参与国际仲裁、诉讼等争议解决方式的选择及代理。
任职条件：
1. 拥有法律本科及以上学历，具备律师执业资格证书；
2. 具备扎实的国际法、国际商法、国际贸易等领域专业知识；
3. 能够熟练运用英语进行法律文件的翻译和撰写；
4. 具备较强的法律分析和解决问题的能力；
5. 具备良好的团队协作和沟通能力；
6. 具有跨文化交际能力，能够应对不同国家文化和法律制度的差异。
应具备的能力：
1. 良好的法律分析能力：能够快速准确地理解案件事实，并根据相应的法律条件分析、评估风险和提出解决方案；
2. 出色的沟通能力：能够用简洁明了、规范准确的语言与客户进行沟通；
3. 优秀的跨文化沟通和适应能力：在跨文化和多语言环境下能
够迅速适应、理解和沟通；
4. 精通英语：作为涉外律师，需要精通英语，能够熟练阅读、
书写、口语表达；
5. 具备团队合作精神：能够积极地参与到团队中，以合作的方
式解决问题；
6. 创新和学习能力：能够不断学习和掌握新的法律知识和技能，以提高自身业务水平。
涉外律师岗位职责
涉外律师岗位职责
涉外律师是指负责处理国际贸易、跨境投融资、海外并购等领
域中出现的法律问题的律师。
其主要职责包括以下几个方面：
1. 提供法律咨询和意见：涉外律师需要为客户提供有关法律和
法规的咨询和意见。
他们需要了解当地法律和政策，能够给客户提
供详细和实用的建议和指导，帮助客户合理规避风险。
2. 签订和审核合同及法律文件：在涉外交易中，各方需要签署
不同的合同，涉外律师需要审核所有的合同文件，并确保其符合当
地法律法规。
同时，涉外律师需要为客户撰写合同和法律文件，并
审核其他法律文件。
3. 处理商业纠纷：涉外律师需要处理所有与商品贸易、投资、
知识产权等相关的商业纠纷。
例如，担任仲裁员、代理客户参加仲裁，出庭代表客户解决纠纷等等。
4. 法律研究和分析：涉外律师需要对涉外法律进行研究和分析，以提出有关当地法律概述和解释，用于指导客户在涉外交易中的处
理方式。
5. 参与国际谈判：涉外律师可能被委任参与国际谈判，代表客
户与外国商业伙伴和政府机构进行协商和交涉。
6. 建立良好的客户关系：涉外律师需要建立和维护良好的客户
关系，为客户提供专业的法律服务，并与客户合作解决问题。
7. 做好风险管理：涉外律师需要在涉外交易中做好风险管理工作，及时发现和解决风险问题，提高客户在国际交易环境中的安全
性和可持续性。
综上所述，涉外律师是一个需要具备法律知识和商业意识的综合型人才，需要了解国内外法律制度、市场环境和商业文化，能够为客户提供专业的法律服务和建议，帮助客户在国际市场中更好地竞争和发展。
中国企业海外并购的主要法律问题
来 说 却还 是 失 败大 于成 功 ， 主要 还 是
因为 中 国 的大 多数 企业 现 阶段 还 不 熟
悉海 外 的商 务 和法 律环 境 ，没 有 足够
的跨 国 企业 并购 经 验 ，缺 乏相 应 的 管
理 人员 。
括 企 业 曾有 、现 有 和可 能 会有 的诉 讼
（ ｏ — ｉ ｌｓｒ ｇｅ ｍ ｎ ）。保密 Ｎ ｎＤ ｓ ｏ ｕｅＡ ｒｅ ｅ ｔ ｃ
律 尽 职审 查 和财 务尽 职 审 查 。在 大 型 的并购 案 中 ，可 能还 会 有 商务 尽 职 审 查 、 文化 尽 职审 查等 。尽 职审 查 的 目
的在 于对 目标企 业进 行 全 面 的评 估 ，
及 其 风 险 ）等各 方 面进 行 。在 进 行 尽
方 的保密 义务 和 并购 交 易进展 时 间表 等 。需要 注 意 的是 ，意 向书 一般 没有
法律 强制力 。
职 审 查前 ，买方 的律 师和 会计 师 会 向 卖方 提供尽职 审查资料清 单。
现 在 ，越 来 越 多 的企 业并 购 交 易
Ｄｉ ｇ ｎ ｅ ｌ ｅ ｃ ）。 尽 职 审 查 通 常 分为 法 ｉ
下几个阶段 ： 首 先 ， 企业 制 定海 外 并购 计 划 ，
搜 索 可 能 的 目标企 业 ， 并与 可能 的 目
果认为并购是可行 的，那么并购 双方开
始对 并购协议进行 谈判。
标 企 业 进行 前 期 的接触 。当 并购 双 方
用 目标 企业 所在 国法和 诉 讼地 或仲 裁 地 ）也需要在 并购 协议 中约定 。 从 签 署 并 购 协 议 到 最 终 交 割 （ ｌｓ ｇ Ｃ ｏｉ ）的这段 时 间 内，并购 双方 ｎ 履 行 自 己或 者 因为 法 律规 定 、或 者 因 为 并购 协 议 的规定 ，还 需要履 行 的义 务 。 因为法 律 规定 而 需履 行 的义 务包 括 各项 审批 程 序和 同意 ，例如 ： 目标 企业 工 会对 并 购 的 同意 。如果 并购 达 到 了一 定 的规 模 ，买 方通 常 需要 到相 应 国家 的 反垄 断机 关 进行 企业 并 购 申 报 。在 一 些 国家 ，涉 及外 商 投 资的 并 购 案可 能 还会 因为 外 商投 资 的原 因而 需要到相应 的政府部 门申报 。
法律服务工作中的涉外法律事务处理实践经验分享
法律服务工作中的涉外法律事务处理实践经验分享随着经济全球化的推进，涉外法律事务处理成为法律服务领域重要的组成部分。
在此背景下，为了提供有效且精准的法律服务，律师们需要积累丰富的实践经验。
本文将分享一些在法律服务工作中处理涉外法律事务的实践经验，旨在为从业律师提供参考和借鉴。
一、准确理解涉外法律事务涉外法律事务处理的首要任务是准确理解各类国际法、国际公约以及相关国家之间的法律条款。
了解国际法律体系的基本框架，掌握重要国际组织的法规，是处理涉外法律事务的基础。
在具体案件中，律师需要仔细研究相关法律文本，包括国际合同、国际仲裁规则等，以确保对案情及其法律依据有准确的理解。
二、分析案情并提供全面建议在涉外法律事务处理过程中，律师不仅需要了解相关法律条款，还需要对案情进行充分的分析。
律师应细致地了解客户的需求和利益，并根据国际法律和当地法规提供全面的法律建议。
律师应考虑到各个法律维度，包括民法、商法、劳动法等，以及不同国家之间的法律差异，从而为客户提供有效的法律保障。
三、注意文化差异和语言障碍涉外法律事务处理需要面对各种文化差异和语言障碍。
律师应该对相关国家的文化进行了解，包括礼仪、习俗等，以便更好地理解客户的需求。
在交流中，律师应注意语言表达的准确性，特别是在跨国沟通中。
为了克服语言障碍，律师可以聘请语言翻译人员或者借助翻译工具，以确保与客户的沟通顺畅。
四、优化涉外法律事务处理流程在涉外法律事务处理实践中，流程的优化至关重要。
律师应建立并持续优化涉外法律事务的处理流程，以提高效率和精确性。
例如，可以采用案件管理软件，帮助律师更好地组织案件信息和文件，提升工作效率。
此外，与其他涉外法律服务机构建立合作关系，共享资源和信息，也是优化流程的一种有效途径。
五、积极参与国际合作与交流涉外法律事务处理需要紧密关注国际法律动态和国际事务。
律师应积极参与国际合作与交流，包括参加国际法律研讨会、国际组织的活动等。
这些交流活动将帮助律师拓展国际视野，与其他国家的从业者分享经验，从而提升自身的专业素养和能力。
中国车企海外并购离不开专业法律建议
府或 者 通 过 自 己 跟 发 改 委 和 商 务 部
。
，
他 们 是 从 政 策 把握 方 向 性 出
一
博 的 收 购案
、
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，
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。
在 过 去 二 十 年 当中代 理 了 通 用
，
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随 着 中国 汽 车 整 车
，
而 中国 有 关 法律 方 面
，
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汽 车 公 司 众 多著 名 的项 目
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、
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，
这 是 中国 审批 程 序 要 牵涉到
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，
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。
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霍 尼 曼 律所 是 通 用 汽 车公 司 少
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三
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盈科律师事务所境外服务典型案例
盈科律师事务所境外服务典型案例盈科律师事务所是一家全球化、综合性的律师事务所，致力于为客户提供高品质的境外法律服务。
以下为盈科律师事务所境外服务的典型案例，括示了他们在不同国家和地区为客户提供的法律服务。
1.跨国并购案件：盈科律师事务所在境外服务中积累了丰富的跨国并购案件经验。
例如，他们曾代表一家中国企业在美国进行了一笔重要的收购交易。
盈科律师事务所的团队为客户提供了一系列的法律服务，包括尽职调查、合同谈判、反垄断审查等，确保交易的顺利完成。
2.跨境投资案件：盈科律师事务所助力中国企业在国外进行跨境投资。
他们曾代表一家中国能源公司与一家国外投资方达成合作，并成功获得了对方的投资。
盈科律师事务所为客户提供了全面的法律服务，协助客户完成了收购交易。
他们负责起草并审核了合同文件，制定了并购计划，并协助客户处理相关的法律风险。
3.海外上市案件：盈科律师事务所在境外服务中经常参与海外上市项目。
例如，在一起中国企业进行香港联交所上市的案件中，盈科律师事务所为客户提供了全方位的法律服务。
他们协助客户处理了上市的各项事务，包括证券法律文件的起草和审核、内部合规程序的建立、排除潜在的法律障碍等。
4.跨国诉讼仲裁：盈科律师事务所在跨国诉讼和仲裁领域具有丰富的经验。
例如，他们代表一家中国企业在国外进行了一起重要的仲裁案件。
盈科律师事务所的团队为客户提供了全面的法律服务，包括起草仲裁文件、参与庭审、制定诉讼策略等。
最终，客户成功赢得了仲裁案件。
5.跨国知识产权保护：盈科律师事务所在知识产权保护领域拥有丰富的经验。
例如，他们代表一家中国高科技公司在美国进行了一起专利纠纷案件。
盈科律师事务所的团队为客户提供了全方位的法律服务，包括专利侵权分析、起诉策略的制定、庭审准备等。
最终，客户赢得了专利纠纷案件。
以上只是盈科律师事务所境外服务的一些典型案例。
通过这些案例，可以发现盈科律师事务所在境外服务中始终以客户需求为导向，提供高品质的综合性法律服务。
海外并购若干法律问题及中国律师的工作
海外并购若干法律问题及中国律师的工作近十年来，中国企业（尤其是大型国有企业）的海外并购举措频频，其中不乏重量级交易。
海外并购的操作是一项系统工程，牵涉到细致的调查与谈判、复杂的交易结构设计、境内与境外政府审批等方方面面，通常会有诸多国际国内中介机构（包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、行业咨询机构等）参与其中。
近年来，本人参与了多起海外并购。
其中，一年多前我们作为中国某大型国有化工类集团的国内律师，为其收购欧洲某化工集团100%股份（以下称“化工收购项目”或“本项目”）提供了包括尽职调查、融资、反垄断（包括国内反垄断与欧盟反垄断）等法律服务。
本项目收购总金额约20亿美元，提供中介服务的其他机构还有苏格兰皇家银行（RBS）、普华永道、美迈斯（OMM）、高伟绅（CliffordChance）、金杜等。
结合本项目及我们参与的一些其他海外并购案例，我简要介绍一下海外并购涉及的若干法律问题及中国律师在海外并购中提供的法律服务。
一、尽职调查详尽的财务与法律尽职调查是作出并购决心、确定收购价款以及股权交割后尽快接管目标公司的前提与关键。
海外并购涉及的目标公司往往在全球拥有子公司、机构或资产，由于各国法律与财务制度的差异，收购方通常会在涉及的相关国家聘请律师事务所与会计师事务所进行该国（或地区）范围内的尽职调查，也通常会有一个牵头律师事务所与一个牵头会计师事务所（或该事务所在某地的办公室）分别协调法律与财务尽职调查工作。
（一）卖方尽职调查（Vendor Due Diligence）在收购方对目标公司进行尽职调查前，一些目标公司会聘请律师事务所与会计师事务所对自身进行尽职调查，以评估自身价值与存在的风险。
有些情况下，目标公司股东会将该尽职调查报告（Vendor Due Diligence Report，以下称‘VDD Report’）提交收购方作前期尽职调查之用。
之所以有这个程序，主要是因为并购谈判漫长而充满变数，转让方不愿一开始就把目标公司的信息与资料全盘披露给潜在的收购方，而会根据谈判进展逐步披露。
涉外法务岗位职责
涉外法务岗位职责
涉外法务是指一些公司或组织需要处理跨国或跨境业务或法律
问题时所涉及的法律事务。
涉外法务岗位需要具备深厚的法律知识
和专业技能，能够及时而有效地协助公司完成合规性及许可要求，
防范风险并追求商业目标。
涉外法务岗位职责如下：
1.法律顾问职责：涉外法务顾问深入研究商业业务的技术和法
律要求，确定符合跨境业务中的公司运营和交易所需的法律措施。
如果需要，他们也会处理与公司及其客户之间的谈判并监督纠纷解
决程序。
2.法律研究和分析职责：涉外法务顾问要负责研究和分析各种
国际法和国内法律的资料，以便提供解决方案，这能帮助公司在不
同国度的法律环境下运营。
3.商务谈判支持职责：涉外法务顾问负责为商务谈判提供足够
的情报和建议，以有利于公司在合同、剥离风险和合规性方面达到
最终商业目标，并落实谈判结果。
4.法律合同管理职责：在公司与供应商、客户、投资者及其他
涉及到业务关联人员的合同签署后，涉外法务岗位负责管理和监测
所有合同，确保合同条款合法并有效执行。
5.合规和监管职责：涉外法务岗位负责监控公司的准许证和许
可证，确保在法律和监管框架内运营，也要负责评估和缓解公司企
业内部风险。
6.普法教育职责：涉外法务岗位负责对公司员工进行普法教育，鼓励员工遵守内部建议并通过定期培训以了解公司的商务前沿和法
律状态。
7.案件处理与诉讼职责：在涉外公司的法律框架下，涉外法务岗位负责处理任何案件和法律纠纷，并确保公司应对变化的法律环境。
涉外法务岗位需要运用深入的法律知识，优秀的沟通技能和商务洞察力，以保证跨境业务实现最佳业务成果，同时又保持合法和合规性。
法律服务工作中的涉外法律事务案例
法律服务工作中的涉外法律事务案例在法律服务工作中，涉外法律事务案例是一种常见的情况。
针对这一问题，本文将以案例分析的方式，探讨法律服务工作中的涉外法律事务案例，并从中总结出相关的经验教训。
案例一：外国投资者与中国企业的合作在某国外企业打算在中国投资开设分公司的过程中，涉及到合作协议的签订和法律风险的评估。
在咨询律师的帮助下，确定了合作协议的主要条款，包括投资额、商业机密保护等内容，并明确了法律的适用和争议解决的方式。
通过律师的指导和协助，成功完成了合作协议的签订，并在后续的合作过程中，提供相关法律咨询服务，帮助双方解决合作中的法律问题。
经验教训：在处理涉及外国投资者的合作案例时，应充分了解双方国家的法律法规，确保合作协议的合法性和可执行性。
同时，在合作过程中及时提供法律咨询服务，协助解决合作中的法律纠纷，确保合作关系的稳定发展。
案例二：跨国公司因商标侵权问题产生的纠纷某跨国公司在中国市场上销售的产品被发现存在商标侵权问题，并受到了真正权利人的诉讼。
律师通过调查取证，确认了跨国公司存在商标侵权的事实，并在法庭上代理跨国公司进行辩护。
通过充分展示证据并提出合理的辩护意见，最终成功维护了跨国公司的合法权益，并避免了商标侵权案件带来的商誉损失。
经验教训：处理跨国公司涉及商标侵权问题时，律师需要充分了解中国的相关法律法规，确保案件的申辩能力。
在辩护过程中，通过合理的辩护策略和充分的证据准备，提升案件的胜诉几率，维护客户的合法权益。
案例三：外籍员工被解雇引发的劳动纠纷某外籍员工在中国的雇主解雇后，认为解雇行为违反了中国劳动法的相关规定，向劳动仲裁机构提起仲裁申请。
律师在了解案件细节后，帮助员工分析了解雇的合法性，并提供了法律咨询服务，引导外籍员工合理维权。
通过与雇主协商和劳动仲裁的进行，最终成功达成了双方的和解协议，并保护了外籍员工的合法权益。
经验教训：在处理外籍员工劳动纠纷时，律师需要对中国劳动法有深入的了解，并能够根据具体情况为员工提供合适的法律建议。
中国企业海外并购法律问题探析
．
业对 于高 新技术 的研发 迟滞 ， 迫使 我国企业 不断寻求 海外 品牌以 及技 （ 一） 立法理念与立 法层次 术支持 ， 实现 多元化 经营 ， 金 融危机 过后 ， 欧美企 业面临 流动性 困难等 随 着经济 发展的改 革进程 ， 我 国在海 外投资方 面的立法理 念 经历 发 展困境 ， 效 益下 降 ， 资 产价值 处于 底部 ， 国外企 业的 疲软 期 、 审查 力 了从限制到鼓 励的转折过程 ， 经济规模 的快 速增长和出 口 型导向的外向 跨国企业集团的增长拉 动了我 度 的宽松 以及 国内政策 的鼓 励和推 动 ， 造就 了我 国企业 跨国并 购黄金 型经济策 略促进了海 外投资的不断发 展，
１ ０ ０ ８ ７ ２
企业以及 著名品牌予以严格 规范 ， 并进行了一系列 严格的法律 规范 ， 对 于可能涉及国家秘 密以及国家安 全的行业进行国家安全审查 ， 而对于可
能影 响本 国经 济安 全的产业设 立专 门机构进 行反垄断审 查 ， 收购过 程 举步维艰 。 受金 融危机 的影响 ， 各 国国内的贸易保护主 义倾 向也 愈加明 在政策的制 定过程 中仅强调 保护本 国企 业， 以公共利益保护为 由制 能。 本文通过对我国海外并购基本现 状的阐述 ， 分析了 我 国相关法律环境 显 ， 以及并购涉及的法律风险， 并提 出了 相应的完善建议。 定各种临时性 的非常规措施 以进行严苛的收购规 定。 此外， 我国的海外 Ｉ 关键词 】 海外并购； 海外投资； 法律风险 人才储备不足， 在 国际企业管理 经验以及法律 认识 上的匮乏制约了海外 收购的进 一步扩展。
改 孽
中国企业海外并购法律 问题探析
裴欣 中国人 民大学 北京
Ｉ 擒要 ｌ 随 着我 国企业 海外并购 的繁荣 发展 ， 并购数量、 规模 、 地 域、 行业 不断扩 张， 各 类法律 问题也 纷至沓 来 ， 国家安 全审查、 反 垄断审 查、目标企业反并购、 知识产权 、 环境保护、 税收、 劳工保护等各方面法律 风 险也 日益 显现 ， 而我国海外投 资法律体 系的不 完善也 加剧 了风险发生的可
国际贸易律师：罗伯特·霍利斯特人物简介
罗伯特·霍利斯特对国际贸易法律人才培养的贡献
• 罗伯特·霍利斯特与国际组织和其他律师的交流与合作，促进了国际贸易法律制度的完善和发展 • 参与编写国际贸易法教材和专著，推动国际贸易法律制度的传播和发展 • 在国际法律界担任多个重要职务，推动国际贸易法律制度的完善和发展 • 获得世界贸易组织（WTO）颁发的荣誉证书，表彰其对国际贸易法律制度的贡献
CREATE TOGETHER
DOCS
DOCS SMART CREATE
国际贸易律师：罗伯特·霍利斯特人物简介
01
罗伯特·霍利斯特的职业生涯与成就
罗伯特·霍利斯特的教育背景与初期职业生涯
罗伯特·霍利斯特在美国顶尖法学院 接受教育
罗伯特·霍利斯特初期 职业生涯在国际知名律
师事务所工作
罗伯特·霍利斯特在初 期职业生涯中积累了丰
罗伯特·霍利斯特对年轻国际贸易律师的寄语与期望
• 罗伯特·霍利斯特寄语年轻国际贸易律师，要不断提升自己的专业水平 • 学习国际贸易法领域的知识，掌握国际贸易法律制度的精髓 • 提高英语和其他外语水平，更好地与国际法律界交流合作 • 培养团队合作和沟通能力，为客户提供优质的法律服务
• 罗伯特·霍利斯特期望年轻国际贸易律师能够积极参与国际贸易法律制度的制定和完善 • 为世界贸易组织（WTO）提供法律支持，推动国际贸易法律制度的完善和发展 • 参与编写国际贸易法教材和专著，推动国际贸易法律制度的传播和发展 • 在国际法律界担任多个重要职务，推动国际贸易法律制度的完善和发展
海外法务岗位职责
海外法务岗位职责海外法务岗位是针对在跨国公司或地区拓展中涉及到的法律问题而设立的职位。
海外法务岗位通常需要拥有国际法或外国法律背景的专业人士担任，对于公司的法律和商务事务都有相当的责任和影响力。
以下是海外法务岗位常见的职责：1.审查合同和法律文件。
海外法务岗位的人员需要审查与公司有关的合同和法律文件，这些文件可能涉及不同国家和地区的不同法律体系。
他们需要与其他律师和法律顾问协商，确保公司的法律问题得到妥善解决。
2.处理知识产权问题。
海外法务岗位的人员需要在保护公司在全球范围内的知识产权方面发挥重要作用。
他们需要处理专利、商标和著作权等方面的问题，确保公司的知识产权受到充分保护。
3.协调处理公司法律事务。
海外法务岗位的人员需要与公司内部的其他部门协调工作，确保各个部门都遵守当地的法律法规，特别是在涉及到跨国公司的问题时。
他们需要为公司提供法律意见和建议，确保公司能够合法经营。
4.邀请、监督和培训法律团队。
海外法务岗位的人员需要邀请、监督和培训当地的法律团队，确保公司在各个国家和地区都有一支高效的法律团队。
他们需要考虑当地法律和文化的差异，确保公司的法律事务得到最佳的处理。
5.准备诉讼和调解程序。
海外法务岗位的人员需要准备诉讼和调解程序，以应对公司在当地涉及的任何争议和纠纷。
他们需要处理和管理法律程序，并在降低成本和争议解决方面发挥作用。
总之，海外法务岗位的人员需要在不同的国家和地区之间进行协调和处理，确保公司的法律和商务事务得到正确和合法的处理。
他们需要考虑当地法律和文化的不同，确保公司的利益得到最佳的维护。
涉外领域法律服务方案
涉外领域法律服务方案涉外领域法律服务方案一、方案背景随着经济全球化的发展，涉外事务越来越频繁，涉外法律问题的出现也越来越多。
在跨国合作、贸易争端、海外投资等方面，涉外法律服务变得尤为重要。
因此，制定涉外领域法律服务方案，为企业提供专业、全面的法律支持，助力其在涉外事务中避免风险、增加价值，具有重大意义。
二、方案内容1. 法律咨询服务：为企业提供涉外事务的法律咨询服务，包括涉外投资政策、国际贸易法规、海外并购等内容。
为企业解答涉外法律问题，提供法律意见和建议，帮助企业合规经营，降低法律风险。
2. 合同起草与审查：根据企业的实际情况和需求，起草和审查涉外合同。
确保合同条款合法合规，并能最大限度地保护企业权益，同时避免日后的纠纷和损失。
3. 诉讼与仲裁代理：对于涉外纠纷，为企业提供诉讼和仲裁代理服务。
包括案件调查、证据收集、策划诉讼方案、代理诉讼和仲裁程序等。
确保企业在法律程序中能够获得公正的裁决结果。
4. 知识产权保护：为企业在涉外领域的知识产权保护提供法律服务。
包括专利、商标、版权等知识产权的注册、维权和诉讼等。
确保企业的知识产权在涉外市场的合法权益。
5. 跨国合规咨询：针对企业涉及多个国家法律的合规问题，为企业提供咨询和指导。
包括跨国税务合规、反垄断合规、反腐败合规等方面。
帮助企业制定合规措施，避免违法风险。
6. 文书代理：为企业代理涉外文书，包括涉外公证、认证、翻译等。
确保企业的涉外事务符合当地法律规定，并得到当地法律的承认和保护。
三、方案优势1. 专业团队：我们拥有一支经验丰富、业务广泛的涉外专业律师团队，能够为企业提供全面的涉外法律服务。
无论是法律咨询、合同起草还是诉讼仲裁，我们都能够提供高水平的专业支持。
2. 全球布局：我们在全球主要商业中心设有办公室，能够为企业提供涉外领域的法律支持和服务。
无论企业在哪个国家开展业务，我们都能够提供当地化的法律服务。
3. 密切合作：我们与政府机构、行业协会、国际组织等建立了广泛的合作关系，能够为企业提供涉外事务的第三方机构的支持和资源，提供全方位的法律支持。
我国企业海外并购贷款融资的法律分析
我国企业海外并购贷款融资的法律分析【摘要】我国企业海外并购是当前全球经济发展的重要趋势之一，而融资是企业开展海外并购的关键因素之一。
本文主要围绕我国企业海外并购贷款融资的法律问题进行分析，从海外并购的法律挑战、融资方式、法律规定、风险防范措施和案例分析等方面展开讨论。
通过对相关法律规定的分析，探讨了企业海外并购贷款融资过程中应注意的法律问题和风险防范措施。
文章最后强调了法律规定在企业海外并购中的重要性，并展望了未来的发展趋势。
通过本文的研究，有助于企业更好地理解和应对海外并购融资中的法律挑战，保障企业海外并购活动的顺利进行。
【关键词】企业海外并购、贷款融资、法律分析、法律挑战、融资方式、风险防范、法律规定、案例分析、法律规定重要性、展望未来、结论总结。
1. 引言1.1 背景介绍中国企业的海外并购活动近年来呈现出快速增长的趋势，成为推动我国企业国际化发展的重要战略选择。
随着全球化进程的加快和市场竞争的加剧，越来越多的中国企业通过海外并购来获取先进技术、品牌资源和市场份额，以提升自身竞争力和发展空间。
在海外并购过程中，融资一直是企业面临的重要问题之一。
海外并购所需的资金规模庞大，企业通常需要依靠融资来支持并购活动的顺利进行。
随着海外并购贷款融资在我国企业海外并购中的日益重要，相关法律规定也愈发引起关注。
企业在进行海外并购贷款融资时，需要遵守一系列法律法规，确保融资活动的合法有效。
对我国企业海外并购贷款融资的法律分析具有重要意义，有助于企业更好地了解并遵守相关法律规定，防范法律风险，推动海外并购活动的健康发展。
部分概述了中国企业海外并购的背景和融资需求，以及相关法律规定的重要性，为接下来对企业海外并购贷款融资的法律分析奠定基础。
1.2 研究意义企业海外并购贷款融资是当前我国企业走出国门进行国际化经营的重要手段之一。
在全球化背景下，海外并购可以帮助企业扩大市场份额、获取先进技术和管理经验，提升国际竞争力。
律师在民企涉外投资中的地位和作用
律师在民企涉外投资中的地位和作用仇少明律师一、律师在民营企业吸引外资过程中的作用律师作为专业人士，熟悉法律规定，了解交易规则和程序，可以有效帮助客户提高交易效率，通过积极参与谈判和合同条款的缜密设计，在协助客户实现商业目的的同时，合理减少或降低商业及法律风险。
(一)、确定保密协议条款，主导尽职调查境内企业吸引外方投资合作时，外方按照惯例都会对境内目标企业进行尽职调查。
由于尽调要求披露公司的重大商业机密，如何确保调查方不利用合作机会获取并非法利用，避免在调查过程中发生同行泄密等，都需要律师在保密协议中加以制约，而其后如何配合调查、提供资料，以保障调查的顺利推进，减少尽调时间，也需要律师提供专业的建议。
(二)、制订交易路径和结构交易路径和方法是保障交易成功的基石。
合理的交易结构，可以有效减少交易时间、降低交易成本、提高效率，因此，设计完善的交易结构对企业而言非常重要。
规范的企业在引进外资时，往往制订极为详细、有操作性的交易流程和交易架构。
但有的企业在引进外资时，着重考虑外方能投多少钱，而忽略前述交易重点。
而且，外方通常是熟悉国际规则的机构投资者，其交易风格相对强势。
如果我们的民企不了解这些诀窍，往往只能被动接受外方制订的交易条件。
比如，投资的领域是否符合指导目录，投资方式是外币还是跨境人民币，双方的履约方式、违约责任、救济方式、退出机制及争端解决方式等，都需要事前全面考虑。
例如我们此前帮助一家重庆大型民企引进境外的基金公司股权投资时，在回购条款与对赌条款的交易方式上，就没有接受外方苛刻条件而帮中方重新设计了较为有利的结构。
(三)参与谈判、制订交易文书和主要交易条款在谈判过程中，需要律师全程参与其中保驾护航。
有些企业对律师参与谈判并不重视，甚至有时抵触。
但在涉外重大交易中，应追求利益与风险控制并重，律师参与谈判、可帮助企业家在法律风险上进行更为全面的评估、为其决策提供更可靠的保障。
更何况，律师不仅告知企业家交易过程中可能具有的风险，还会建议规避此风险的方法，或是在无法规避时，寻找另一条更为安全可靠的交易路径。
律师办理涉外法律业务范围
律师办理涉外法律事务范围(包括但不限于)：
1、国际投资业务
2、国际金融、保险业务
3、海事海商
4、国际贸易、买卖、运输、信用证结算
5、涉外经济案诉讼和仲裁代理
6、公民涉外财产、婚姻、财产继承案件代理
7、其他涉外法律事务
《律师法》相关规定：
第二十八条律师可以从事下列业务：
(一)接受自然人、法人或者其他组织的委托，担任法律顾问；
(二)接受民事案件、行政案件当事人的委托，担任代理人，参加诉讼；
(三)接受刑事案件犯罪嫌疑人、被告人的委托或者依法接受法律援助机构的指派，担任辩护人，接受自诉案件自诉人、公诉案件被害人或者其近亲属的委托，担任代理人，参加诉讼；
(四)接受委托，代理各类诉讼案件的申诉；
(五)接受委托，参加调解、仲裁活动；
(六)接受委托，提供非诉讼法律服务；
(七)解答有关法律的询问、代写诉讼文书和有关法律事务的其他文书。
第二十九条律师担任法律顾问的，应当按照约定为委托人就有关法律问题提供意见，草拟、审查法律文书，代理参加诉讼、调解或者仲裁活动，办理委托的其他法律事务，维护委托人的合法权益。
第三十条律师担任诉讼法律事务代理人或者非诉讼法律事务代理人的，应当在受委托的权限内，维护委托人的合法权益。
第三十一条律师担任辩护人的，应当根据事实和法律，提出犯罪嫌疑人、被告人无罪、罪轻或者减轻、免除其刑事责任的材料和意见，维护犯罪嫌疑人、被告人的诉讼权利和其他合法权益。
律师在民企涉外投资中的地位和作用
律师在民企涉外投资中的地位和作用中国企业利用境外资本市场发行股份和上市，在相当长的一段时间内是国有大型和特大型企业的专有融资渠道。
自中国的股票发行制度由审批制转为审核制以后，特别是自1999年中国证券监督管理委员会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》和《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》以来，这条境外融资渠道才真正对国有企业、集体企业和其他所有制形式的企业实行平等待遇。
企业自此可以自愿、自主决定向中国证监会提出申请，中国证监会也严格“依法按程序审批，成熟一家，批准一家”，进一步体现了证券法所要求的公开、公平、公正的原则。
经过两年来的实践，一批国内企业已经成功在香港和纽约的证券交易所上市，从中获益非浅。
根据2002年1月21日《中国证券报》的报导，2001年共有8家H股筹资8.48亿美元，5家企业在香港创业板上市，筹资12.6亿港币，还有一些民营企业和外商投资企业的境内权益到海外上市。
由于国内创业板在短期内不能推出，一批原计划在国内创业板上市的科技企业、民营企业改道利用香港创业板上市融资，以香港的投资银行为主的一批上市保荐人也普通看好内地的创业企业，使企业的境外上市成为一项逐渐扩大的证券律师业务。
一、企业境外上市的模式从中国律师的业务角度可以将企业境外上市业务分为两种模式：在中华人民共和国注册的股份有限公司发行境外上市外资股和境外公司在境外发行股份和上市而涉及其在中国大陆的权益。
前者依拟上市公司中是否含有国有股而又有所区别，含有国有股的公司在发行新股前仍应按国务院2001年6月的规定相应减持国有股，而不含国有股的公司则不受此限。
这种上市模式（以其在香港发股较多，简称“H股”，也包括在纽约发行的N股，在伦敦发行的L股和在新加坡发行的S股）由于无需履行上市前一年的辅导期义务而对一些企业颇有吸引力。
理论上讲，中国的企业所有者和企业家可以在任何时候选择这条道路将自己的企业引往境外上市。
但是，由于受中国公司法所限，在这个上市结构中为企业高级管理人员和核心技术人员安排股票期权计划则显得非常困难。
【并购】A股上市公司海外并购的8大路径
并购】A 股上市公司海外并购的8 大路径中国A 股上市公司海外并购，最近蓬勃兴起。
在这个过程中A 股上市公司在海外并购中遇到一些特殊法律问题，括信息披露，受到银监会监管的问题，跟一般企业相比有很大的差异。
这会影响到上市公司在设计海外并购的架构、路径、实施方法方面，因此，这就需要有一个统筹的考虑，今天我的演讲主要集中在A 股上市公司海外并购过程中相关法规的监管与一般公司的差异，A 股上市公司海外并购路径设计问题，并总结了八个路径。
截止到目前A 股已经采取了八种海外并购路径，这是第二部分。
第三部分，在海外并购过程中如何配合上市公司客户，高效完成海外并购的任务。
首先，大家知道中国企业海外并购，可以用两句话概括，第句话钱多，钱多可以任性，最近无论是上市公司、民企都疯狂上海外找资产。
第二就是监管多，央企要受国资委监管，般企业受商务部、发改委的监管，外管局要对外汇的汇出进行核准。
针对A 股上市公司来讲，上市公司多了一个中国证监会，上市公司在海外并购过程中，相关的信息披露，尤其是发行股份，购买资产，包括发行股份募集现金。
此外，在海外并购中，还有可能涉及到反垄断的问题，相关的部委，包括工商局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行相关的监管。
无论是商务部、发改委相关审批我就不展开了，下面我们有专门的反垄断律师与大家做分享。
我就证监会的监管跟大家简单做一下分享。
去年证监会对上市公司重大资产重组发布了相关的办法，进行了相关的修订。
之前上市公司出售、购买、投资，金额达到一定的比例——50%或70% ——必须报证监会的重组委，通过之后才可以收购。
去年为了配合整个中国的浪潮，为了修订，除了购买股份、是需要证监会重组委进行核准。
除此之外，其他并购重组行为，无论是金额大小，还是总资产利润、营业收入，哪怕是蛇吞象都不需要证监会进行核准，但是信息披露上还是有要求的。
比如说构成重大资产重组了，要进行审核，审核之后进行复牌，这样做是避免有一些公司操作股价。
干货推荐：海外并购主要法律风险和应对措施
全球最大的律师事务所之一高伟绅律师事务所根据大量帮助中国企业“走出去”的服务实践，总结了中国企业海外并购中的主要法律风险，并提出了应对措施，值得参考。
1.交易锁定/确定性的风险风险分析：除了某些比较特殊的情况（比如卖方因为某种原因，例如破产，必须在短时间内出售相关资产），卖方一般在国际并购交易中占据相对主导的地位。
对中国投资人而言，一个常见的风险是在投入不小的人力、时间和费用以后，卖方决定同其他投资人签订协议，从而造成中国投资人最终失去投资机会，并且产生了前期投入的浪费和消耗。
应对措施：(1)中国投资人需要从项目的最开始持续判断卖方的出售意向以及变化。
一个比较简单的依据是对方采取的交易方式：究竟卖方采用的是“一对一”的谈判，还是竞标形式。
相对于竞标形式，一对一的方式中卖方被买方锁定的确定性更大。
卖方对于沟通流程的节奏把握也是判断卖方意向的重要来源，比如卖方是否同意排他性地同中国投资人开始谈判。
此外，中国投资人应当考虑从各类正式或非正式渠道获得相关信息，协助对卖方的出售意向进行判断。
(2)从沟通策略上而言，中国投资人可以考虑在项目的较早阶段就开始同卖方商讨关键商业点，以尽快确定双方是否有可能达成交易，从而降低前期投入的浪费。
如果中国投资人确定了希望进行交易的意图，那么应当尽量在项目前期就向卖方表明完成交易的意愿，并且有说服力地证明中国投资人确实有能力和经验同卖方在短时间内完成交易，从而引导卖方终止和其他投资人的沟通，逐步增加交易的确定程度。
(3)无论是一对一方式的谈判还是竞标形式，中国投资人都应当考虑在合适的时点（尤其是判断出中国投资人相对于其他潜在投资人而言，已经处于非常明显的领先优势的情况下），要求同卖方签署具有法律约束力的排他性协议，将交易锁定在一定的排他期内。
2.交易架构的风险风险分析：在海外并购交易，如果架构设计不当，一个重要的风险是可能对投资人会产生不利的税务影响，比如投资人的股息分红可能会被征收更高的税负。
我国企业海外并购贷款融资的法律分析
我国企业海外并购贷款融资的法律分析引言随着中国企业日益走出国门，海外并购融资成为了许多企业扩张国际业务的重要手段。
然而，在进行海外并购贷款融资时，企业需要面对许多法律问题和挑战。
本文将对我国企业海外并购贷款融资的法律分析进行探讨。
融资方式1.商业贷款：商业银行是企业海外并购贷款融资的重要提供方。
企业可以通过与商业银行签订贷款协议，获取所需金额。
商业贷款通常需要提供抵押物或担保，以减少风险。
2.政府支持：我国政府鼓励企业走出去，为海外并购提供政府支持。
例如，中国进出口银行、农业发展银行等金融机构可以提供低息贷款或担保，以减轻企业海外并购贷款融资压力。
3.债券发行：企业可以通过发行债券来融资。
债券可以是公司债券或可转换债券，企业可以根据自身需求选择适当的债券类型。
相关法律规定1.外汇管理：海外并购涉及跨境资金流动，因此需要符合国家的外汇管理规定。
企业需要向国家外汇管理机构申请合规的外汇业务操作，并进行合理的资金结算。
2.外商投资法：我国《外商投资法》对外国投资者海外并购提供了相关的法律保护。
企业需要依照该法律，履行相关登记手续，并遵守国家对外商投资的管理政策。
3.金融监管法规：企业进行海外并购贷款融资涉及金融活动，因此需要遵守我国金融监管法规。
企业需要与贷款机构签订合法合规的贷款合同，履行相关金融信息披露和报告义务。
风险与挑战1.法律不确定性：不同国家存在不同的法律体系和法律风险，企业需要针对目标国家的法律环境进行全面评估，以降低法律风险。
2.外汇风险：海外并购涉及跨境资金流动，汇率波动可能对企业带来不利影响。
企业需要采取风险管理措施，如使用远期汇率合约或货币互换工具来规避外汇风险。
3.信用风险：贷款融资涉及到与贷款机构的合作，企业需要评估贷款机构的信用风险，并采取相应的风险管理措施。
法律合规性企业在海外并购贷款融资中必须保持法律合规性，以避免法律纠纷和罚款。
以下是企业应注意的合规事项：1.合同法律效力：企业与贷款机构签订的贷款合同要符合国内外相关法律的要求，确保合同具备法律效力。
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海外并购若干法律问题及中国律师的工作近十年来，中国企业（尤其是大型国有企业）的海外并购举措频频，其中不乏重量级交易。
海外并购的操作是一项系统工程，牵涉到细致的调查与谈判、复杂的交易结构设计、境内与境外政府审批等方方面面，通常会有诸多国际国内中介机构（包括财务顾问、律师事务所、会计师事务所、行业咨询机构等）参与其中。
近年来，本人参与了多起海外并购。
其中，一年多前我们作为中国某大型国有化工类集团的国内律师，为其收购欧洲某化工集团100%股份（以下称“化工收购项目”或“本项目”）提供了包括尽职调查、融资、反垄断（包括国内反垄断与欧盟反垄断）等法律服务。
本项目收购总金额约20亿美元，提供中介服务的其他机构还有苏格兰皇家银行（RBS）、普华永道、美迈斯（OMM）、高伟绅（CliffordChance）、金杜等。
结合本项目及我们参与的一些其他海外并购案例，我简要介绍一下海外并购涉及的若干法律问题及中国律师在海外并购中提供的法律服务。
一、尽职调查详尽的财务与法律尽职调查是作出并购决心、确定收购价款以及股权交割后尽快接管目标公司的前提与关键。
海外并购涉及的目标公司往往在全球拥有子公司、机构或资产，由于各国法律与财务制度的差异，收购方通常会在涉及的相关国家聘请律师事务所与会计师事务所进行该国（或地区）范围内的尽职调查，也通常会有一个牵头律师事务所与一个牵头会计师事务所（或该事务所在某地的办公室）分别协调法律与财务尽职调查工作。
（一）卖方尽职调查（Vendor Due Diligence）在收购方对目标公司进行尽职调查前，一些目标公司会聘请律师事务所与会计师事务所对自身进行尽职调查，以评估自身价值与存在的风险。
有些情况下，目标公司股东会将该尽职调查报告（Vendor Due Diligence Report，以下称‘VDD Report’）提交收购方作前期尽职调查之用。
之所以有这个程序，主要是因为并购谈判漫长而充满变数，转让方不愿一开始就把目标公司的信息与资料全盘披露给潜在的收购方，而会根据谈判进展逐步披露。
VDD Report 包含的信息全面但间接，适于在正式尽职调查之前向收购方披露。
收购方的律师与会计师研究、审查VDD Report后，会将发现的问题及需补充的资料清单提交给转让方，同时向收购方出具一个Red Flag Report（法律风险报告），提示从VDD Report中发现的重大风险。
（二）正式尽职调查1. Data Room（数据库）跨国并购中的尽职调查通常采用Data Room的方式。
转让方会将尽职调查涉及的相关资料按类别置于一个Data Room中，收购方参与尽职调查的顾问提供自己的企业邮箱进行网上注册，凭借注册后获得的用户名与密码进入该Data Room 浏览其中的所有资料。
Data Room一般有开放期限（如一个月），过期关闭，而且非经转让方特别授权，其中的资料无法下载或打印。
Data Room也会根据调查的进展随时添加资料。
采用Data Room而非现场尽职调查的方式，原因一方面在于节省跨国往返的开支与时间；另一方面使尽职调查在一种秘密状态下进行，不至于影响目标公司正常的运转；更重要的是如前面所述，转让方不愿意将目标公司所有信息毫无保留地披露给一个仅仅是潜在的收购方，而更愿意采用逐步披露的方式。
当然，采取这种方式获得的信息是间接且未必全面的，因而收购方顾问会在其尽职调查报告中特别指出报告仅依据Data Room、VDD Report及转让方对收购方问题所作的回答做出，并假设Data Room中的资料均为真实、准确、详尽。
其后，在股权收购协议（SPA）中，收购方会要求转让方保证Data Room中的资料均为真实、准确、详尽，否则将承担相应的法律责任。
2. Question & Answer阶段浏览数据库中的资料时，收购方顾问应将需要转让方解释或进一步说明的问题以清单方式提交于转让方，问题根据重要程度分为高/中/低三类，其中重要程度为高的问题不宜超过一定比例（如25%），以便优先处理重要问题。
转让方应及时对清单中的问题作出解释、说明，或向Data Room添加进一步资料供收购方审核。
3. 制作尽职调查报告最终，收购方顾问会根据尽职调查结果出具尽职调查报告。
报告通常分正文与附件两部分，正文包括定义、背景、总体概要及报告，对目标公司历史沿革、股权状况、资产、负债、保险、员工、合同、争议与诉讼、知识产权、环境保护、竞争与反垄断、税收等事项出具审查意见；附件包括调查范围与程序、假设与限制、未回答问题及其他。
其中，员工与环境保护事宜是最易被中国公司忽视，但在国外法律环境下对公司的发展前景与估值关系重大的两类事项。
尽职调查报告的主要目的在于描述目标公司的现状，说明存在的问题并提出解决该等问题的思路。
对于存在的问题，收购方顾问通常会以清单方式列出事项(Issue)、存在的风险(Implication)及解决建议(Action)。
事项可细分为五类：·估价事项(Valuation Issues): 与购买价格有关的事项；·确认事项(Verification Issues)：需要进一步确认或调查的风险/事项；·分隔事项(Separation Issues): 在交易文件签署前需要处理的事项；·交易文件事项(SPA Issues)：可能需要在交易文件中由转让方提供担保或赔偿的事项；·交割后事项(Post Closing Issues): 可推迟至交割后处理的事项。
同时，收购方顾问会特别列出关键事项（Key Issues）与关键发现（Key Findings）供收购方决策时参考。
中国公司在从事海外并购时往往不太重视尽职调查工作。
然而，海外市场对中国公司而言意味着陌生的法律环境与监管体系、全新的公司治理结构与运作模式，只有与其顾问紧密合作，通过专业的尽职调查，尽可能全面、深入地掌握目标公司的各类信息并发现其中存在的风险与问题，才能为收购决策及收购价款提供依据，并在并购实施后尽快接掌目标公司。
二、融资化工收购项目的收购资金（总计约20亿美元）小部分为自有资金，大部分来自国内某银行的贷款。
出于税收方面的考虑，收购方在海外设立了两个层级的子公司，由第二层级的海外子公司收购目标公司股权，收购资金亦通过该子公司支付至目标公司的股东。
来自银行贷款的收购资金一部分以股权转让金的方式支付给目标公司的股东，另一部分以债务替换资金的方式支付给目标公司的股东以偿还目标公司所欠股东债。
除收购资金外，收购方还向另一个国内银行的海外分行申请了部分流动资金贷款。
银行与借款人均聘请了中国律师与国外律师，中国律师负责贷款主协议（分为股权收购贷款协议Acquisition Facility Agreement 与债务替换贷款协议Debt Substitution Facility Agreement）、担保协议及相关文件的起草、谈判，外国律师负责国外法项下股权质押协议及相关文件的起草、谈判及股权质押登记的办理。
我们以收购方的中国律师身份参与了此次融资。
（一）贷款合同标准的贷款合同正文包括释义、贷款额度、用途、期限、利息、先决条件、提款、本息的偿还、提前还款、增加成本、还款顺序、陈述与保证、资金使用情况的检查、财务承诺、担保、违约、补偿和利差成本、费用、信息披露、抵销、管辖法律、执行等条款。
附件通常还包括提款先决条件和后续条件、提款请求格式、还款计划等内容。
鉴于上述条款目前在国际国内融资中运用已较为成熟，本文不再一一赘述，仅简要介绍一下本项目贷款合同中谈判难度较大的几个条款。
1. 交叉违约 (Cross-default)这是银行方面坚持放在贷款合同中的一个条款，其内容如下：保证人或者任何借款人集团成员发生任何下述事件，则构成违约：(1) 其任何财务负债在到期时（任何原先适用的宽限期过后）未能得到支付；(2) 其任何财务负债：①提前到期和应付；②被要求支付；或者③可以被债权人宣布为提前到期和应付或者被要求支付。
(3) 任何承诺额基于一项违约事件或具有类似效力的其他规定（不论如何表述）而被取消或中止。
除非前述(1) 至(3) 款项下的财务负债的总额少于美元(USD )或其它等值金额。
也就是说，即使保证人、借款人集团成员（包括借款人、借款人为收购目的设立的子公司、目标公司）在本贷款合同项下不存在违约行为，但一旦该等成员在其他财务负债项下出现未及时偿还等违约情形，则银行有权宣布借款人违约并行使其权利（包括要求借款人提前还款）。
银行方面坚持这个条款的基本考量在于，一旦借款人集团成员产生其他财务负债项下的违约行为，表明借款人集团成员的资信状况与履约能力出现问题，出于最大限度降低风险的考虑，银行要及时采取行动，避免在主张债权时其受偿顺序劣于其他银行或债权人。
2. 清理期（Clean-up Period）清理期条款是我们为保护借款人利益而设置的一个条款。
在贷款合同中，银行要求借款人集团成员就其主体资格、披露信息的完整与真实性、收购交易的合法性、名下资产的权属、无重大诉讼仲裁等诸多事项作出承诺与保证。
然而，贷款合同签订时，借款人就目标公司有关事项向银行作出的承诺与保证并非基于借款人本身的确信，而是基于目标公司及其股东向借款人（收购方）所作的承诺与保证，如该等承诺与保证不实，亦并非借款人的本意。
因而，我们主张在贷款合同中添加清理期条款，约定在交割日后一定期限（如60日）之内，借款人违反其对目标公司（及其子公司）有关事项的承诺与保证，不视为违约。
经反复谈判，银行方面接受了此条款，但对此条款设定了若干前提：(1) 其仅因仅与目标公司或目标公司任何子公司有关的情形（或就目标公司的成员进行促使或确保的任何义务）的原因（如无本规定）本应构成对陈述或保证的违反、或对承诺的违反；且(2) 其能够补救，且已经采取合理措施进行补救；(3) 不会产生重大不利影响；且(4) 产生该等事项的情形非经任何借款人集团成员的促使或批准。
3.提款先决条件银行与借款人商定，提款日确定在股权交割日前数日。
在提款日前，借款人应满足各项提款先决条件，这些条件也是双方谈判时争议的焦点。
银行方面提出了多达60多项的提款先决条件，包括借款人集团对收购与融资的批准与授权文件、各政府机构的审批文件、转让方出具的收购方义务全部得到满足或豁免的状态证明、股权质押手续全部办理完毕的证明等，并设置了一个兜底条款：借款人应满足的其他条件或提交的其他文件。
考虑到在交割日之前，收购方应处理/提交接近千份交割事项/交割文件，而银行方面提出的提款先决条件中有些并非十分必要，有些因为各种原因未必能及时提交（如股权质押手续的办理可能出现延期），有些提交难度很大（如经与转让方律师沟通，转让方律师告知届时无法出具一个关于收购方义务已全部满足或豁免的证明），我们提出删除部分提款先决条件或将其移至后续条件（可在提款日后一段时间内提交的文件）。