《公司治理理论》笔记共37页文档
公司治理的概念与理论
第五章-公司治理的概念与理论第二节公司治理的概念及理论知识点1 公司治理问题的产生和公司治理的概念（★★）一、公司治理问题的产生随着公司制企业的不断进展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特点，由此产生了治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。
二、公司治理的概念（一）公司治理的概念1.狭义的公司治理是指所有者（主若是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权利和责任关系。
它是借助股东大会、董事会、监事会、领导层所组成的公司治理结构来实现的内部治理。
其目标是保证股东利益的最大化，避免经营者对所有者利益的背离。
2.在广义上，公司已不仅是股东的公司，而是一个利益一起体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施一起治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是保证所有利益相关者的利益最大化。
3.泛广义的公司治理概念，以为公司治理是董事和高级治理人员为了股东、职员、顾客、供给商及提供间接融资的金融机构的利益而治理与操纵公司的制度或方式。
即泛广义的公司治理概念在涵盖狭义与广义的公司治理内涵的同时，还包括了企业的战略决策系统、企业文化、企业高管操纵制度、收益分派鼓励制度、财务制度、人力资源治理等制度。
（二）公司治理的概念明白得1.公司治理结构与治理机制。
依据公司内外部环境不同，公司治理能够被划分为治理结构和治理机制两个维度。
治理结构要紧偏重于公司的内部治理，包括股东大会、董事会、监事会、高级治理团队及公司员工间权责利彼此监督制衡的制度体系。
治理机制要紧指除企业内部的各类监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。
包括限制领导人的道德风险、公司并购和接管市场及公司产品市场的竞争程度等。
另外，信誉中介机构、政府、媒体舆论等依据公司法、证券法、会计准那么等政策法规对公司进行监督也发挥了重要的作用。
公司治理学读书笔记
公司治理学读书笔记公司治理学读书笔记篇一我们总是将企业的经营成败归咎于管理者身上，却往往忽视了员工的作用。
如果说管理者决定了企业前进的方向，那么员工就是推动企业发展的马达。
如何管好人，用好人，激励人，一直是中国企业面临的最大问题。
没有好的制度做保障，一切都是空谈。
只有管好人、用好人，才能让一个企业健康稳步地发展下去。
这就要求企业管理者能够充分利用企业中的每一个人的优点。
通过对员工信任、授权，以及合理地放权，让他们在企业中得到成长和锻炼。
同时，还应该提高员工素质，在激烈的竞争环境中，企业要想获胜，必须要拥有良好的员工素质。
“创新、拼搏、诚信、奉献”，这是二十多年来，旭升集团所倡导的精神，这些也深深烙印在每位员工的心中。
正是凭着这种精神，二十年间，旭升集团从无到有，由弱变强，逐渐发展成为跨行业、跨地区、跨所有制的企业集团，取得了令世人瞩目的成绩。
对此，正处于转型时期的我国企业，有着更加清晰而具体的借鉴意义。
可以预料，随着企业转型的不断深入，像旭升集团这样敢于破旧立新，勇于突破束缚的企业会越来越多。
然而，应当注意的是，企业家在实施改革措施之前，首先要有全面的、正确的认识。
这种认识包括：明白企业内部已经存在的各种关系;明白企业面临的市场环境;明白企业所处的社会环境;明白企业的文化环境。
同时，还要看到现代企业制度在不断完善的过程中所表现出来的本质特征，即企业经营的风险性和不确定性。
因此，在选择改革措施时，要避免因急于求成而采取“头痛医头，脚痛医脚”的简单方法，或者盲目照搬别人的模式，而应当遵循先易后难、先小后大、先低后高、先外后内的顺序，根据企业自身情况，做到对症下药。
由此可见，要真正解决好人力资源管理中的问题，还需要不断的探索与努力。
它绝不是一朝一夕的事情，是一项长期的工作。
但只要我们紧紧抓住人才队伍建设这条主线，把思想统一到科学发展观上来，以发展的眼光、开放的态度、战略的思维谋划人才工作，坚持不懈地开拓人才工作新局面，为实现跨越式发展提供坚实的智力支持和人才保证，就一定能把企业推向一个更高的台阶。
公司治理笔记
第五章公司治理
第一节公司治理概述
现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了公司治理问题，并随着公司股权结构由分散转为集中，特别当资本市场缺乏对中小股东利益的保护机制时，传统的所有者与经营者的代理矛盾逐步转变为大股东与中小股东之间的矛盾，即导致了终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。
三、公司治理的概念
公司治理机制：指主要来自外部各种市场机制的监督，即指“市场”对公司管理层表现的监督和控制
四、公司治理理论
公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
代理型公司治理问题主要是经营者的利益最大化目标与股东的财富最大化目标不同，就会造成经营者利用自己所掌
由于所有权集中使控股股东有可能也有能力通过各种手段侵害中小股东的利益，控股股东为取得控制权谋取私利而
公司是所有其他利益相关者共同的公司，主要表现为公司与其他利益相关者之间的关系问题
第三节公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构
（一）公司内部治理结构的含义及构成
➢公司内部治理结构：是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排
➢股东（大）会由全体股东组成，是公司内部的最高权力机构和决策机构，董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩
（二）公司内部治理结构模式
1、股东大会
4、经理层
5、国有企业各级党委（党组）
二、公司外部治理机制。
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理的基本理论
内容摘要众所周知，公司治理是现代企业制度的核心和增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。
公司治理占有非常重要的地位和作用，公司治理是企业发展的基础平台，公司治理理论随着经济全球化的进程也在逐步完善和成熟，在近几年的发展中也不难看出，公司治理的重要性受到了众多企业的关注和研究。
本文以海尔公司为例，研究目前海尔公司治理的现状，发现其公司在管理中目前面临的用人制度、员工激励制度、监督制度和转战互联网之后的小微企业发展中的问题，并结合所学相关理论对出现的相关问题提出自己的观点和解决措施，以帮助企业能够更好的实现企业价值，适应经济形势的不断变化，创造全球家电第一品牌。
关键词：公司治理结构企业发展企业价值目录内容摘要 (I)引言 (1)1 公司治理的基本理论 (2)1.1 公司治理的含义 (2)1.2 公司治理的内容 (2)1.3 公司治理模式的内容及其特点 (2)2 海尔企业公司治理的现状及存在的问题 (7)2.1 海尔企业简介 (7)2.2 海尔企业公司治理的现状 (7)2.2.1 用人制度采用“赛马理论” (7)2.2.2 管理制度采用OEC管理模式 (8)2.2.3 与时俱进，发展了小微企业模式 (9)2.3 海尔企业公司治理存在的问题 (9)2.3.1 用人机制不健全导致人才大量流失。
(9)2.3.2 管理机制过时 (10)2.3.3 小微企业模式发展滞后 (11)3 完善海尔企业公司治理的措施 (11)3.1 改变用人理念，留住优秀人才 (12)3.2 对管理机制进行创新 (12)3.3 不断进行结构调整以适应小微企业模式 (13)结论与展望 (15)参考文献 (16)引言随着现代经济和全球经济发展，公司治理变得非常重要，对企业发展和上市都非常有帮助，海尔公司是全球大型家电第一品牌，也是世界白色家电第一品牌、中国最具价值品牌。
截止至今，海尔在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，全球员工总数超过6万人，多年来，海尔坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展，从一家资不抵债、濒临倒闭的集体小厂发展成为全球最大的家用电器制造商之一，在“2016中国企业500强”中排名第84位。
《公司治理理论》笔记
3
账面价值股票
用股票的账面价值衡量业绩，避免证券市场的反复无常 等缺点
4 业绩股份
公司用普通股作为长期激励性报酬支付给高管，前提是 完成了事先规定的业绩指标（通常用EPS的增量作为标 准）
5
股票无条件授予
一般只有在公司受重大事件影响、处于关键性的转型时 期或是在刚刚成立、正处于艰难创业期的情况下使用
8
解决代理问题的公司治理机制
把经理报酬与股 东利益挂钩
设立董事会监督 管理层
在股东大会上行 使表决权
并购和接管，改
组董事会和管理 层
社会舆论及机构 规制
9
目录
章节 导言 第一章 代理型公司治理问题 第二章 剥夺型公司治理问题 第三章 经理的激励性报酬 第四章 内部人持股 第五章 董事会制度 第六章 股东权利及其保护 第七章 资本市场与公司控制 第八章 利益相关者与公司治理 第九章 公司治理的基础设施 第十章 公司治理的历史演进
页码 3 6 11 15 20 22 25 27 29 32 34
26
并购防御
毒丸 ➢ 指公司股东或董事会可以授权进行某种形式的定向发行 ➢ 毒丸计划被执行的前提是发生了事先约定的某种事件
金保护伞
➢ 按照控制权变动条款， 在公司被接管以后， 对市区工作的管理人 员进行报酬及其他收 益的补偿
并购防御的 四种形式
400 400 0 20 20 0
1000 500 500 200 100 100
2000 500 1500 1000 250 750
3000 500 2500 600 100 500
4000 500 3500 200 25 175
19
员工持股方案
通常在上市公司中，员工持股数量不超过公司总发行股份的20% 内部人持股是否有利于公司业绩，目前学术界还有争论
《公司治理》复习资料.doc
简述公司代理成本的主要体现。
代理成本系指因代理问题所产生的损失，及为了解决代理问题所发生的成本。
代理成本包括监督成本和约束成本，主要是指股东与经理人之间订立、管理、实施那些或明或暗的合同的全部费用。
代理成本源于两权分离，公司所有权和经营权两权分离，然而由于所有者和经营者有着不同的利益目标，随之而导致的是经营者和所有者之间的信息不对称和利益的冲突。
股东大会和董事会（中小股东与大股东）之间的代理成本1. 大股东掠夺行为大股东通过成本费用和收入通道转移中小股东的财富大股东通过廉价或无偿占用上市公司的资金，获取资金的使用报酬大股东通过资产置换获取资产经营的超额收益大股东选择利己的股利政策，从利润分配中获取私人收益大股东利用债务豁免、债务担保及出具虚假财务会计报告等侵占中小股东利\\2. 大股东掏空行为：大股东通过隐蔽的渠道来侵吞公司的资源，例如为关联企业做贷款担保等达到利益转移或者利益输送，损害中小股东权益。
董事会和经理（所有者与管理者）之间的代理成本3. 股东和经理层在自由现金流的使用和控制方面的利益冲突。
股东希望自由现金流通过现金股利或者股票回购等方式支付给股东，防止经理人将其投资于低于资本成本的活动或将其浪费在足值的低效率运作中。
经理层则希望将自由现金流留存在企业中，增加自身所控制的资源。
4. 管理者和所有者对费用的偏好不同造成两者利益冲突造成管理层在职消费5. 管理者和所有者对闲暇的偏好不同经理人偷懒行为6. 管理者和所有者对风险的态度不同造成管理者选择预期收益率低但同时比较安全的项目，而放弃了一些具有较高预期回报率但风险也较高的投资项目。
7. 管理者和所有者对时间的偏好不同经理人更加注重在其任期内的企业业绩，拒绝能够提高企业长期价值却减少短期收益的投资项;盈余管理简述公司代理问题的主要体现。
代理问题是指由于代理人与委托人的目标不一致，加上存在不确定性和信息不对称，代理人有可能偏离委托人目标而委托人难以观察和监督，从而出现代理人损害委托人利益的现象。
(完整版)公司治理学-第三章--公司治理的理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的 行为方向，信息不对称或不完备表明了 行为过程中的约束。
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模 式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者 在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现 在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产 的消失。
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下， 资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很 大。
2．日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积 极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发 挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量 被称为“内部人集团”。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
公司治理理论·
6
问题出在什么地方？
• 委托人与代理人的利益冲突
• 对委托人最优的选择不一定是对代理人最优的选择；
• 信息不对称
• 委托人难以观察代理人的行为
7
委托-代理关系的普遍性
• 政府
• 一个委托——代理链条
• 公司
• 如果所有者与经营者分离，经理人的积极性就会下降， 因为经营风险由所有者承担
4
腐败与信息
• 腐败的深层根源：信息不对称 • 特别是事后的信息不对称：一方当事人的行为不能被
另一方观察到
5
委托-代理模型
• 法律上的委托－代理关系
• 如果甲乙两人达成一个协议，甲将做某事的权利交给乙，就 形成了委托－代理关系，甲为委托人(principal),乙为代 理人（agent).
• 本质
• 德国法人股东主导型模式 • 法人持股占大量，银行通过持股成为公司的控制者。 • 实行双重制衡机制。监事会和理事会制度共同发挥作用。 • 资本市场作用微弱。
25
中国公司治理模式的选择：建立法人 股东主导的治理模式
• 建立经理主导模式的条件不成熟。 • 国企实行经理主导模式与国有制的性质不相符。经 理主导易出现内部人控制现象。 • 非国企则大都由出资人控股。 • 受儒家文化影响，非国企内部亲和力弱，关系纽带， 特别是血缘关系纽带、老同学、老战友以及同乡关 系是主要的社会资本。他们不利于经理主导模式的 形成。
1.股东的利益占第一地位。
2.企业的存在是为所有的利益 群体服务的。
调查公司数：美国 82 英国 78 法国 50 德国 10 日本 68
资料来源：梁能主编：《公司 治理结构：中国的实践与美 国的经验》，中国人民大学 出版社2000年版第6页。
《公司治理》笔记
《公司治理》课程笔记姜彦福2010年9月14日/15日清华经管学院舜德楼202教室一、引论——问题提出二、公司治理的指导思想和指导原理三、公司治理控制性制度安排☆四、公司治理激励性制度安排☆五、小结一、引论——问题提出委托/代理股东（委托人）————————————经理人（代理人）授权责任义务解决之道偷懒（争取更多闲暇）在职随意或过度消费，损害股东利益经理人道德风险任人不贤以权谋私……什么叫公司治理？为了保障公司健康发展，以及股东和员工、经理们利益的一系列制度安排。
什么叫制度？可以约束人的行为规则（凡是能人为地、可以用于影响人的行为的规则）。
正式制度：用文字规定非正式制度：没有文字的无形的，如习俗、传统、观念、文化等二、公司治理制度安排的指导思想和原则——正确认识人性，扬善抑恶内因是根据，外因是条件，外因要通过内因起作用（毛泽东）什么是人性？儒家（孟子）——性善说法家（荀子）——性恶说毛泽东——大法家汉民族智慧根源——《易经》（伏羲创“八卦”）入世学说：儒、法、名、墨、兵“八卦”出世学说：道家（老子的《道德经》；庄子的《逍遥游》）真正的人性——半神（善）半兽（恶）魏征劝谏李世民：水能载舟，亦能覆舟。
历代统治者，重视“吏治”帝王治理之术：宽猛相济，恩威并施！宽空间授权敢于用人知人善用（用人授权要求）仁德宽厚（仁者爱人）激励（扬善）宽容、宽恕恩精神、物质奖励猛不姑息迁就恶意犯规者控制（抑恶）/约束性制度威规则制度的适用对象应该一视同仁儒表法显（外圣内王）外圆内方三、控制性制度安排1、公司最高权力归股东（投资方）☆最高人事权：如董事、监事的任免☆最高财权：财务预决算、利润分配、弥补亏损☆最高事权：经营方针；投资规划；资本增减；分立合并或解散；公司章程；兼并收购；债务或资产重组；重大投资2、常设信任托管机构——董事会信仰基督新教的国家/区域信誉程度好，多实行外聘董事。
如美国、法国、德国等。
董事会职权：☆经营决策权（事权）☆高层经理人选择任免权（人事权）☆内控体系与制度的制定权☆薪酬体系与政策的制定权（主要指高管人员的薪酬）☆提名委员会：“知人善任”伯乐火眼金睛☆薪酬委员会：薪酬考核战略委员会：经营战略☆审计委员会：风险内控备注：标识“☆”为上市公司必设的委员会。
公司治理培训内容笔记
首先我们了解一下到底什么是公司章程公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。
它是由公司投资者依法制定的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，同时也是规定公司组织及活动的基本规则的书面文件。
从公司章程的概念中我们可以看出，公司章程是由投资者是依法制定的，对部分人员和公司经营活动有约束力的自治规则，并且是书面文件。
1、股权表现形式差异：有限责任公司里，权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示，股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任；而股份公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份，股东的表决权按认缴的出资额计算，每股有一票表决权。
2、设立方式及流程差异：有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能得上市。
设立流程为：订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记；股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂,设立流程为：订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。
3、股东人数限制：有限责任公司的股东不得多于50人，保护了公司的封闭性；股份有限公司必须有2-200发起人，股东人数无限制，上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东。
4、公司资本规模：除了上海自贸区内的有限责任公司、股份公司取消最低注册资本要求外，其余地区的有限公司最低注册资本为三万元，股份公司最低注册资本为五百万元，上市公司五千万元。
目前国务院已经开会要求全国推广取消最低注册资本制度，貌似各地尚未执行细则。
5、组织机构设置规范化程度不同：有限公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会；股份有限公司的要求高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上，还要聘用外部独立董事。
公司治理学知识点整理
公司治理学知识点整理一、三种公司治理模式的特点1、业主制企业：（1）企业归业主所有（2）业主对企业负债承担无限责任2、合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业（1）企业归出资人共有；（2）对企业承担无限责任；（3）优点：与业主制相比，扩大了资金来源，降低了经营风险（4）缺点：对债务应承担的无限，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命3、公司制企业：由股东、公司管理者、雇员三个不同的利益主题组成（1）股份公司是一个独立于出资者的自然人形师的经济、法律主体，理论上讲可以有永续的生命；（2）股份可以自由转让；（3）出资人承担有限责任二、公司治理问题产生的根源1、股权结构分散化；2、所有权与经营权分离三、公司治理的含义通过一套包括正式非正式或非正式的、内部或外部的制度和机制来协调公司所有者和利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度的安排。
四、公司治理的一般模式1、亚洲的家族治理模式优点：（1）所有权与控制权不分离，家庭成员股东的意志能得到体现（2）决策的效率高（3）委托代理的矛盾较少缺点:（1）资金来源受到限制，负债比率高（2）人才匮乏，决策的科学性有待考察2、日本和德国的内部治理模式3、英国和美国的外部治理模式特点：（1）独立董事比例高大（2）公司控制市场在外部约束中占核心地位（3）职业经理人市场高度发达，健全（4）经理报酬中的期权比例较大（5）信息披露完备缺点：（1）（2）过于强调股东的利益五、普通股、优先股的区别两者的区别体现在以下几个方面：1、股利分配时间：比起普通股，优先股在公司收益分配和财产清算方面享有优先权——①利润分配：公司要在支付了优先股股利之后才能向普通股股东支付股利;②公司破产解散清算时，在偿清全部债务和清算费用后，优先股股东由于普通股分配公司剩余财产2、报酬率高低：优先股股东所要求的报酬率较普通股股东要求的低3、是否享有管理权：（1）优先股股东的股利通常是按照面值的固定比例分配的，风险较小，所以优先股股东一般不享有股东大会投票权；（2）普通股的投资收益取决于公司的经营好坏，所以其拥有对公司重大经济行为的监督权和决策参与权4、是否拥有优先购股权：普通股股东在企业发行新股时，可获优先购买与持股量相称的新股，以防止持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先发售。
公司治理理论培训资料
公司治理中的相关概念
监事会主席：是监事会的日常工作负责人，是监事会会议召 监事会主席：是监事会的日常工作负责人， 集人和主持人，对股东负责。 公司法》规定， 集人和主持人，对股东负责。 《公司法》规定，规模较大的有 限责任公司、国有独资公司、股份有限公司设监事会， 限责任公司、国有独资公司、股份有限公司设监事会，监事会 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 监事：是股份公司中常设的监察机关的成员，监察股份公司 监事：是股份公司中常设的监察机关的成员， 业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会， 业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会，是公司必 备的法定的监督机关。 通常监事会中至少应一人为股东， 备的法定的监督机关。 通常监事会中至少应一人为股东，并在 国内有住所。监事不得兼任董事、公司经理、财务负责人。 国内有住所。监事不得兼任董事、公司经理、财务负责人。 员工持股计划：是员工所有权的一种实现形式， 员工持股计划：是员工所有权的一种实现形式，是企业所有 者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。一般 者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。 来说，员工通过购买企业部分股票（或股权） 来说，员工通过购买企业部分股票（或股权）而拥有企业的部 分产权，并获得相应的管理权，目的是为优化公司治理结构。 分产权，并获得相应的管理权，目的是为优化公司治理结构。
讨论：你认为我公司的公司治理中的 讨论： 成绩和不足是什么？如何去改进？ 成绩和不足是什么？如何去改进？
谢谢大家！ 谢谢大家！
公司治理中的相关概念
执行董事：执行董事本身作为一个董事是参与企业的经营， 执行董事：执行董事本身作为一个董事是参与企业的经营，指 在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业 在董事会内部接受委任担当具体岗位职务， 责任的董事。执行董事是公司的职员。 责任的董事。执行董事是公司的职员。 独立董事：是指独立于公司股东且不在公司中内部任职， 独立董事：是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与 公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系， 公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公 司事务做出独立判断的董事。 司事务做出独立判断的董事。 设立独立董事主要是提高董事会决策的独立性和公正性。 设立独立董事主要是提高董事会决策的独立性和公正性。 董事会的下属委员会：英美公司的董事会大都附设战略委员会、 董事会的下属委员会：英美公司的董事会大都附设战略委员会、 提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等一些委员会， 提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等一些委员会，这些委员 会一般都是由董事长直接领导， 会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部 分决策职能。 分决策职能。 董事会下属委员会的出现是为了提高董事会的决策效率和专 业独立性。 业独立性。
公司治理理论
公司治理理论1932年，伯勒和明斯合作出版了《现代公司与私有财产》一书，正式拉开了公司治理理论研究的序幕。
经历了80多年的理论发展，时至今日，公司治理理论已取得了极其丰硕的成果。
这里主要介绍三种公司治理理论，即委托代理理论、资源依赖理论和利益相关者理论。
1. 委托代理理论委托代理理论是制度经济学契约理论的主要内容之一，主要研究的委托代理关系是指一个或多个行为主体（股东等）根据一种明示或隐含的契约，指定、雇用另一些行为主体（经理等）为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。
授权者就是委托人，被授权者就是代理人。
委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。
其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面是专业化的分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。
20世纪初，伴随着规模巨大的开放型股份制企业的大量出现，企业的股权也日益分散化。
股份制企业中作为企业所有者的股东所拥有的企业控制权越来越少，而企业的经营管理者几乎完全拥有了企业的控制权和支配权。
所有权与控制权分离导致的直接后果是委托代理问题的产生。
这就是作为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作。
从委托人方面来看：•①股东或者因为缺乏有关的知识和经验，以至于没有能力来监控经营者；或者因为其主要从事的工作太繁忙，以至于没有时间、精力来监控经营者。
•②对于众多中小股东来说，由股东监控带来的经营业绩改善是一种公共物品；对致力于公司监控的任何一个股东来说，他要独自承担监控经营者所带来的成本，如搜集信息、说服其他股东、重组企业所花费的成本，而监控公司所带来的收益却由全部股东享受，监控者只按他所持有的股票份额来享受收益。
这对于他本人来说得不偿失，因此股东们都想坐享其成，免费“搭便车”。
浙江财经大学公司治理课程笔记
浙财大《公司治理》课程期末复习笔记整理注：徐峰老师《公司治理》课程平时作业是一个小组案例汇报，期末采用闭卷考，试卷构成是单选题+判断题+简述题+论述题+案例分析题。
第一章公司治理问题的产生股东承担有限责任，并且股份可自由转让，对投资者更具吸引力，提高了社会资本进行投资的积极性。
面向更大群体的筹资方式（资本市场的发展），适应于现代工业企业规模化生产的资金需求。
公司的法人特性，使得股份公司具有稳定的、延续不断的生命。
3.现代公司制企业的特点（1）股东结构分散化。
产权明晰、交投活跃；治理成本高、监督动力不足、股东权益被侵害（第二类代理问题）。
（2）所有权与控制权分离。
（第一类代理问题）4. 内涵：责任设置-权力制衡-利润分配。
5. 内外部治理。
第二章公司治理理论框架内部：股东大会行使决策权；董事会执行股东大会决策；监事会实行监督权；经理层实行管理权。
外部：资本市场股东用脚投票；产品市场消费者自由选择；经理人市场减少经理人机会主义；劳动力市场减少劳动力机会主义行为；国家法律、舆论、地域文化。
3.专用性资产：公司治理边界是公司所有专用性资产当事人的行为集合。
4.公司治理机制设计的基本原则：激励相容原则、资产专用性原则、等级分解原则、效用最大化的动机信息不对称的假设。
第三章股东权益1.股东利益至上和利益相关者理论。
2.特殊事项（2/3）。
4.中小股东权益保护。
股东平等原则和资本多数决原则。
（1）累积投票权制度。
（2）强化小股东对股东大会的请求权、自行召集权、提案权。
（3）类别股东表决制度。
（4）股东民事赔偿制度。
（5）表决权排除制度。
（6）完善小股东委托投票制度。
（7）异议股东股份价值评估权制度。
（8）中小股东维权组织。
第四章董事会和监事会1.董事会的规模大小：集体决策、决策成本。
董事是公司治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司从事经济活动。
2.执行董事与非执行董事（独立董事）。
3.三个委员会：审计、提名、薪酬。
公司治理理论
利益相关者是近几年出现的有关公司治理新内涵的新概念，广义上指凡是与公司产生利益关系，与公司发生 双向影响的自然人或者法人机构，都是公司的利益相关者。如股东、债权人、员工、顾客、供应商、零售商、社 区及政府等个人和团体。该理论认为，公司的目的不能局限于股东利润最大化，而应同时考虑其他利益相关者， 包括员工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益，企业各种利益相关者利益的共同最大化才应当是 现代公司的经营目标，也才能充分体现公司作为一个经济组织存在的价值。因此，有效的公司治理结构应当能够 向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。
?科克伦和沃提克（Cochran and Wartick,1988）认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会 和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或 剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风 险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配 等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者 治理模式”。
产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。英国经济学 家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄 断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多， 澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度 有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。
公司治理理论文稿
公司治理理论文稿公司治理是指在市场经济条件下，股东、董事会、高级管理层等不同利益相关方之间建立有效的合作机制，以维护公司长期利益最大化的一系列制度和规范。
优秀的公司治理能够保护投资者权益，提高公司运营效率，降低经营风险，增强公司竞争力。
本文将从公司治理的背景及概念入手，介绍公司治理的意义、特点和原则，以及我国的现状和存在问题，最后探讨未来的发展方向。
一、公司治理的背景及概念随着市场经济的发展，公司的规模和复杂性逐渐增加，各利益相关方的关系也越来越复杂。
在这样的背景下，企业需要建立一套有效的制度来实现股东利益和企业长期利益的一致化，从而促进企业的可持续发展。
公司治理的概念最早出现在20世纪80年代，当时是由学术界提出的。
公司治理是指由公司内外多个利益相关方组成的系统，通过一系列的制度和规则来管理公司的运作，维护公司的长远利益。
二、公司治理的意义和特点优秀的公司治理能够带来以下几个方面的意义：1. 保护投资者权益。
公司治理制度可以保护小股东的权益，防止大股东操控公司，保证投资者的合法权益。
2. 提高公司运营效率。
公司治理能够建立一套科学合理的决策机制，提高决策的准确性和效率，避免个人行为对企业的不良影响。
3. 降低经营风险。
公司治理能够规范公司的内部运作，提高透明度和合规性，减少企业的内部失误和违法违规行为。
4. 增强公司竞争力。
优秀的公司治理能够吸引优秀的管理人才，提高公司的绩效和竞争力。
公司治理具有以下几个特点：1. 多元利益相关方的合作。
公司治理涉及股东、董事会、高级管理层等多个利益相关方之间的合作与协调。
2. 权力的合理制衡。
公司治理机制应该通过一系列的制度和规范，避免权力被滥用，使各利益相关方的权益得到平衡和保护。
3. 强调信息披露和透明度。
公司治理应该建立信息披露制度，保障投资者和社会公众对公司情况的了解和监督。
4. 重视长期利益。
公司治理应该关注和维护公司的长期发展利益，避免利益的短视性和个人行为对公司造成的损害。