2013年证券发行与承销章节总结--强烈推荐_看完保过
证券从业《发行与承销》知识点讲解（第十章第七节）
证券从业《发行与承销》知识点讲解（第十章第七节）证券从业考试网为您整理“证券从业《发行与承销》知识点讲解（第十章第七节）”，不要放过每一个学习的机会，不要放过学习的时间，同学们努力学习，早日通过证券从业资格考试吧！第十章第七节国际开发机构人民币债券的发行与承销国际开发机构发行人民币债券的主要根据是2005年3月中国人民银行制定并发布的《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》所制定的。
定义1：国际开发机构人民币债券(简称：人民币债券)是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币为计价的债券。
定义2：国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的国际开发性机构。
2005年10月9日国际金融公司和亚洲开发银行发行了我国首支外债，在中国的外债叫做熊猫债券。
一、审批体制国家外汇管理局根据有关外汇管理规定，负责对发债资金非居民人民币专用账户及其结、售汇进行管理。
二、发债机构需要具备的条件发债机构是国际开发机构。
有三个基本条件：1.财务稳健、资信良好，人民币债券信用级别为AA级之上。
2.已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金要在10亿美元以上。
3.所募集资金用于向于中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金。
三、申请发行人民币债券应提交的材料四、会计标准与法律要求五、债券的承销国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团，承销商应为在中国境内设立的证券经营机构。
【例题】：国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券由( )做为承销机构。
A.国外设立的承销机构B.中国境内设立的中资证券机构C.中国境内设立的中外合资证券经营机构D.香港设立的承销机构[答案]：BC六、利率的确定人民币债券发行利率由中国人民银行核定。
七、其他事项发行人发行人民币债券所筹集的资金，应用于中国境内项目，不得换成外汇转移至境外。
人民币债券发行后，收回贷款和退出投资获得人民币收入用于偿付原境外调入资金需购汇汇出的，以及发行人汇出投资收益的，须到国家外汇管理局办理购汇汇出核准手续。
发行与承销个人总结
发行与承销个人总结一、引言发行与承销是金融市场中重要的环节，对于企业融资和投资者资产配置都具有重要意义。
本文将从发行与承销的概念、流程和关键要点等方面进行分析和总结，旨在帮助读者更好地理解这一领域。
二、发行与承销概述1. 发行与承销的定义发行是指公司或其他机构在市场上发售新股票、债券等证券的过程；而承销，则是指金融机构或中介机构为发行人充当中介商，在市场上推广和销售发行的证券。
2. 发行与承销的作用发行与承销作为中介环节，承担着促进企业融资、引入资本、帮助企业进行重组、扩大影响力等作用，对于资本市场的运作和企业发展都具有重要意义。
三、发行与承销流程1. 发行前准备在发行之前，公司需要制定发行计划、确定发行方式、选择承销机构等，做好各项准备工作。
2. 发行过程发行过程中，承销机构承担着推广、宣传、发行工作，与投资者进行接触和协商，并最终成功发售证券。
3. 发行后事务发行完成后，需要及时向监管机构报告，并保持与投资者的有效沟通，履行相关承诺。
四、发行与承销的关键要点1. 发行定价发行定价是发行与承销过程中的重要环节，涉及到公司估值、市场需求等因素的综合考量。
2. 承销费用承销机构会收取相应的承销费用，费用的高低会影响到发行成本和投资者的收益。
3. 审核披露发行人和承销机构需遵守相关法规，如证监会的信息披露要求，确保信息披露及时、真实、完整。
五、结语发行与承销是金融市场中重要的一环，通过本文对发行与承销的概念、流程和关键要点进行总结和分析，相信读者对这一领域将会有更深入的了解。
希望本文能为读者提供一些参考和启发，使其在相关领域更加游刃有余。
精选2013年证券从业资格考试证券发行与承销重点3
为了帮助考生了解、复习2013年教材相关重点，特地整理辅导资料，希望可以对大家有所帮助！第二节投资银行业务资格大纲要求：了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
证券公司的业务资格条件1.2006年1月1日实施的修订后的《证券法》规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。
2.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
3.除资本金要求外，证券公司从事证券承销与保荐业务还必须满足2008年12月1日实施的《保荐办法》的规定。
4.以下业务需要聘请具有保荐机构资格的证券公司：首次公开发行股票并上市;上市公司发行新股、可转换公司债;中国证监会认定的其他情况。
知识点一、证券公司申请保荐机构资格1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。
3.保荐业务部门要有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部结构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
4.从业人员不少于35人，近3年从事保荐业务的人员不少于20人。
5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
6.三年内未受到行政处罚。
7.中国证监会规定的其他条件。
证券公司申请保荐资格向中国证监会提交的材料。
【例题·多选题】有下列情形之一的，证券公司不得申请注册登记为保荐机构()。
A.净资本为人民币4000万元B.公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行C.最近3年未因重大违法违规行为受到行政处罚D.从业人员中符合保荐代表人资格条件的有4人『正确答案』AB知识点二、保荐代表人的资格条件1.个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有，取得职业证书。
证券从业大纲教材知识点总结证券发行与承销考前
证券从业大纲教材知识点总结证券发行与承销考前SANY标准化小组 #QS8QHH-HHGX8Q8-GNHHJ8-HHMHGN#2013年证券从业人员资格考试《证券发行与承销》考试大纲【目的与要求】本部分内容包括证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司重组与财务顾问业务等。
通过本部分的学习，要求熟悉证券经营机构的投资银行业务基本理论、资格条件和管理要求；掌握我国证券发行与承销各项业务、各个环节的业务流程、执业标准和管理要求。
第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义；了解国外投资银行业的发展历史；掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件；掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件；了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求；熟悉承销业务的风险控制；了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管；熟悉核准制的特点；掌握证券发行上市保荐制度的内容；熟悉中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施；了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求。
1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营起源：19世纪美国的私人银行。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。
证券发行与承销知识点汇总
证券发行与承销知识点汇总人人为我我为人人1、监管主体与服务机构：证监会、证券交易所、证券登记结算机构、收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。
2、上市公司收购的限制性规定。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于连续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严峻的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、有关当事人应尽的义务（被收购公司的董事、监事、高管；控股股东或实际操纵人）4、上市公司收购的连续监管：上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应在每季度前3日内就上一季度对上市公司有重大阻碍的一些事项情形向派出机构报告。
收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
证券发行与承销复习资料：公司反收购策略1、事先预防策略。
是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。
最佳预防策略确实是通过加强和改善治理经营，提高本公司经济效益，提高公司竞争力。
2、治理层防卫策略：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想。
3、保持公司操纵权策略。
常见的反收购条款有：每年部分改选董事会成员；限制董事资格；超级多数条款，即假如更换公司章程中的反收购条款时，须通过超级多数股东的同意。
超级多数一样应达到股东的80%以上。
4、毒丸打算。
“负债毒丸打算”，“人员毒丸打算”。
5、白衣骑士策略。
6、股票交易策略。
包括股票回购和治理层收购。
证券发行与承销复习资料：企业债券的上市1、上市条件：（除上面讲过的《证券法》第十六条规定的前五项内容外，还有）（1）经国务院授权的部门批准并公布发行；（2）债券的期限为1年以上；（3）债券的实际发行额许多于5000万元；（4）债券的信用评级不低于A级；（5）债券有担保人担保，资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外；（6）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债发行条件；（7）证券交易所认可的其他条件。
发行与承销章节要点解析培训资料
发行与承销章节要点解析培训资料摘要本文档旨在对发行与承销章节的要点进行解析，帮助读者更好地理解该章节内容。
发行与承销是新股或债券等证券产品上市交易前的重要环节，了解和掌握好这一环节对于投资者和发行人都非常关键。
本文将从发行与承销的定义、流程、角色和职责等方面进行解析，希望能为读者提供实用的培训资料。
1. 发行与承销的定义发行与承销是指证券发行人通过证券承销商来推动证券上市交易的过程。
发行和承销是资本市场运作中非常重要的环节，也是发行人和投资者之间互相交流的桥梁。
在发行与承销过程中，发行人将自己的证券产品交由承销商进行销售，从而获得资金或增加知名度。
2. 发行与承销的流程发行与承销的流程包括以下几个主要步骤：2.1 发行计划的确定在发行与承销过程中，首先需要确定一个明确的发行计划。
这包括确定证券的类型、发行数量、发行价格和募集资金的用途等。
2.2 承销商的选择发行人需要选择合适的证券承销商来帮助自己进行证券发行与承销。
承销商的选择应综合考虑承销商的信誉度、专业能力、市场影响力等因素。
2.3 渠道建设和营销承销商将通过自身的渠道和网络来推动发行与承销的过程。
这包括宣传推广、培训投资者、与投资者进行沟通等活动。
2.4 筹集资金发行与承销的一个重要目标就是筹集资金。
承销商将通过向投资者销售证券来实现发行人的资金筹集需求。
2.5 上市交易准备在完成发行与承销后，发行人需要进行上市交易的准备工作。
这包括与交易所进行沟通和申报、编制上市文件等。
2.6 上市交易最后，发行人的证券将会在交易所上市交易。
这是证券发行与承销的最终目标，也是证券交易的起点。
3. 发行与承销的角色和职责在发行与承销的过程中，涉及到几个不同的角色和各自的职责：3.1 发行人发行人是指有需要发行证券的实体，可以是公司、政府或其他机构。
发行人需要制定发行计划、选择承销商、提供相关信息，并负责履行法律和监管要求。
3.2 承销商承销商是协助发行人进行证券发行与承销的专业机构。
2013《证券发行与承销》重点记忆
第一章证券经营机构的投资银行业务投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》1864年，《国民银行法》：禁止国民银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保存：7年投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面1999.11 《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。
意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。
2010,7月《金融监管改革法案》核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价1998年，中国《证券法》出台2004．2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施2006.9.19 《证券发行与承销管理办法》实施1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》2005.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。
投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，就是卖股票的时候经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。
证券从业重点与考点(证券发行与承销1～2章)汇总
证券从业重点与考点（证券发行与承销1～2章）第一章证券经营机构的投资银行业务基本内容：本章的主要内容有投资银行业务的含义，国内外投资银行业务的发展历史，保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度，上市保荐人的条件，投资银行业务内部控制的总体要求，以及投资银行业务的监管。
学习要求：熟悉投资银行业务的狭义和广义的含义，了解投资银行业务的发展历史，掌握保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，掌握投资银行业务内部控制的总体要求，了解投资银行的业务监管。
第一节投资银行业务概述重点内容：投资银行业务的狭义和广义的含义。
我国投资银行业务的发展历史，即发行监管、股票定价和发行方式、债权管理制度的变化。
考点分析：狭义的投资银行业务只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问；广义的含义是指包括公司融资、兼并收购顾问、股票的销售与交易、资产管理、投资研究和风险投资业务等。
第二节投资银行业务资格重点内容：保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，国债承销业务的资格条件和资格申请，企业债券上市推荐业务资格。
考点分析：掌握保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，了解国债承销业务的资格条件和资格申请，了解企业债券上市推荐业务资格，所有的条件都是由证监会的法规做出了明确的规定。
第三节投资银行业务的内部控制重点内容：投资银行业务内部控制的总体要求，承销业务的风险控制，以及股票承销业务中的不当行为和相应的处罚。
考点分析：证券公司要遵守证监会规定的财务风险监管条例，这节的主要内容是对各项监管指标的记忆要准确，掌握投资银行业务内部控制的总体要求和不当行为的具体表现。
第四节投资银行业务的监管重点内容：核准制，核准制与行政审批制的主要不同点，证监会对保荐机构和保荐人的监管内容以及对投资银行业务的检查方式和内容。
证券发行及承销知识点
证券发行与承销知识点总结第一章股份XX概述〔1-5〕第一节股份XX的设立一、股份XX的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可〞设立的原那么，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。
股份XX的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。
设立股份XX，应当有5人〔含5人〕以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。
公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。
发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。
创立大会的职权。
股份XX的登记机关为省级以上工商行政管理部门。
二、股份XX发起人的概念、资格和法律地位。
作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
三、公司章程的表决、内容。
修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上〔注意：不是全部股份〕通过。
四、XX公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的XX公司。
XX公司变更为股份XX的要求和须履行的程序。
第二节股份XX的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。
资本确定原那么、资本维持原那么和资本不变原那么的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原那么。
资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。
二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。
股份的分派、收回、设质和注销。
三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。
公司债券的种类，可转换公司债券。
第三节股份XX的股东和组织机构一、股东的概念、权利和义务，股东名册及其记载的事项。
证券发行与承销知识点总结+word版
第一节股票发行的目的和条件一、股票发行的目的。
股份的分割与合并。
二、股票初次发行的条件三、上市公司新股发行的条件应参考2001年3月28日证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》。
《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1998]5号)已经废止。
上市公司申请配股，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。
上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；2、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。
第二节股票发行与承销准备一、股票承销商应具备的条件，主承销商的资格。
承销资格的维持，信誉主承销商的评定。
二、股票承销前的尽职调查：发行人、市场、产业政策。
配股（增发）前的尽职调查。
三、股票发行与上市辅导。
上市辅导由具有主承销商资格的证券公司担任。
辅导时间、内容，辅导机构的责任，《股票发行上市辅导报告》的报送。
证监会的派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监管，其职责。
四、募股文件的准备。
本部分变动较大，请参阅新的规则。
2013年发行与承销第四章首次公开发行股票考点图
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2013年发行与承销第四章首次公开发行股票考点图
考纲要求
根据考试大纲及近年考试的命题规律，本章需要重点掌握的知识点有：
(1)保荐制度，招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、赢利预测审核报告(如有)、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。
(2)主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料。
(3)发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。
需要熟悉和了解的内容有：
(1)首次公开发行股票申请文件。
(2)首次公开发行股票申请文件的目录和形式要求，主板和创业板首次公开发行股票的核准程序，发审委对首次公开发行股票的审核工作制度和工作机制。
考点结构图
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》》》2013年证券发行与承销最新教材汇总。
精选2013年证券从业资格考试证券发行与承销重点21
为了帮助考生了解、复习2013年教材相关重点，特地整理辅导资料，希望可以对大家有所帮助！第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准(比较重要)大纲要求：掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料;了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求;了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作;了解发行审核委员会会后事项;掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。
知识点一、首次公开发行股票的条件2006年5月，中国证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》。
(一)在主板上市公司首次公开发行股票的条件1.主体资格(6条)(1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
(2)发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(3)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
(5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员(注意，没有监事)没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
(6)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.独立性：(7点，多选题)(1)完整业务体系、独立经营能力(2)资产完整(3)人员独立(4)财务独立：发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
(5)机构独立(6)业务独立(7)不得有其他严重缺陷3.规范运行(P130,7点)(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、相关机构人员能够依法履行职责。
2013版证券从业资格考试《发行与承销》第一章考纲要求及考点结构图
2013版证券从业资格考试《发行与承销》第一章考纲要求及考点结构图
考纲要求
根据考试大纲及近年考试的命题规律，本章需要重点掌握的知识点有：
（1）我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
（2）保荐机构和保荐代表人的资格条件。
（3）投资银行业务内部控制的总体要求。
（4）证券发行上市保荐制度的内容。
需要熟悉和了解的内容有：
（1）国外投资银行业的历史发展，国债的承销业务资格、申报材料，投资银行的含义，证券公司的业务资格条件。
（2）承销业务的风险控制，证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
（3）投资银行业务的监管，核准制的特点，中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管及对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
精选2013年证券从业资格考试发行与承销知识点第一章第一节
为了帮助考生了解、复习2013年教材相关重点，特地整理辅导资料，希望可以对大家有所帮助！第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务的概述大纲要求：熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
知识点一、投资银行业的定义1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
知识点二、国外投资银行业的发展历史(以美国的发展脉络为线索)发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营(一)投资银行业的初期繁荣(混业经营)1.起源：19世纪美国的私人银行。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。
2.1927年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。
(二)从20世纪30年代确立分业经营框架1背景：30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，在此背景下2.1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。
精选2013年证券从业资格考试证券发行与承销重点32
为了帮助考生了解、复习2013年教材相关重点，特地整理辅导资料，希望可以对大家有所帮助！第三节股票发行公告及发行过程中的有关公告大纲要求：熟悉询价区间公告、发行结果公告的基本内容知识点一、发行公告的披露发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。
发行人及主承销商发行过程中通常还发布：初步询价结果及发行价格区间公告;发行定价、网下申购情况、网下具体报价情况、网下发行结果及网上中签率公告;网上资金申购发行摇号中签结果公告等。
知识点二、发行公告的内容(9项，P220)1提示;2发行额度、面值与价格;3发行方式;4发行对象;5发行时间和范围;6认购股数的规定;7认购原则;8认购程序;9承销机构。
知识点三、新股投资风险特别公告根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，为加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险，发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提示投资者理性判断投资该公司的可行性。
具体内容11项P221～223知识点四、询价区间公告、发行结果公告1.招股意向书公告的同时，发行人和主承销商应刊登初步询价公告;2.发行价格区间向中国证监会报备后，发行人及其主承销商应刊登初步询价结果公告;初步询价结果公告应当包括：初步询价基本情况、询价对象数量与类别、报价总区间、发行价格区间及确定依据、发行价格区间对应的摊薄后的市盈率、市净率等。
3.股票配售完成后，发行人及其主承销商应刊登定价公告和网上配售结果公告。
【例题4·单选题】招股意向书公告的同时，发行人及保荐机构应当刊登()，披露参加初步询价的询价对象的数量及结构。
A.定价公告B.初步询价公告C.初步询价结果公告D.网下配售结果公告『正确答案』B相关文章：更多关注：。
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证券发行与承销学习笔记重要的法律：《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。
修订后的《证券法》于(2006年1月1日 )开始实施。
2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月 )起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。
12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了( 《凭证式国债质押贷款办法》)。
1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制 )。
20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人 )制度。
第一章证券经营机构的投资银行业务介绍第一节投资银行业务概述1. 定义：狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
2. 国外投资银行业的发展历史：19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）→20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）→20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。
）20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。
）3. 我国的投资银行业的发展历史：发行监管制度的演变：核心：股票发行决定权的归属。
（两种类型：1. 核准制--政府主导型。
2. 注册制—市场主导型）股票发行方式的演变：自办发行→有限量发售认购证→无限量发售认购证→银行储蓄存款挂钩方式→上网竞价方式→全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）→上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）→基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）→向二级市场投资者配售→上网发行资金申购。
现在均采用上网资金申购方式公开发行股票。
股票发行定价方式的演变：发行价格决定了发行人、承销商和投资者的利益。
（实行询价制度）债券管理制度的发展历史：国债：金融债券：（第一笔发行：1985年中国工商银行、中国农业银行→政策性银行发行：第一笔为国家开发银行）企业债券：开始于1983年。
证券公司债券：（证券公司发行）企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、期限不超过一年。
）中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发现和交易。
）资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的受益证券。
）熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。
（第一笔，2005年，国际金融公司和亚洲开发银行。
）第二节投资银行业务资格《证券法》规定：注册资本最低限额经营单项证券承销与保荐业务：人民币1亿元经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中的一项以上：人民币5亿元同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
证券发行规模达一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
1. 保荐机构的资格：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元。
具有保荐代表人资格的从业人员不得少于4人。
2. 保荐代表人的资格：具备3年以上保荐相关业务经历；最近（36）个月未违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；3. 证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准：保荐机构，45个工作日内作出书面决定。
保荐代表人，20个工作日作出书面决定。
保荐机构应于每年4月份向证监会报送年度执业报告。
4. 国债承销业务的资格：我国国债：<1. 记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行和交易。
（财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司、商业银行、农村信用社参与招标发行和定价过程）承销团成员分为甲类成员和乙类成员，不得超过60家，其中甲类不超过20家。
注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。
<2. 凭证式国债：通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。
承销团成员不得超过40家。
注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。
国债承销团成员资格：有效期3年。
第三节投资银行业务的内部控制1. 《证券公司管理办法》规定：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。
内部控制制度的完整性、合理性与有效性。
2. 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。
风险控制指标标准：经营证券经纪业务净资本不得低于2000万元经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的净资本不得低于5000万元注册资本1亿元经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的净资本不得低于1亿元经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的净资本不得低于2亿元3. 承销商资格：(1) 证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。
(2) 证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。
4. 主承销商资格：(1) 证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本。
(2) 参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。
(3) 在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。
证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
承销团有3家或3家以上承销商的，可设一家副主承销商；承销金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2至3家副主承销商。
第四节投资银行的监管1. 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。
中国证监会可以定期或不定期的对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场检查（对机构、制度、人员以及业务的检查）和非现场检查（通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期或不定期的统计分析）。
2. 核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
3. 推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。
4. 《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即需要机构保荐和保荐代表人保荐。
5. 保荐期间：尽职推荐阶段（从受理公司申请文件到完成发行上市）和持续督导阶段（首次公开发行：需上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度；发行新股、公司可转债：上市当年剩余时间以及后一个完整会计年度。
）第二章股份有限公司概述第一节股份有限公司的设立1. 设立原则：《公司法》规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形成的企业法人。
“行政许可”的原则。
2. 设立方式：发起设立：是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司。
募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。
发起设立和向特定对象募集设立实行准则设立原则。
公开募集设立实行核准设立制度。
3.设立条件：发起人：应有2-200法定人数；注册资本：最低500万元若发起设立，则全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余两年内缴足。
若募集设立，则发起人认购不得少于公司总股份的35%。
4. 设立程序：确定发起人→制定公司章程→申请名称预先核准→申请与核准→股份发行、认购和缴纳股款（出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，制作认股书）→召开创立大会，并建立公司组织机构（创立大会应有代表股份总数的过半数的发起人、认股人出席，方可举行）→设立登记并公告（由董事会向登记机关设立登记）→发放股票。
设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由董事会向公司登记机关申请设立登记。
5. 发起人：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
发起人持有公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。
6. 公司章程：股份有限公司修改公司章程，必须经过股东大会2/3以上通过。
7. 股份有限公司与有限责任公司：有限责任公司：由1-50名股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限承担有限责任的法人，不能向社会公开募集；不同点：成立条件和募集方式不同（人数）；股权转让难易程度；股权证明形式不同（有限责任：出资证明书；股份有限：股票）；公司治理结构（有限责任：1名执行董事，可以不设董事会，1-2名监事，可以不设监事会；股份有限：必须设立股东大会、董事会、经理和监事会）；财务状况公开程度不同。
第二节股份有限公司的股份和公司债券1. 股份有限公司的资本：公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。
公司资本的具体形态有以下几种：<1．注册资本。
即狭义上的公司资本，是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。
<2．发行资本。
又称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。
发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。
实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，发行资本一般等于注册资本。
但股东在全部认足资本后，可以分期缴纳股款。
实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本。
<3．认购资本。
是指出资人同意缴付的出资总额。
<4．实缴资本。
又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。
它是公司现实拥有的资本。
股份有限公司的资本指公司在登记机关登记的资本总额，即注册资本，也称股份资本或股本。
资本“三原则”：资本确定原则（我国的法定资本制原则）；资本维持原则（动态的维护）；资本不变原则（静态的维护，强调非经修改公司章程不得变动公司资本）。
公司资本的增加或减少需修改公司章程。
（公司减少注册资本之日后10日内通知债券人，并于20日内在报纸上公告）2. 股份有限公司的股份：特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性《公司法》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任期中一年内不得转让股份数超过25%，所持股份在上市交易日起1年内不得转让。