第三章 保险公司的组建(2008)

保险公司高级管理人员是指保险公司法定代表人和其他对保险公司 经营管理活动具有决策权或重大影响的负责人，包括：总公司的董 事长、董事、独立董事、董事会秘书；总公司总经理、副总经理； 分支机构总经理（经理）；以及与上述高级管理人员具有相同职权 的负责人。 （1）专业技术条件

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董事长、总经理、副总经理 本科以上 从事经济工作八年以上，具有在企事业单位或国家机关担任领导或 管理职务的任职经历。 董事、独立董事、董事会秘书 本科以上 具有五年以上经济、法律、财会等与其履行职责相适应的工作经历



收购是指一家企业以现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全 部资产或股权，以获得该企业控制权的经济行为。 （二） 合并与收购的联系 1、基本动因相似。 2、都以企业产权为交易对象。 （三）合并与收购的区别 1、在吸收合并中，被吸收企业的合法地位消灭；新设合并中，原 有企业的合法地位都消灭。而在收购中，被收购企业可以继续保有 其合法地位，其产权可以是部分转让。 2、在合并中，接纳企业/新企业成为被吸收企业/原有企业债权债务 的承担者，是资产、债权、债务的一同转换。而在收购中，收购企 业一般只以收购的出资为限承担被收购企业的风险。


（五）具有健全的组织机构和管理制度；
（六）具有与其业务发展相适应的营业场所、办公设备。 五、 保险公司分支机构的设立 保险公司分支机构是指保险公司依照法定程序设立的， 以本保险公司的名义进行经营活动，其经营后果由保险 公司承担的分公司、中心支公司、支公司、营业部。 问题：1.分支机构是否独立承担民事责任？ 2. 为什么分支机构的设立要经保险监管部门的 批准？


分公司总经理 本科以上 从事经济工作五年以上，具有相应的领导或管理经验 说明：(1)拟任的保险公司高级管理人员是有保险、金融、经济管理、 法律、投资、财会类专业硕士以上学位的，从事经济工作的年限可 适当放宽；(2)在专业领域具有突出才能或做出突出贡献的，可以适 当放宽学历或从业年限要求。 除此之外，还要求保险公司的总公司应至少有两名高级管理人 员从事保险工作 10年以上，并具有担任业务管理职务 4年以上任职 经历；分公司和中心支公司应至少有一名高级管理人员从事保险工 作5年以上，并具有担任业务管理职务2年以上任职经历。今后凡通 过中国人身保险从业人员资格管理中寿险管理师方向的有望获得专 业认可。

六、外资保险公司的设立 （一）外资保险公司的范围 1、外国保险公司同中国的公司、企业在中国境内合资 经营的保险公司(简称合资保险公司)； 2、外国保险公司在中国境内投资经营的外国资本保险 公司(简称独资保险公司)； 3、外国保险公司在中国境内的分公司(简称外国保险公 司分公司)。
资料：我国加入WTO保险服务的承诺
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
(三）相互保险公司 1、特点： （1）相互保险公司的被保险人就是保险人，它为全体 投保人所有 （2）采用固定费率制或赋课保费制 （3）在其财务报表中，没有股本 （4）经营目的不是盈利 （5）权力机构不同 （6）权益的转让不同

2、优点和缺点
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优点：


成员之间自然形成相互监督的机制，不易产生骗保的情况。 帐务公开，管理透明。 节省展业费用 能更好地考虑投保人的利益，满足投保人的需求。

资料：我国加入WTO保险服务的承诺



2 、依照国民待遇，将允许外国保险经纪公司不迟于中 国保险经纪公司、并以不低于中国保险经纪公司的条件 提供“统括保单”业务。 3 、允许外国非寿险公司自加入时起向境外企业提供保 险，并向在中国的外商投资企业提供财产险、相关责任 险和信用险。 4、中国加入后2年内，将允许外国非寿险公司向外国和 国内客户提供全部非寿险服务。允许外国保险公司向外 国人和中国公民提供个人(非团体)险服务；中国加入后3 年内，将允许外国保险公司向外国人和中国人提供健康 险、团体险和养老金／年金险。
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（2）道德品质条件
凡有下列情形之一的，不得担任保险机构的高级管理人员： ①有犯罪记录的； ②曾经因赌博、吸毒、嫖娼、欺诈等违法行为，受到有关司法 部门行政处罚或被判处刑罚； ③曾经担任因违法被吊销营业执照的或者因经营不善破产清算 的公司、企业的高级管理人员，负有个人责任或直接领导责任； ④对重大工作失误和经济案件负有个人责任或直接领导责任； ⑤司法机关或纪检、监察部门正在审查，尚未做出处理结论； ⑥累计两次被取消保险公司高级管理人员资格； ⑦个人所负数额较大的债务到期未清偿； ⑧中国保监会认定的不适宜担任保险公司高级管理人员的其他 情形。



（一） 企业形式 1、将允许外国非寿险公司设立分公司或合资企业，外资占 51％。 中国加入后2年内，将允许外国非寿险公司设立外资独资子公司， 取消企业形式限制。 2、自加入时起，将允许外国寿险公司设立外资占50％的合资企业， 并可自行选择合资伙伴。合资企业合资伙伴有权议定合作条款，只 要它们不超过本减让表所包含承诺的限度。 3、对于大型商业险经纪、再保险经纪、国际海运、空运和运输保 险和再保险经纪，自加入时起，将允许设立外资股比不超过50％的 合资企业；中国加入后3年内，外资股比应增至51％，中国加入后 5年内，将允许设立外资独资子公司，对于其他经纪服务，不作承 诺。



分支机构的设立应当具备下列条件： （一）偿付能力额度符合中国保监会有关规定； （二）内控制度健全，无受处罚的记录；经营期限超过 2年的，最近2年内无受处罚的记录； （三）具有符合中国保监会规定任职资格条件的分支机 构高级管理人员。 （四）对资本金的要求
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保险公司规定的最低资本金额设立的，在其住所地以外的每一 省、自治区、直辖市首次申请设立分公司，应当增加不少于人 民币2千万元的注册资本。 保险公司注册资本达到人民币5亿元，在偿付能力充足的情况下， 设立分公司不需要增加注册资本。
二、保险公司设立的方式 1、发起设立 2、募集设立 三、保险公司设立的条件 （一）具有合格的投资者，股权结构合理； （二）章程符合《保险法》和《公司法》的规定； （三）注册资本最低限额为人民币 2 亿元，注册资本应当为实缴货 币资本； 问题：我国保险公司的注册资本要求金额是否过高？ （四）高级管理人员应当符合中国保监会规定的任职资格条件；

关于分支机构的经营地域
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保险公司在省、自治区或直辖市设有分支机构的，在加强管理、 控制风险、保证服务的前提下，可以通过专业保险中介公司或 者设立营销服务部的方式在该省、自治区或直辖市的行政辖区 内开展业务。保险公司及其分支机构不得委托注册地以外的保 险兼业代理机构开展异地业务；分支机构变更经营区域范围的， 应凭总公司书面授权书到当地保监办变更。 营业服务部是经当地保监局批准，在工商行政管理机关登记注 册，由保险公司或者保险分支机构设立的对保险营销人员进行 管理，为客户提供保险服务的机构。

二、保险公司并购的类型 （一）横向并购、纵向并购与混合并购 1、 横向并购 横向并购指在处于同一行业，生产或经营同一产品的 企业之间进行的并购 。
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正效应：取得规模经济效应 获得特殊的资产 能在短时间获得新的市场 对市场的影响力更大 单位产品成本降低
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负效应：规模不经济 管理复杂性 创新动力减弱
资料：我国加入WTO保险服务的承诺
（二）地域范围 1 、自加入时起，将允许外国寿险和非寿险公司及保险 经纪公司在上海、广州、大连、深圳和佛山提供服务。 2、中国加入后 2年内，将允许外国寿险和非寿险公司及 保险经纪公司在下列城市提供服务：北京、成都、重庆、 福州、苏州、厦门、宁波、沈阳、武汉和天津。 3、中国加入后3年内，将取消地域限制。 （三）业务范围 1、自加入时起，将允许外国非寿险公司提供无地域限制的 “统括保单”大型商业险保险。
缺点： (1)由于股份保险公司以营利为目的，其所提供的保障范 围将受到限制。 (2)相对于合作保险来说，股份保险的费率过高 。 （二）有限责任公司 有限责任公司，是股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 法律特征：(1)股东人数有法定限制 (2)公司设立程序和组织机构设置灵活简便。 (3)公司募集资本受到限制 (4)股东出资转让受到严格限制。
第三章 保险公司的组建
第一节 保险公司的设立

一、保险公司的种类 （一）保险股份公司 1、法律特征 (1)发起人应当达到法定人数 (2)全部资本为等额股份。 (3)股东对公司负有限责任。 (4)公司以其全部资产对其债务承担责任。 2、保险股份有限公司的优缺点 – 优点： （1）公司的性质与保险经营的长期性相符合。 （2）融资的优势 （3）公司间的并购较为容易 （4）公开义务与监管系统的公开监督相吻合
资料：我国加入WTO保险服务的承诺

（四）许可 自加入时起，许可的发放将没有经济需求测试或许可 的数量限制。设立外资保险机构的资格条件如下： —— 投资者应为 WTO 成员，有 30 年以上设立商业机构 经验的外国保险公司； ——应连续2年在中国设有代表处； ——在提出申请的前一年年末总资产应超过50亿美元， 但保险经纪公司除外。保险经纪公司的总资产应超过5 亿美元。加入后1年内，其总资产应超过4亿美元。加人 后2年内，其总资产应超过3亿美元。加入后 4年内，其 总资产应超过2亿美元。
第二节 保险公司的合并与收购
一、保险公司合并与收购的涵义 （一） 保险公司合并与收购的定义 合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个 公司的行为。 分为吸收合并与新设合并
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吸收合并指接纳一个或一个以上的企业加入本公司， 加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。 新设合并指公司与一个或一个以上的企业合并成立一 个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
难以在资本市场上获得融资。 难以实现兼并重组。