安彩高科非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

股票代码：600207 股票简称：安彩高科

河南安彩高科股份有限公司

HenanAncai Hi-Tech Co.,Ltd.

（注册地址：河南省安阳市中州路南段）

非公开发行股票募集资金运用

可行性分析报告

二〇一五年三月

释义

在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

安彩高科拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过144,210,526股股份。特定投资者均以现金方式认购本次发行股票。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金投资计划概况

本次非公开发行募集资金不超过6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

注1：项目1之收购金额为预估金额，最终投资金额将以经国有资产监管的有权部门备案的

资产评估值（评估基准日为2014年12月31日）为确定依据，由双方协商确定。

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

本次非公开发行募集资金投资项目中涉及相关资产的审计和资产评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并提交股东大会审议。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）收购中原天然气55%股权

1、项目基本情况

安彩高科拟以4.8亿元（预估金额）募集资金购买中美国杰司瑞及鹤壁华业持有的中原天然气55%的股权，最终交易金额将以经国有资产监管的有权部门备

案的资产评估结果为确定依据，由交易双方协商确定。美国杰司瑞及鹤壁华业对持有的中原天然气55%的股权享有完全、排他的所有权。该等股份权属不存在任何索赔、质押、冻结及其他限制转让条件等法律障碍或第三者权益。安彩高科对中原天然气55%股权的收购完成后，中原天然气将成为安彩高科控股子公司。

2、中原天然气基本情况

（1）公司概况

名称：河南省中原天然气开发有限公司

成立日期：2003年2月24日

住所：郑州经济技术开发区航海东路1394号3座12层1202室

法定代表人：赵旭东

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：3000万元

实收资本：3000万元

经营范围：建设、经营西气东输河南省境内豫北支线和河南省天然气城市管网及长输管线，开展管道液化气和汽车燃气项目及其他石油天然气利用项目的研究、开发、建设和经营，开展相关技术的科技开发和相关业务的咨询服务。（仅限分支机构经营）

截至本报告公告日，中原天然气股权结构如下：

美国杰司瑞、鹤壁华业及河南省中原石油天然气开发有限公司均已书面明示放弃其对于美国杰司瑞及鹤壁华业所持有中原天然气55%股权的优先购买权。

美国杰司瑞及鹤壁华业所持有中原天然气55%股权完成后，由股权转让后的中原天然气股东按照《公司法》相关规定修订中原天然气公司章程，改选董事会、监事会和选聘高级管理人员。

（2）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况

截至2014年12月31日，中原天然气主要资产为燃气管网等固定资产，中原天然气主要资产权属不存在重大瑕疵，不存在抵质押等权利受限的情形。

截至2014年12月31日，中原天然气及其子公司不存在对合并报表以外主体担保情况。

截至2014年12月31日，中原天然气的主要负债为长期借款、短期借款、应付账款及预收款项。

（3）业务发展情况

中原天然气主要从事城市燃气销售、燃气管道安装业务及燃气专用管道的输配业务。

中原天然气及其分子公司与河南省辉县、卫辉市、淇县、博爱县等县市地方政府和主管部门签订了特许经营协议，持有相关《燃气经营许可证》，在上述县市授权经营区域内经营城市燃气销售及燃气管道安装业务。其中，城市燃气销售业务主要是外购天然气输配后在城市内分销，涵盖城市管道天然气管网输送、调配、销售的完整业务链；城市燃气管道安装业务是根据客户的需要，为其提供燃气设施设备的安装服务。城市燃气业务主要客户为居民、工商业企业、加气站等。中原天然气通过控股子公司焦作市中能天然气开发有限公司经营博爱—中州铝厂专用管道，直接为中州铝厂提供燃气输配服务。

（4）财务状况

根据中原天然气未经审计财务报表，中原天然气2014年主要财务数据如下所示：

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

②合并利润表主要数据

单位：万元

（5）审计与评估评估情况

截至本报告公告日，中原天然气的审计和资产评估工作尚在进行过程中（审计、评估基准日均为2014年12月31日）。根据中原天然气100%股权的预估值情况，中原天然气55%股权的预估值为48,000万元。

3、项目的必要性

（1）进一步完善公司燃气业务布局，推动公司战略转型

安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强燃气主业，该项目的实施是实现上述战略目标的重要支撑，符合公司加大天然气领域的投资，积极布局零售终端，拉长产业链条的发展战略，有利于公司进一步燃气业务板块业务布局，推动公司战略转型。

河南省中原天然气开发有限公司主要从事城市燃气销售及燃气管道安装业务，并经营焦作-中州铝业专用管道（直供工业）业务。公司燃气业务与中原天然气业务在业务范围和开展地域方面具有较好的协同互补效应。本次募投项目中收购中原天然气55%股权项目的实施，将使公司燃气业务范围城市燃气方面得到有效拓展，并能加强与公司经营的豫北支线的业务地域协同。

（2）增加新的利润增长点，提升公司的资产规模及盈利能力

燃气行业发展前景广阔，燃气发展规划已经纳入国民经济和社会发展的整体规划中，燃气价格的上下游联动机制和天然气稳定供应长效机制已逐步形成。随着我国城镇化程度的加快，城市天然气用户的逐年增长推动城市天然气管道建设、天然气供气量等指标的增长。中原天然气的城市燃气销售、燃气管道安装业务，及燃气专用管道的输配业务具有良好的市场前景，目前业务发展情况良好，盈利能力稳定，2014年营业收入和归属于母公司股东净利润分别为33,869.41万元及5,267.37万元（未经审计）。

本次非公开发行募集资金投资项目中收购中原天然气55%股权项目完成后，将能够较大程度的提升公司资产规模、盈利能力以及每股收益的水平，提升股东回报。

4、附条件生效的股份转让协议内容摘要

2015年3月6日，安彩高科与美国杰司瑞及鹤壁华业签订了附条件生效的《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》或“协议”），协议主要内容如下：