蒙牛对赌协议详细内容

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对赌协议博弈分析以蒙牛集团的对赌协议为例

二、蒙牛乳业对对赌协议的运用
蒙牛乳业作为中国乳制品行业的领军企业，也经常运用对赌协议来达成其商业目标。以下是对其运用对赌协议的两种主要方式：
1、与供应的对赌
蒙牛乳业与上游供应商通常会签订对赌协议，以保证其采购的原材料的质量和数量。例如，如果供应商提供的原材料质量不合格或数量不足，蒙牛乳业将有权要求供应商进行赔偿或重新提供。这种对赌协议既保证了蒙牛乳业的生产需求，也降低了其采购风险。
二、对赌协议的分类
根据不同的标准，对赌协议可以分为多种类型。按照双方对手方，可以分为投资方对融资方的对赌、融资方对投资方的对赌；按照约定条件的表现形式可以分为以业绩作为约定的对赌和以其他条件作为约定的对赌；按照约定条件是否具有附条件的特点可以分为附生效条件的对赌和附解除条件或生效条件的对赌；按照条款是否继续存续可以分为继续存在的对赌和终止履行的对赌。
未来，可能会有更多的主体参与到对赌协议中来，例如金融机构、政府部门、行业协会等。这些主体可能会以不同的角色和方式参与进来，从而对对赌协议产生更广泛的影响。
3、法律和监管的变化
随着对赌协议的广泛应用，相关的法律和监管规定也可能会发生变化。例如，可能会出现一些新的法规对对赌协议进行规范和监管，或者对对赌协议的条款进行解释和澄清。
四、对赌协议的未来发展
随着商业环境的不断变化，对赌协议也在不断地演变和创新。未来，我们可以预见以下几种可能的趋势：
1、多元化和复杂化
未来的对赌协议可能会更加多元化和复杂化，涵盖更多的领域和更丰富的条款。例如，可能会出现一些与技术、知识产权、市场占有率等有关的对赌条件。
2、更多的主体参与
本研究采用文献调研和案例分析相结合的方法，以蒙牛集团的对赌协议为例，从博弈论角度深入探讨对赌协议博弈的内在逻辑和应用价值。首先，通过文献调研了解对赌协议博弈的基本概念、理论和实证研究成果；其次，运用案例分析方法以蒙牛集团的对赌协议为例，具体分析其策略选择、利益分配以及对企业的影响；最后，运用博弈论模型对参与方的策略进行深入探讨，以期为企业制定对赌协议提供理论支持和实践指导。

蒙牛对赌协议详细内容

04.3-6 3月奖牛根生8716 5月签定證券交換協議（等比例扩股）、股东协议终止契据、可换股文据； 6月香港IPO
05.4 终止对赌，向金牛支付可换股文据，可换6261万股上市股份（价值 598.76万美元，约4970 万元）
查阅售股章程中“重大合同概要”，当中并未显示有“二零零四年五月十四日訂立的股東協議”；
蒙牛集团(单位：亿元 RMB) 收入 2001 7.24 2002（02.9对赌一） 16.687, 131% 2003 40.715，144% 2001-2003.12 收入複合年增長率為 137%，01-04年复合增长率超过100％，
稅後利潤
0.334
0.779，133%
2.303，195%（03上半年 1.2） 2.257, 194% 净利润複合年增長率為 160%，2001年到2004年利润复合年增长率没低于 120％
4.94亿股，49.4%
4.94亿股，49.4% 4.94亿股，49.4%
0.46亿股， 4.6%
0.46亿股， 4.6% 0.46亿股， 4.6% 0.46亿股， 4.1% 0.46亿股， 4.1%
2.1亿股，21%
1.1亿股，11% （减持1亿股） 0.58亿股，5.8%
2.5亿股，25%
3.5亿股，35% 4.02亿股，40.2%
分析股权变动情况0210首轮投资后51029448980906ab股区分039a转b股后5102051489804910000010003910宣派43636股后二次增资不影响股权9465665935530448980341143636100043奖励牛根生后946566598716614026427143636100046准备ipo前扩股本5月签证券交换协议494亿股659046亿股6121亿股2775亿股046ipo后494亿股494046亿股4621亿股2125亿股2510亿股046ipo且投资机构减持后494亿股494046亿股4611亿股11减持1亿股35亿股3510亿股046ipo减持且超额配售后494亿股494046亿股46058亿股58402亿股40210亿股投资机构超额配售5250万股给公众0412ipo六月转换30后494亿股446046亿股41168亿股151402亿股362111亿股投资机构转换11亿股0412转换且减持后494亿股446046亿股410571亿股513111亿股投资机构减持168亿股056转换另70且对赌估值调整后556亿股406046亿股34195亿股143571亿股4171368亿股估值调整6261万股给金银牛70票据转换258亿股价值205亿元分析对赌内容?首次对赌

对赌协议博弈分析——以蒙牛集团的对赌协议为例

整而与融资者签订一个协议，按企业未来经营实绩决定
协议，家外资投资者分３３次退出，获得的投资回报率至少超过了４，另外还兑现奖励给蒙牛管理层６０多倍００
万股蒙牛股份。蒙牛的成功让很多民营企业纷纷效仿，永乐家电就
是其中一个，但并不是每家企业都是幸运儿。０５年１２０月摩根士丹利以及鼎晖创业投资以５０００万美元收购陈晓手中持有的２％永乐股份，０在这次收购中，摩根士丹利及
对赌协议的利弊，力提高企业的经营管理水平和抵御风险的能力。努
【词】对赌协议；关键动态博弈；重复博弈
时图分类号】Ｆ２６０
［文献标识码】Ｂ
价格达到６元以上。蒙牛乳业惊人的业绩增长，港最终使摩根士丹利等三家外资战略投资者提前终止了对赌
从上述两个例子中可以看出，在对赌博弈中，投资方
总是为企业的发展规定一个相对较高的经营业绩目标，以求尽可能降低投资风险，而融资方在轻松获得大量投资资金的同时也承担了相当大的风险。由此可见，理设合
计对赌协议，博弈双方的权利义务，有很重要的意平衡具义。下文以蒙牛乳业的对赌为例，明重复博弈的协议设说
际上是股票的看涨期权，价值的高低最终取决于蒙牛其乳业未来的业绩。为了使预期增值目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的

蒙牛对赌案例

（四）对企业未来业绩的预期可以作为判断企业价值的依据。
2014-8-22
获得第一轮投资后，蒙牛的业绩增长令人惊讶，迅速成长中的蒙牛对资金的需求仍然十分巨大。三家机构再次向蒙牛注资。 2003年9月30日，开曼群岛公司重新划分股票类别，以900 亿股普通股和100亿股可转换证券代替已发行的A类、B类股票。金牛、银牛、MS Dairy、CDH、CIC原持有的B类股票对应各自面值转换成普通股。 2003年10月，3家海外战略投资者认购了开曼公司发行的可转换股证券，再次注资3523万美元。 9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的价格购得蒙牛的 8001万股股份。10月20日，毛里求斯公司再次以3.038元的价格购买了9600万股蒙牛股份，至此对蒙牛乳业的持股比例上升到81.1％，第二轮注资完成。
• 2000年全国乳品行业龙头伊利的销售收入15.9亿元
此时蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业…
蒙牛融资
民间融资香港二板上市
A股上市
✗
✗
海外私募股权
流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难
引入私募股权投资
摩根士丹利蒙牛乳业
鼎辉投资英联投资
目前状况：永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购
案例启示
利：能够较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。只要在协议规定范围内达到对赌条件，其资金利用成本相对较低，且无须出让企业控股权，弊：对赌协议容易导致管理层不惜采取短期行为，使企业潜力过度开发，将企业引向过度追求规模的非理性扩张。对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理，使企业重业绩轻治理、重发展轻规范。一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的

蒙牛与对赌协议

近年来，越来越多的民营企业试图借助国外资本的力量在海外上市，以谋求更广阔的发展空间，于是“对赌协议”逐渐进入人们的视野，并引起媒体的不少争论。

正确认识和对待对赌协议，将有利于更多企业合理运用市场经济的游戏规则，为自身的快速发展创造可能。

一、蒙牛公司香港上市的资本运作1998年建立的蒙牛公司起初只是一个普通的民营企业，但拥有远见卓识的领导团队，以牛根生为首的管理层很早便认识到，要想在国内竞争激烈的乳制品行业创出一片天地，资金和先进的治理结构至关重要，因此就有了以后的蒙牛与摩根斯坦利合作创造的上市神化。

1999年8月18日内蒙古蒙牛乳业股份有限公司成立，股份主要由职员、业务联系人、国内独立投资公司认购，股权结构十分简单，其中，发起人占73.5％，其他股东占26.5％。

但是，要想在海外成功上市，首先要有资金让公司运转起来。

然而过于僵硬的原始股权结构，对注入大量资金及资本运作将产生桎梏。

蒙牛在风险投资团队的指导下，自2002年起逐步改变股权结构，先后在避税地注册了4个壳公司，分别为英属处女群岛的金牛、银牛公司，开曼群岛公司以及毛里求斯公司，其中金牛和银牛公司的股东主要是发起人、投资者、业务联系人和职员等，通过这种方式，蒙牛管理层、雇员、其他投资者、业务联络员的权益都被悉数转移到两家公司。

透过金牛和银牛公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东。

开曼群岛公司和毛里求斯公司是两家典型的海外壳公司，其作用主要是构建二级产权平台，以方便股权的分割和转让。

这样，蒙牛不但可对风险进行一定程度的分离，更重要的是，可以在不同情况下根据需要灵活运用两个平台吸收外部资金。

2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份划分为同等面值的5200股A类股份和48980股B类股份。

根据开曼公司法，A类1股有10票投票权，B类1股有1票投票权。

次日，金牛与银牛以每股1美元的价格认购了开曼群岛公司1134股和2968股的A类股票，而首轮引入的3家海外战略投资者———摩根斯坦利、鼎晖投资及商联投资分别用约为每股530.3美元的价格认购了32685股、10372股、5923股的B 类股票，总注资约25973712美元。

蒙牛协议书

蒙牛协议书蒙牛协议书第一章总则为了明确合作双方之间的权利和义务，促进健康稳定的合作关系，特制定本《蒙牛协议书》（以下简称“本协议”）。

第二章合作方式1. 合作双方确定以合资合作形式进行合作，共同开展牛奶产品的生产、销售和市场推广等相关活动。

2. 合作双方的出资比例为A方75%，B方25%。

3. 合资公司注册资本为XXXX万元，其中A方提供XXXX万元，B方提供XXXX万元。

4. 合资公司的经营范围包括牛奶生产、销售、进出口贸易以及与牛奶相关的产品研发、生产和销售等。

第三章权利和义务1. 合作双方在合资公司中享有平等的权利和义务，无论是在公司经营管理上还是在利润分配上。

2. 合作双方应共同制定企业发展战略和年度经营计划，并按照既定计划共同努力实现。

3. 合资公司的经营管理由双方共同负责，A方负责公司日常经营管理，B方负责市场推广和销售等工作。

4. 合资公司的利润分配按照出资比例进行分配，经双方协商一致可以对利润分配方式进行调整。

5. 合资公司的事项决策应该经过双方协商一致，对涉及公司重大事项的决策，应经过董事会讨论并形成书面决议。

第四章保密和竞争1. 合作双方应对涉及本协议内容和公司商业秘密的信息进行保密，并采取必要的措施保护相关信息的安全。

2. 合作双方在协议有效期内禁止从事与本合作公司相竞争的业务，以维护合作双方的利益。

3. 任何一方发现另一方存在违反保密和竞争条款的行为，有权要求对方承担相应的责任，包括但不限于经济赔偿、终止合作等。

第五章争议解决1. 合作双方在履行合同过程中发生的争议应首先通过友好协商解决，协商无果时可提交至所在地人民法院解决。

2. 对本协议内容的解释和修改，双方应通过友好协商方式进行，达成协议后，应以书面形式确认并签署。

第六章协议的终止和解散1. 任何一方有权提前60天书面通知对方终止本协议，通知期届满后，本协议自动终止。

2. 本协议终止后，合资公司应进行合理的清算工作，包括但不限于资产清算、债务清偿等。

蒙牛ipo与对赌协议

民间融资叐挫。
24
蒙牛私募权益融资运作设计
• 2002年初，股东会、董亊会均同意，在法国巳黎百富勤的辅导下到香港事板上市。 • 然而，香港事板除了极少数公司外，流劢性丌好，机构投资者一般都丌敢兴趣，企业再融资非帯困难。
25
蒙牛引入私募资金的考虑
• 引入外部戓略投资者，提供持续扩张的资金及外部约束机制。 • 重组公司股权结构，使其具有较强的拓展边界。 • 利用多种金融工具建立公司内部激励机制。
11
公益贡献牛根生
牛根生更是捐出全部个人股仹设立“老牛与项基金”，用二开展各类公益亊业。蒙牛乳业集团不中国奶业协会、中国教育収展基金会、国家学生奶办公室、国家収改委公众营养不収展中心、人民日报绊济部等 7 家卑位，联合启劢了以“每天一斤奶，强壮中国人”为主题的 “中国饮奶运劢”，幵会同国家体育总局训练局、 NBA 关怀行劢、联想、微软、新浪、华润万家、家乐福、利乐等中国公司联合収起了“中国牛奶爱心行劢”，为促迚国人饮奶观念的树立，提升国人身体素质做着自己的贡献。
5
蒙牛产品：液态奶冰激凌等
6
蒙牛发展史
1999年8月蒙牛集团成立，作为乳业的后起之秀，“蒙牛” 以出色的营销手段实现了快速增长。 2002年其销售额突破21亿元，在全国乳制品企业中的排名由第1116位一举跃升至第4位。 2003年，经中国载人航天工程部门严格筛选、检验、认证，认定蒙牛产品符合航天员专用标准。 2004年，蒙牛产品又成为国家体育总局训练局运动员的特选产品。6月10日，蒙牛在香港成功上市。 2005年，在《全球财经观察》组织的评选中，蒙牛获得2004 香港股市"年度最佳IPO"的殊荣。由蒙牛乳业集团与湖南卫视联合打造的“蒙牛酸酸乳超级女声”青春女孩秀，全国震 7 撼。

蒙牛的对赌协议谁是赢家

蒙牛的对赌协议谁是赢家蒙牛的对赌协议谁是赢家本协议由以下各方签署：甲方（蒙牛）：注册地址：法定代表人：联系地址：联系电话：乙方（对手方）：注册地址：法定代表人：联系地址：联系电话：鉴于：甲方（蒙牛）为海内外知名品牌，拥有雄厚的资金、技术与管理实力；乙方（对手方）认同甲方的实力水平，愿意对甲方进行挑战；为了增加比赛的紧迫感、比赛的公平性和比赛的可操作性，甲方（蒙牛）和乙方（对手方）经协商一致，特制订本协议。

因此，双方本着自愿和平等的原则，特订立如下的内容：一、经过协商，双方人民币十万元整（100,000元）作为赌资。

甲方（蒙牛）投100,000元中国股票A的空头，乙方（对手方）投100,000元中国股票A的多头。

被该股票价格高于投放时，获胜的一方将赢得所有的赌注，另一方则失去所有的赌注。

二、甲方（蒙牛）和乙方（对手方）同意按照本协议的约定和各自的责任、义务履行下列事项：1.甲方（蒙牛）说服乙方（对手方）在股票市场上进行一场比赛。

在比赛的前一周，乙方（对手方）需在甲方（蒙牛）所指定的证券开户券商上开立一张证券账户，并将比赛所需的股票（相同市值）购买到该证券账户上。

2.甲方（蒙牛）和乙方（对手方）同意在比赛开始日，同时向彼此展示比赛所需的股票数量。

被展示股票价格高于购入价时，展示股票的一方即为此次比赛的获胜方，可得到所有的赌注，3.在比赛结束时，获胜方有权重新出售该股票，按照股票市场价格获利。

4.由于比赛是全国范围共同监管，每方应遵守中国金融监管部门的各项规定并承担相关责任。

违反监管部门的相关规定，由违反方独立承担责任。

三、协议期限为一年，即从签署之日起起算，至下一年同一日止。

四、本协议签订后，任何一方不能单方面终止本协议，必须经过两方协商一致同意。

五、本协议的内容和效力受到中华人民共和国法律法规的约束和保护。

六、本协议的所有条款，必须经由本人（或承认代表人）签字确认后方确，因此具有法律效力。

七、若因本协议违约造成的损失，被违约方有权依照相关法律法规追究违约方的法律责任。

蒙牛对赌案例解析

蒙牛融资&对赌协议
1999年建立的蒙牛公司起初只是一个普通的民营企业，但是拥有远见卓识的领导团队，以牛根生为首的管理层很早便认识到要想在国内竞争激烈的乳制品行业创出一片天地，资金和先进的企业结构是至关重要的基础，因此也就有了以后的蒙牛与摩根士丹利合作创造的上市神话。
• 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，注册资本100万元 • 1999年8月，蒙牛进行了股份制改造，注册资本为1398万元，折股1398 万股 • 1999年蒙牛实现销售收入0.37亿元，同业排名跃升至第119位 • 2000年蒙牛实现销售收入2.47亿元，同业排名上升至第11位
金牛：1134 美元认购 1134股
MS Dairy： 173327058美元认购32685股 CDH：5500000美元认购10372股
60.4% 32.7%
19.2% 10.4%
90.6% 49%
6.4% 元认购2968股 34.7%
银牛：2968美
上方：按面值计算的股本比例下方：投票权比例
2003年9月，蒙牛业绩的高速增长使第一份对赌协议最终以蒙牛管理层胜出结束：金牛、银牛将所持有的开曼群岛公司 1634 股、3468股A类股票转换成B类股票,持有开曼公司51%股权和投票权。此时,蒙牛系持有蒙牛股份的股权为 67.32%(51%*66.7+(1-66.7%))，外资持有蒙牛股份为32.68%(49%*66.7%)。
二资注资：
第二轮注资时没有采取认股形式，而是利用可转换证券。
• 2000年全国乳品行业龙头伊利的销售收入15.9亿元
此时蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业…
蒙牛融资
民间融资香港二板上市

蒙牛“对赌协议“

• 高风险 • 蒙牛在对赌协议中虽然能解决资金需求，
和优化股东结构，但是一旦赌输了，则会损失惨重甚至失去控制权。对于民营企业所有者来说，这相当于他们将失去自己一手创办起来的企业，且很难再有拿回公司控制权的机会。
• 激励作用：对管理层的激励机制
• “对赌协议”作为对管理层的刺激手段。
• 蒙牛渴求资金，接受投资之后，面临着达不到目标就要被控制股份的局面，管理层在经营层面和股权结构方面都会更加优化，以达到最佳效果，完成目标。
成本收益不对等
•摩根士丹利和鼎辉等国际顶级投行机构大多资金雄厚、经营丰富、谈判能力强，国内企业预知相比处于弱势，缺乏主动权，所以对赌协议中企业与投资机构之间的成本收益可能不对等。
•蒙牛和摩根、鼎辉的对赌协议中，投资机构基本是零风险，而蒙牛虽然可能会得到大笔资金，但这要在冒着被没收股份的风险，和被规定一些相对较高的经营目标的基础上才有可能实现。
管理层必须时刻都需要保持其持续性效益，在这条博弈之路上蒙牛所面临的风险无疑一直是十分巨大的。
2、承受各种限制性条件
三家风险投资机构通过对蒙牛管理层售股的限制使得蒙牛管理层被牢牢拴在资本的战车上，与资本共进退，某种程度上来说蒙牛可以说是没有主权的。
反观三家投资行，通过债转股，三家机构既分享蒙牛的成长，又加强了对其的控制，保证了其管理层对蒙牛股份控制权的稳定性同时也保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险：
“对赌协议” 接受？拒绝？
• 接受这个对赌协议。 • 原因： • 1、资金 • 2、知名度 • 3、促进成长
为什么投行要
提前废除与蒙牛系的对赌协议？
• 2004年在香港上市后的蒙牛在接下来的一年中发展超过了对赌协议中的约定。2004年12月，摩根士丹利等国际投资者行使第一轮“可换股文据”，增持股份1.105亿股。增持成功后，国际投资者立即以6.06港元的价格抛售了1.68亿股，套现10.2亿港元。2005年3月，鉴于蒙牛业绩迅猛增长，摩根士丹利决定提前终止估值调整机制，兑现奖励给蒙牛管理层的6000多万股股份。2005年6月 15日，摩根士丹利等国际投资者行使全部的剩余“可换股文据”，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261万股奖励给管理层的代表——金牛公司。同时，摩根士丹利等机构把手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16 亿股（包括奖给金牛的6261万股），共变现15.62亿港元。

最新蒙牛与对赌协议

蒙牛与对赌协议蒙牛与对赌协议1998蒙牛与对赌协议1999年8月18日内蒙古蒙牛乳业股份有限公司成立，股份主要由职员、业务联系人、国内独立投资公司认购，股权结构十分简单，其中，发起人占73.5％，其他股东占26.5％.但是，要想在海外成功上市，首先要有资金让公司运转起来.然而过于僵硬的原始股权结构，对注入大量资金及资本运作将产生桎梏.蒙牛在风险投资团队的指导下，自2002年起逐步改变股权结构，先后在避税地注册了4个壳公司，分别为英属处女群岛的金牛、银牛公司，开曼群岛公司以及毛里求斯公司，其中金牛和银牛公司的股东主要是发起人、投资者、业务联系人和职员等，通过这种方式，蒙牛管理层、雇员、其他投资者、业务联络员的权益都被悉数转移到两家公司.透过金牛和银牛公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东.开曼群岛公司和毛里求斯公司是两家典型的海外壳公司，其作用主要是构建二级产权平台，以方便股权的分割和转让.这样，蒙牛不但可对风险进行一定程度的分离，更重要的是，可以在不同情况下根据需要灵活运用两个平台吸收外部资金.2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份划分为同等面值的5200股A类股份和48980股B类股份.根据开曼公司法，A类1股有10票投票权，B类1股有1票投票权.次日，金牛与银牛以每股1美元的价格认购了开曼群岛公司1134股和2968股的A类股票，而首轮引入的3家海外战略投资者———摩根斯坦利、鼎晖投资及商联投资分别用约为每股530.3美元的价格认购了32685股、10372股、5923股的B 类股票，总注资约25973712美元.至此，蒙牛完成了首轮增资.3家海外战略投资者摩根斯坦利、鼎晖投资及商联投资被成功引进，而蒙牛管理层与开曼公司的投票权是51％：49％，股份数量比例是9.4％∶90.6％.紧接着，开曼公司用3家投资者的投资认购了毛里求斯公司全部股份，而后者又用该款项在一级市场和二级市场中购买了蒙牛66.7％的注册股本，蒙牛第一轮引资与股权重组完成.值得一提的是，引入首轮投资有一份外资和蒙牛管理层签订的协议（蒙牛上市资本运作的第一份对赌协议）：如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面剩余的大笔投资现金将由投资方完全控制，届时外资系将取得蒙牛股份60.4％的绝对控制权.如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，1年后，蒙牛系将可以将A类股按1拆10的比例转换给B股.这样，蒙牛管理层实现了在开曼公司的投票权和股权比例一致，即蒙牛系真正占有开曼公司51％的股权.2003年8月第一份对赌协议最终以蒙牛管理层胜出结束.为了促使3家战略投资者的二次增资，2003年9月30，日，开曼群岛公司重新划分股票类别，以900亿股普通股和100亿股可转换股证券代替已发行的A 类、B类股票.金牛、银牛、摩根斯坦利、鼎晖投资及商联投资原持有的B类股票对应各自面值转换成普通股.2003年10月，3家海外战略投资者认购了开曼公司发行可转换股证券，再次注资3523万美元.9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的价格购得蒙牛的8001万股股份.10月20日，毛里求斯公司再次以3.038元的价格购买了9600万股蒙牛股份，至此蒙牛乳业的持股比例上升到81.1％，二次注资完成.紧随二次注资的是新的对赌协议（蒙牛上市资本运作的第二份对赌协议）：自2003年起，未来3年，如果蒙牛复合年增长率低于50％，蒙牛管理层要向外资股东支付最多不超过7830万股蒙牛乳业股票———相当于蒙牛乳业已发行股本的7.8％，或者等值现金；如果实现目标，则外资股东向蒙牛管理层支付同等股份.所谓盈利复合增长50％，即2004年至2006年每年的盈利平均增长50％.蒙牛2003年的盈利为1.64亿元人民币，就意味着若想赢得7830万股股票，蒙牛2006年的盈利必须达到5.5亿元以上.事实上2004年蒙牛公布盈利为3.19亿元，以1900万股险胜当年的配额3亿元.而此时，摩根等外资股东却意外提前终止了与管理层之间的对赌，代价是将其持有的金额近5000万元的可转换股证券转给蒙牛管理层控股的金牛公司，相当于新增发行6260万股蒙牛乳业股票，如果以当时每股平均6港元的市值计算，约合3.75亿港元.第二次对赌协议最终也以蒙牛公司胜出而终止.摩根等战略投资者之所以愿意参与这次赌局，是因为他们使输掉7.8％股权的“赌局”，仍可以获得27.1％的股权升值带的收益，而一旦赢了，则可以增持蒙牛股权至42.7％，成为公的大股东.而反观蒙牛方，若是输了，则等于将辛苦换来的控权拱手让人，而要想达标又谈何容易.总结以下摩根斯坦利于蒙牛乳业基于业绩的对赌协议，有4个特点：一是投资方在资以后虽然持有企业的原始股权，如摩根斯坦利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6％的股权和49％的投票权，但仅是财务型投资，而非战略经营性投资；二是除了普通股权外，还持有高杠杆性的、换股价格仅为0.74港元／股的可换股证券；三是高风险性，赌注是几千万股股份；四是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层富有行业经验，公司所属日常消费品行业，周期性波动小，企业一旦形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小.二、认识对赌协议（一）对赌协议的涵义.在企业融资过程中，投资方与融资方需要对企业的股权价值确定后，才能确定投资（融资）金额及应获得（出让）的股权数量或比例.企业的价值最终将整体反映在未来赚取现金流和利润的能力中，也就是说对企业价值的判断有赖于其未来的实际业绩体现.但是，未来的市场环境存在相当大的不确定性，无法准确预知；而且由于信息不对称，外部投资方对企业真实情况和赢利能力的了解程度不如企业内部管理层（融资方），所以，企业管理层倾向于乐观估计企业未来的赢利能力，对企业作出较高的估值，而外部投资方相对谨慎，对企业的估值较低，投融资双方常常难以达成估值共识.为解决双方的估值分歧，对赌协议经常被使用.所谓对赌协议，即“估值调整协议”，是投资方（或收购方）与融资方（或出让方）在达成融资（或并购）协议时，双方为确保各自的利益而列出的一系列金融条款，用于对未来不确定的情况进行一种约定.如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利，用以补偿高估企业价值的损失；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利，用以补偿企业价值被低估的损失.由于结果是不确定的，与赌博有点类似，因此被形象地称为“对赌”.对赌协议的最终目的是双向激励，提升公司管理层积极性和公司质量，努力实现企业盈利水平最大化，有效保护投资者利益，因此对赌协议的创立实际上是为提高交易的质量.（二）对赌协议成立的前提.对赌协议的成立有赖于几个前提：一是企业的股权能够反映企业的整体价值，而这一整体价值的评估则依赖于企业未来的业绩；二是企业价值虽然是由品牌、技术、管理等多要素构成，但其最终将整体反映在企业未来的收益中；三是由于未来无法准确预知，因而企业价值的判断有赖于未来的实际业绩体现.正是基于上述前提，对赌协议的心是股权转让方和收购方对企业未来的不同预期.（三）对赌协议的主要内容.对赌的核心是股权出让方和收购方对企业未来价值的不同预期，具体情况不同，对赌双方所关心内容也不尽相同，双方根据各自的预期对协议条款进行设计.1.国外对赌协议的内容.国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向六个方面的条款：①在财务绩效方面，若企业的收入或者净利润等指标未达标，管理层将转让规定数额的股权给投资方，或增加投资方的董事会席位等.②在非财务绩效方面，若企业完成了新的战略合作或者取得了新的专利权，则投资方进行下一轮注资等.③在赎回补偿方面，若企业无法回购优先股，投资方在董事会将获得多数席位，或提高累积股息等.④在企业行为方面，投资者会以转让股份的方式鼓励企业采用新技术，或者以在董事会获得多数席位为要挟，要求企业重新聘用满意的CEO等.在股票发行方面，投资方可能要求企业在约定的时间内上市，否则有权出售企业，或者在企业成功获得其他投资，且股价达到一定水平的情况下，撤销对投资方管理层的委任.⑥在管理层方面，协议约定投资方可以根据管理层是否在职，确定是追加投资，管理层离职后是否失去未到期的员工股.可以看出，国外对赌协议约定的范围非常广泛，既有财务方面的，也有非财务方面的，涉及企业运营管理的多个方面.除了以“股权”为“筹码”外，管理层和投资方之间还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来实现对赌.2.国内对赌协议的内容.目前还没有国内投资机构与国内企业签订对赌协议的案例报道，只有外国投资企业与国内企业签定的对赌协议.与国外对赌协议不同的是，国内企业通常只采用财务绩效条款，而且一般都以单一的“净利润”为标尺，以“股权”为筹码，其区别只是条款的设计.根据协议条款，投资方通常有三种选择：一是依据单一目标，如1年的净利润或税前利润指标，作为股权变化与否的条件；二是设立一系列渐进目标，每达到一个指标，股权相应发生一定的变化，循序渐进；三是设定上下限，股权依据时间和限制范围变化.（四）应用对赌协议应考虑的因素.1.谨慎评估企业未来的赢利能力，合理设定协议中企业未来的业绩目标.作为融资方的企业管理层，应当全面分析市场竞争环境和企业的综合实力，谨慎评估企业未来的赢利能力，理性设定业绩目标.企业在设定业绩目标时，应权衡自我积累和外部并购两种实现方式的利弊和风险.外部并购固然有助于迅速扩大企业的营业规模，但未必能迅速增加利润.永乐为达到业绩目标，并购了广州东泽等多个同行，但营业利润并未同步增加.其并购大中电器的计划更以流产告终.2.组合设定财务指标与非财务指标，着眼于长远利益，培育企业发展后劲.股权基金管理机构只是在其投资期内为所投资企业的业绩提升及上市提供帮助，企业管理层才是企业长期稳定发展的主导者和责任承担者，也是企业长期稳定发展的最终受益者.企业管理层应借助私募股权资本的力量，完善公司治理，夯实基础，练好内功，增强企业抵御风险和竞争获胜的能力，如企业管理层可以争取在对赌协议中，组合设定财务指标之外的其他有利于企业长远发展的软性指标，降低单纯对财务业绩的要求.企业管理层必须避免为获取短期的高收益竭泽而渔.3.聘请财务顾问，灵活设定对赌协议条款，维护自身合理权益.企业管理层如果不熟悉金融运作，则应当聘请合适的投资银行作为财务顾问，请其帮助引入那些不仅能提供资金，而且能提供符合企业特点、有利于企业长远发展的股权投资机构.在财务顾问的帮助下，企业管理层可以灵活设定对赌协议条款，尽力争取并维护自身最大权益，避免将来可能导致麻烦和纠纷的“陷阱”.4.正确评估自我心理承受能力，确定承受底线.第一，只有实现协议约定的业绩目标才能获取高收益，面对未来收益的不确定性和未料及的困难，企业家需要付出超常的努力.第二，“从最好处着手，从最坏处着眼”，企业家必须事先评估自身的心理承受底线，不能一旦失败就将责任完全归咎于投资方和协议本身.。

对赌协议最全案例

【案例】蒙牛——一赌成名1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。

后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。

在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。

快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。

在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。

2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。

其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。

开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。

毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。

2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约2.16亿元人民币）。

一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。

此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。

2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。

此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3523.4万美元。

这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。

“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。

不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。

如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。

为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。

对赌协议

对赌协议对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)什么是对赌协议对赌协议（估值调整协议）是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

对赌协议的应用类型创业型企业中的应用摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。

1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。

后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。

2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。

2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。

2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。

同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。

金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。

同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。

2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。

通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。

“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。

不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。

如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。

为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。

【财团商道】摩根士丹利与蒙牛的对赌

【财团商道】摩根⼠丹利与蒙⽜的对赌作者：⽩益民出处：财团帝国⼤讲堂——⽬录——摩根⼠丹利为什么会“看上”蒙⽜？“双赢”故事的背后却有两个不同版本可换股⽂据：就是⼀份实实在在的“对赌协议”——正⽂——摩根⼠丹利为什么会“看上”蒙⽜？2004年6⽉10⽇，【蒙⽜乳业】（2319.HK）在⾹港挂牌上市，并创造出了⼀个奇迹：公开发售3.5亿股（其中1亿股为旧股），公众超额认购达206倍，⼀次性冻结资⾦283亿港元，全⾯摊薄市盈率⾼达19倍，IPO融资近14亿港元。

这起超乎寻常的资本运作⼤⼿笔正是来⾃摩根⼠丹利，可我们要知道【蒙⽜乳业】最早成⽴于1999年1⽉，也就是说公司从成⽴到上市只有短短五年多的时间，那么摩根⼠丹利为什么会选择如此“年轻”的蒙⽜？2004年，蒙⽜董事长兼总裁⽜根⽣（中）与合作伙伴在⾹港联合交易所与其说是摩根⼠丹利选择参与了蒙⽜的资本运作过程，倒不如说是蒙⽜为了集团融资的⼀种⽆奈之举：从2001年开始，蒙⽜就⾯临着融资难的问题，当时的蒙⽜已⼩有成就、呈现出良好的成长势头，但资⾦的短缺却使蒙⽜⾯临会坐失崛起良机的局⾯，于是考虑上市便成了蒙⽜⼤规模的融资计划的⾸选渠道。

⾸先蒙⽜考虑了当时盛传的深圳创业板，但是后来创业板没做成，这个想法也就只能搁下了；同时他们也曾努⼒寻求A股上市的可能性，但是对于蒙⽜当时这样⼀家没有什么背景的民营企业⽽⾔，上A股恐怕需要好⼏年的时间，⽽这根本就等不起；民间融资的道路对蒙⽜⽽⾔似乎同样艰难，同⾏业竞争对⼿的“阻挠”、担⼼企业控制权的旁落……2002年初，蒙⽜的股东会、董事会曾打算上⾹港⼆板，但⾹港⼆板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者⼀般都不感兴趣，企业再融资⾮常困难。

就在蒙⽜的种种融资路径均被封死的时候，摩根⼠丹利与⿍晖通过相关关系找到蒙⽜，要求与蒙⽜团队见⾯，并建议引⼊私募投资者，从⽽使企业资⾦到位，帮助企业成长与规范化，最终⼤到⼀定程度了就可以直接上⾹港主板，摩根⼠丹利的提议对于⼀筹莫展的蒙⽜⽆疑就是⼀记强⼼针。

“对赌协议”，到底是什么？

“对赌协议”，到底是什么？“对赌协议”有很多种解释，不同的地方，所执行的对赌协议也是不同的！这种协议用在金融市场上比较多，具体解释为如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

案例一：融资方，蒙牛乳业-投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构签订时间：2003主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队案例二：融资方，腾讯-投资方：高盛签订时间：2009主要内容：当时马化腾并不看好腾讯股价，于是卖出一份看涨期权，收取期权费。

两年后如果股价低于67港元，马化腾就可获得对方的期权费；如果股价高于67港元，马化腾就必须以67港元的价格将腾讯股票卖给对方。

结论而在股市里也有所谓的对赌协议产生，就好比上市公司和主力签订的对赌协议，上市公司给予主力的一定的权限，甚至配合主力进行坐庄，在规定的周期和时间内，只要主力完成上市公司提出的要求，那么就可以获得相应的报酬！但是如果在规定的时间内没有达到上市公司给予提出的要求，那么就表示坐庄失败，主力可能需要赔付一定的损失，还得支付上市公司一笔高昂的违约金！举个例子，例如上市公司在牛市里和主力签订一个“对赌协议”，要求主力在1年之内拉升股价200%，如果成功，给予一定的酬劳，如果事变，则是需要赔付多少比例的违约金！这就是对赌协议！！其实在股市里，每一只个股和投资方，和主力都有一个所谓的对赌协议存在，可长可短，可大可小，并且内容都完全不同，有些是拉升股价，有些是做空股价，甚至有些是抱枕一个维稳股价等！。

蒙牛对赌案例

2003年9月，蒙牛业绩的高速增长使第一份对赌协议最终以蒙牛管理层胜出结束：金牛、银牛将所持有的开曼群岛公司 1634 股、3468股A类股票转换成B类股票,持有开曼公司51%股权和投票权。此时,蒙牛系持有蒙牛股份的股权为 67.32%(51%*66.7+(1-66.7%))，外资持有蒙牛股份为32.68%(49%*66.7%)。
CHC：3141007美元认购5923股
11.0% 5.9%
开曼群岛公司
100%
毛里求斯公司
66.7%蒙牛来自果：“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。在三家投资机构进入前，金牛、银牛的股东组成与“ 内蒙古蒙牛乳业有限公司”的股东及高管组成是重叠的。在重组后他们对蒙牛的控股方式由境内身份直接持股变为了通过境外法人间接持股，这种安排为开曼群岛公司在海外上市铺平了道路。
2003年底：蒙牛的销售收入从2002年底的16.7亿元增至40.7亿元，增144%；税后利润从7786万元增至2.3亿元，增194%
对赌协议Valuation Adjustment Mechanism(VAM):
“对赌协议”是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。所以，对赌协议其实是期权的一种形式，由于结果是不确定的，与赌博有一些相似之处，因此被形象地称为“对赌”。
Win Win
对赌协议本身的作用是双向激励，既激励经营者努力经营，又对投资者形成一定的保护。而这种双赢局面正是对赌的目的所在。双赢给了投资者和资金需求者十足的动力与信心。对赌的目的在于双赢，但并不是说对赌的结果一定导致双赢。永乐电器就是对赌协议的典型受害者。融资方：中国永乐投资方：摩根士丹利、鼎晖投资等签订时间：2005

蒙牛对赌协议PPT课件

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2、承受各种限制性条件
三家风险投资机构通过对蒙牛管理层售股的限制使得蒙牛管理层被牢牢拴在资本的战车上，与资本共进退，某种程度上来说蒙牛可以说是没有主权的。
反观三家投资行，通过债转股，三家机构既分享蒙牛的成长，又加强了对其的控制，保证了其管理层对蒙牛股份控制权的稳定性同时也保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险：
• 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业第1绩2页对/共1赌4页，实现双赢。
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摩根士丹利这个名字给蒙牛带来的不单是现金和希望，更多的是国际资本力量的专业精神的震撼和冲击，最终使蒙牛如愿进入资本市场。蒙牛也从一个处于成长初期的中小企业，迅速发展成为一个高速成长的、步入初第4页步/共成14页熟阶段的企业。
• 弊：风险和限制
1、风险巨大：
• 为了获得风险资本支持，蒙牛以牺牲企业所有权、控制权及收益权的风险作为代价。在蒙牛引入风险投资的阶段，可以说是在刀尖上跳舞，这是一条蒙牛与国外风险投资机构的博弈之路，如果一年后管理层没有完成任务，三家风险投资机构就是以2597万美元投资完全控制了蒙牛，蒙牛的管理层包括总裁牛根生将会彻底沦为打工者或者失业出局。
企业高素质的管理人才诚信的管理团队2获得国际化通道在经过风险投资融资之后三家来自海外的风险投资机构不仅为蒙牛带来了巨额的资本更带来了蒙牛能与国际长期投资者合作的桥梁与通行证同时为蒙牛的管理提供增值服务提升了该企业的国际化水平打开了一条迥异于同类企业的全新国际化通道

摩根士丹利蒙牛对赌协议

摩根士丹利蒙牛对赌协议(期权合同)摩根士丹利等机构投资蒙牛,是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。

1999 年1 月,牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”,公司注册资本100 万元。

后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。

2001 年底摩根士丹利等机构与其接触的时候,蒙牛乳业公司成立尚不足三年,是一个比较典型的创业型企业。

2002 年6 月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。

2002 年9 月,蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。

同日,蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。

金牛和银牛各以1 美元的价格收购了开曼公司50%的股权,其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。

同年10 月,摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597 万美元（折合人民币约2.1 亿元）,取得该公司90.6%的股权和49%的投票权,所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。

2003 年,摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”,未来换股价格仅为0.74 港元／股。

通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523 万美元,折合人民币2.9 亿元。

“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。

不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。

如果蒙牛乳业未来业绩好,“可换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之,则成为废纸一张。

为了使预期增值的目标能够兑现,摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。

双方约定,从2003 年～2006 年,蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。

若达不到,公司管理层将输给摩根士丹利约6000 万～7000 万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标,摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004 年6 月,蒙牛业绩增长达到预期目标。

蒙牛对赌协议PPT课件

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• 摩根士丹利等机构共投入了6120万美元，折合约4.77亿港元。上市后三次套现总金额高达26.125亿港元，投入回报比近550%。
• 当初制定对赌协议的时候，摩根士丹利方面的目的是为了起到激励管理层的目的。经过几年的接触，蒙牛管理层的表现已经得到了外资的信任。而让外资系信任的依据，就是 2004年一年蒙牛高达94.3%的利润增幅，对于远远高于业内同行的利润增长率。2003年蒙牛的同比收入增幅达到144%，利润增幅194% ，2002年收入增幅为131%，利润增幅129%。
• 弊：风险和限制
1、风险巨大：
• 为了获得风险资本支持，蒙牛以牺牲企业所有权、控制权及收益权的风险作为代价。在蒙牛引入风险投资的阶段，可以说是在刀尖上跳舞，这是一条蒙牛与国外风险投资机构的博弈之路，如果一年后管理层没有完成任务，三家风险投资机构就是以2597万美元投资完全控制了蒙牛，蒙牛的管理层包括总裁牛根生将会彻底沦为打工者或者失业出局。
在经过风险投资融资之后，三家来自海外的风险投资机构不仅为蒙牛带来了巨额的资本，更带来了蒙牛能与国际长期投资者合作的桥梁与通行证，同时为蒙牛的管理提供增值服务，提升了该企业的国际化水平，打开了一条迥异于同类企业的全新国际化通道。
摩根士丹利这个名字给蒙牛带来的不单是现金和希望，更多的是国际资本力量的专业精神的震撼和冲击，最终使蒙牛如愿进入资本市场。蒙牛也从一个处于成长初期的中小企业，迅速发展成为一个高速成长的、步入初第4页步/共成14页熟阶段的企业。
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• 激励作用：对管理层的激励机制 • “对赌协议”作为对管理层的刺激手段。 • 蒙牛渴求资金，接受投资之后，面临着达不到目标就要被控制股份的局面，管理