什么是尽职调查

编者按：尽职调查的有效实施对于揭示信托业务中潜藏的陷阱，防范业务风险具有重要作用。这篇短文对尽职调查的基本概念、目的、实施程序与管理等进行了简要介绍。

信托业务中的尽职调查

赵永康/文

信托投资公司作为“受人之托、代人理财”的非银行金融机构，经营方式灵活，经营范围广泛，号称当前唯一跨越产业市场、货币市场和资本市场的金融机构。正是如此，信托投资公司也成为三大市场风险的汇集处，面临的风险比其他金融机构更加多样和复杂。可以毫不夸张的说，信托业务的风险无处不在。而导致业务风险的主要原因之一，是在业务开展前获知信息不充分，对风险的揭示不完全。尽职调查作为揭示风险的主要手段之一，其质量与效果，很大程度上决定了业务的潜在风险状况。基于这种原因，公司对于尽职调查工作给予了高度的重视，战略研发部也于近期完成了《尽职调查手册》的征求意见稿。本文对尽职调查的基本概念、目的、实施程序与管理等作一简要介绍。

一、尽职调查的概念

尽职调查（Due Diligence）的含义十分丰富，在法律、金融、投资领域得到了广泛的运用。这里的尽职调查，指我们在业务过程中对交易对方所进行的全面调查或审计。通过这种调查或审计，对可能导致我们在业务交易中做出判断的任何事项能给予充分地揭示。

二、尽职调查目的

在我们的业务交易中，陷阱，即所谓风险无处不在。这些陷阱，小的可能造成一项业务的波折，大的则可能摧毁一个企业。陷阱的根本来源是信息的不对称。尽职调查的目的就在于探明这样的陷阱，弥补我们在信息获知上的不对称，通过核实交易对方的各项情况，明确对方存在哪些隐蔽的风险和问题。在此基础上确定业务的可行性，为业务交易的最终实施提供参考。

三、尽职调查工作流程

图：尽职调查工作流程

差异小

差异大

四、尽职调查管理

（一）尽职调查的人员管理

尽职调查由承担业务的项目小组负责具体实施，实行项目经理负责制。以项目小组成员为基础，组建专门实施尽职调查的尽职调查工作小组，即尽职调查团队。一个完整的尽职调查工作小组还应该有财务、法律、评估等方面的专业人员参加。涉及一些特殊行业的尽职调查，应当聘请相关专家加盟或与外部专业机构一起完成。组成尽职调查小组的人员应结构合理，分工明确，各有专长，各司其职。

其中：尽职调查小组经理应知识面广、直觉敏锐，具有诚实自信、积极热情、与人为善之品德。财务、法律、评估等方面的专业人员应拥有相应的任职资格，具有一定的从业背景，能揭示相关领域的风险所在。参与调查的其他人员必须具有某方面的专业知识，能敏锐的观察和收集到有价值的信息。

当然，可以根据调查组人员特点，一人可以身兼几方面的工作。

（二）尽职调查的信息管理

1、信息的来源

尽职调查中，信息的来源十分广泛。调查人员应当充分利用信息收集的各种途径，全方位的获取被调查对象的各种信息。

（1）从被调查对象内部人获得信息

可以要求被调查对象公司直接提供所需材料，也可以通过对被调查对象公司的董事、经理层、雇员等进行访谈，获得各种正式和非正式信息。

（2）从专业性中介机构获得信息

从与被调查对象公司有业务联系的各类专业中介机构如会计事务所、律师事务所、担保公司、商业研究所等获取信息。

（3）实地考察获得信息

对被调查对象公司的调查事项进行现场直接考察，收集相关信息。

（4）其他外部信息来源

信息来源渠道包括相关的主要供应商、关键客户、广播和媒体、互联网、司法和监管部门档案、税务部门、官方文件、各种征信系统等。

2、信息收集方法

实施尽职调查时，信息收集方法主要有观察法、访谈法、调查表法等。

（1）观察法

指调查人员根据一定的调查目的、调查提纲，用自己的感官和辅助工具去直接观察被调查对象，从而获得资料的一种方法。这种方法要求深入实际，现场感受，不需其他中间环节。观察法能捕捉到正在发生的现象，搜集到一些无法言表的材料。

（2）访谈法

通常有选择的邀请5－10个被调查对方的员工，用一定的时间，由一个有经验的访问人组织，讨论一些相关话题。

（3）调查表法

调查表法是一种有目的、有计划、有系统地搜集有关调查对象现实与历史状况的材料的方法，是尽职调查中最常用的方法之一。调查表是收集第一手资料的最普遍的调查工具，非常灵活，有许多提问的方法。调查表需要认真仔细地设计，每一个问题都应考虑它对调查目标是否有贡献。调查表中不应该包含被调查者不能回答、不愿回答或不需回答的问题，同时不能遗漏应该回答的问题。表格中应该尽量使用简单、直接、无偏见的词汇，回答困难的问题或涉及到私人问题应放在最后。

（三）尽职调查的保密与档案管理

1、保密管理

尽职调查小组组建完成后，参与人员首先必须签署保密协议。这是尽职调查工作的一个主要环节，参与尽职调查的人员承诺对其获得的资料和信息保密，并妥善保管，不泄漏项目决策中的相关机密，使各资料处于受控状态。

2、档案管理

调查小组中的档案管理人员将小组成员采集的各方面信息及时归档管理。调查人员对信息汇总整理，交叉检查，剔除无效信息，提出是否需要补充采集相关信息。对重要的信息源，说明出处，并妥善保留原始凭证。

尽职调查小组中应有专人负责对收集到的信息进行整理、分类、汇编、保管等工作。根据信息的重要性，可以将归档信息分为“红色、黄色、绿色”等级别，并用相应的标识给予明示。

红色级别：表明不能复制、外借，属于机密。

黄色级别：表明可由档案管理人员决定是否复制、外借。

绿色级别：表明可以随意复制、外借。

按档案管理要求，档案管理人员登记造册，做好相关的资料整理保管工作，并做好资料的借阅、复印的审批登记工作。

（四）尽职调查报告的撰写

在充分掌握信息的基础上，经过调查小组人员的讨论，完成尽职调查报告。尽职调查报告中应就被调查公司的经营管理、财务现状、法律风险等提出明确意见，并简要介绍对被调查公司价值判断有重要意义的事项。尽职调查报告应集中反映尽职调查过程中发现的实质性的隐蔽事项、对交易框架提出建议及对影响交易价格的诸项因素进行的分析等。尽职调查报告的格式因项目的复杂程度而确定。报告的执笔应是在调查过程中参与全过程的人员来完成。报告的结论必须经全体参与调查的人员讨论后，形成的统一意见，经项目经理同意后提交。

尽职调查是揭示业务项目风险的一种手段，必须紧紧围绕项目这根主线，不能为了进行尽职调查而开展尽职调查。尽职调查是为业务项目服务的，应注意尽职调查的效率和成本，尽量做到在有限的时间、财力范围内，收集到对项目最有效的信息。这里应注意：在调查进行过程中，尽职调查小组人员应随时将收集到的信息与交易对方提供的信息以及小组成员从其他渠道获得的信息进行比较，发现项目的关键信息与交易对方提供的信息差异太大，经多方验证交易对方有欺诈行为的，尽职调查应立即停止，减少盲目调查造成的损失。（作者系战略研发部研发人员）