第二章_企业并购财务管理概述
注册会计师教材大纲范文模板
一、前言注册会计师（Certified Public Accountant，简称CPA）是财务领域的专业人才，具有广泛的社会认可度和较高的职业地位。
为了培养合格的注册会计师，我国注册会计师考试教材大纲在遵循《注册会计师全国统一考试大纲》的基础上，结合实际工作需求，对教材内容进行了系统、全面、深入的梳理和规划。
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二、教材大纲（一）注册会计师考试科目1. 会计2. 审计3. 财务管理4. 税法5. 经济法6. 公司战略与风险管理（二）各科目教材大纲1. 会计第一章：会计基本理论1.1 会计概述1.2 会计假设与会计原则1.3 会计要素及其确认与计量第二章：会计基础2.1 账户设置与会计科目2.2 复式记账法2.3 会计分录与会计凭证2.4 会计账簿的设置与登记第三章：资产3.1 流动资产3.2 非流动资产3.3 投资性房地产3.4 无形资产第四章：负债4.1 流动负债4.2 非流动负债4.3 债务重组第五章：所有者权益5.1 实收资本5.2 资本公积5.3 留存收益第六章：收入、费用和利润6.1 收入6.2 费用6.3 利润第七章：财务报表7.1 财务报表概述7.2 资产负债表7.3 利润表7.4 现金流量表7.5 所有者权益变动表2. 审计第一章：审计基本理论1.1 审计概述1.2 审计假设与审计原则1.3 审计标准与审计依据第二章：审计程序与方法2.1 审计程序2.2 审计方法2.3 审计抽样第三章：内部控制3.1 内部控制概述3.2 内部控制要素3.3 内部控制评价第四章：审计证据4.1 审计证据概述4.2 审计证据的类型4.3 审计证据的收集与评价第五章：财务报表审计5.1 财务报表审计概述5.2 财务报表审计程序5.3 财务报表审计报告3. 财务管理第一章：财务管理基本理论1.1 财务管理概述1.2 财务管理的职能与目标1.3 财务管理的环境与条件第二章：资金筹集2.1 资金筹集概述2.2 股权筹资2.3 债务筹资2.4 融资租赁第三章：投资管理3.1 投资管理概述3.2 投资决策3.3 投资评价第四章：营运资本管理4.1 营运资本管理概述4.2 应收账款管理4.3 存货管理4.4 流动负债管理第五章：财务分析与评价5.1 财务分析概述5.2 财务比率分析5.3 财务趋势分析5.4 财务综合评价4. 税法第一章：税法基本理论1.1 税法概述1.2 税法要素1.3 税法体系第二章：增值税2.1 增值税概述2.2 增值税税率和征收范围2.3 增值税计算与申报第三章：企业所得税3.1 企业所得税概述3.2 企业所得税税率和征收范围3.3 企业所得税计算与申报第四章：个人所得税4.1 个人所得税概述4.2 个人所得税税率和征收范围4.3 个人所得税计算与申报第五章：其他税种5.1 资源税5.2 城市维护建设税5.3 教育费附加5.4 地方教育附加5. 经济法第一章：经济法基本理论1.1 经济法概述1.2 经济法体系1.3 经济法的基本原则第二章：公司法2.1 公司法概述2.2 公司设立与组织2.3 公司治理结构2.4 公司解散与清算第三章：证券法3.1 证券法概述3.2 证券发行与交易3.3 证券监管机构与监管措施第四章：反垄断法4.1 反垄断法概述4.2 垄断协议4.3 滥用市场支配地位第五章：反不正当竞争法5.1 反不正当竞争法概述5.2 不正当竞争行为5.3 不正当竞争行为的法律责任6. 公司战略与风险管理第一章：公司战略1.1 公司战略概述1.2 公司战略的制定与实施1.3 公司战略的评估与调整第二章：风险管理2.1 风险管理概述2.2 风险识别与评估2.3 风险应对与控制第三章：公司治理3.1 公司治理概述3.2 公司治理结构3.3 公司治理机制第四章：企业并购4.1 企业并购概述4.2 企业并购的动机与类型4.3 企业并购的流程与操作第五章：企业重组5.1 企业重组概述5.2 企业重组的动机与类型5.3 企业重组的流程与操作三、总结本教材大纲旨在为注册会计师考生提供系统、全面、深入的学习内容，帮助考生掌握注册会计师所需的专业知识和技能。
高级财务管理PPT课件
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并购的类型
❖ 1、纵向与并购、横向并购、混合并购 ❖ 2、善意并购与敌意并购 ❖ 敌意并购的两种方式： ❖ 获取委托投票权 ❖ 收购被并购公司股票 ❖ 3、现金购买、股票换取、承担债务
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写在最后
经常不断地学习,你就什么都知道。你知道得越多,你就越有力量 Study Constantly, And You Will Know Everything. The More
You Know, The More Powerful You Will Be
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谢谢你的到来
学习并没有结束，希望大家继续努力
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Cont.
接管与并购？（并购的类型）
接管
收购 委托投票权争夺 转为非上市
吸收合并或新设合并 收购股票 收购资产
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第二节、并购的动因及效应
一．企业并购的动因分析 ➢ 企业并购协同效应，主要体现在三个方面：
（1）经营协同。企业并购后，因经营效率的提高带
来的效益。（2）管理协同。企业并购后，因管理 效率的提高所带来的收益。（3）财务协同。企业 并购后对财务方面产生的有利影响。 ➢ 从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素： （1）追求高额利润。（2）减少风险，减轻由于危 机所受的损失。
➢ （2）估计并购成本。 ➢ （3）确定并购创造的价值增值。
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Cont.
并购第二阶段
主要财务问题：
第二章企业并购财务管理概述析
第一阶段（1993-1999）1993年国务院发布了《 股票发行与交易管理暂行条例》正式确定了上 市公司并购的相关法规。
第二阶段（1999-2002）1999年7月1日正式实施 《中华人民共和国证券法》明确规定了上市公 司股权转让的两种形式：协议转让和二级市场 收购。并且将二级市场收购超过5%的公告间隔 由原来的2%调整为5%。同时证监会对并购信 息披露要求更严格。
并购按不同的标准可以 分成许多不同的类型： 1、按照并购双方所处 行业性质来划分： 纵向并购 横向并购 混合并购
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务 换取资产或股权；
Q=企业的市场价值/其重置价值
如果Q＜1，表明企业价值被低估了 。
（7）信息理论。
信息理论认为当目标企业并购时 ，资本市场之所以重新对该企业的 价值作出评估，有两种可能：
1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。
2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
2、并购零效应的理论解释
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(5)战略调整理论。
该理论强调企业并购是为了增强企 业适应环境变化的能力，迅速进入 新投资领域、占领新市场、获得竞 争优势。
（6）价值低估理论。
这一理论认为，当目标企业的市 场价值由于某种原因而未能反映 真实价值或潜在价值时，并购活 动就产生了。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
00207 高级财务管理 考试大纲
湖北省高等教育自学考试课程考试大纲课程名称：高级财务管理课程代码：00207第一部分课程性质与目标一、课程的性质与特点《高级财务管理》是财务管理专业必修的一门主要专业课，它是中级财务管理课程内容的进一步深化，主要介绍当代财务管理领域的研究成果和学术观点，采用理论阐述与案例分析相结合的方法使学生了解高级财务管理的相关概念，理解和掌握各类企业财务管理实务中遇到的财务问题，拓宽学生的知识面，提升学生解决财务问题的能力，为今后的实际工作打下坚实的基础。
二、课程目标与基本要求本课程讲授的专题主要包括企业并购的财务管理、企业集团财务管理、国际财务管理、中小企业财务管理、非营利组织财务管理和企业破产、重整和清算的财务管理，让学生掌握高级财务管理的理论体系和相关理论，提升学生的财务管理理论水平和管理能力。
三、与本专业其他课程的关系财务管理学主要讲授通用业务，如筹资、投资、分配等，而高级财务管理讲授的是特殊业务，如企业并购财务问题、企业集团财务问题等。
在学习《高级财务管理学》课程前，应首先学习《财务会计》、《财务管理》和《中级财务管理》等相关课程，以便掌握较全面的财务管理专业相关基础知识，从而更好地了解和掌握企业特殊财务问题的处理方法。
第二部分考核内容与考核目标1. 总论一、学习目的与要求本章节是学习高级财务管理的基础。
通过本章的学习，学生应掌握财务管理理论结构的概念和基本框架，理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理内容的关系，了解设计财务管理课程体系的各种思路，掌握高级财务管理的基本内容。
二、课程内容1.1 财务管理的理论结构1.1.1财务管理理论结构的概念1.1.2财务管理理论结构的起点1.1.3财务管理理论结构的构建1.2财务管理假设1.2.1财务管理假设的概念1.2.2财务管理假设的分类1.2.3研究财务管理假设的意义1.2.4财务管理假设的构成1.3财务管理目标1.3.1研究财务管理目标的重要意义1.3.2对财务管理目标主要观点的评述1.3.3影响财务管理目标的各种利益集团1.3.4财务管理目标的选择1.4财务管理课程体系1.4.1财务管理体系概述1.4.2关于专业课程设置的不同思路1.4.3按财务管理知识层次设置课程1.5高级财务管理的内容与本书的结构安排1.6案例研究与分析：美的电器的财务管理目标1.6.1案例背景1.6.2案例分析1.6.3案例启示三、考核知识点①财务管理的理论结构②财务管理假设③财务管理目标④财务管理课程体系⑤高级财务管理的内容与本书的结构安排⑥案例研究与分析：美的电器的财务管理目标四、考核要求①财务管理的理论结构识记：财务管理理论；财务本质起点论；假设起点论；本金起点论；目标起点论；财务管理的五次发展浪潮；我国学者关于财务管理理论体系的主要观点；财务管理理论结构的基本框架。
中南民族大学《高级财务管理》考点
高级财务管理第二章1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、并购的形式：（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
3、并购的动因：（1）获得规模经济优势。
规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。
（2）降低交易费用。
（3）多元化经营战略。
第三章1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。
体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。
（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。
区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。
2、自由现金流量的计算（63页）3、换股合并——确定换股比例第四章一、并购的含义、构因及效益二、并购上市公司的方式：1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。
与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。
高级财务管理 第二章
并购的概念有广义和狭义之分。狭义的并购即传统 意义上的并购是兼并和收购的合称。广义的并购除 了上述活动外还包括分立、分拆资产分离等形式。 本书所介绍的并购是指狭义的并购。 公司兼并（merger of company）：包括吸收合并 （consolidation merger）和新设合并（statutory merger）。 公司收购（acquisition）：收购方或收购公司 （acquisition company），目标公司（target company）或被收购公司（acquired company）。 公司兼并与收购统称公司并购（简称M﹠A或T﹠M， takeover﹠merger）。
第二次并购浪潮（ 第二次并购浪潮（1922-1929）“纵向并购” ） 案例： 案例：
美国钢铁公司在第一次并购浪潮中，通过并购大 量中小企业组成了实力强大的垄断公司，到了第 二次浪潮，该公司通过大量横向并购，并购了一 系列采掘、炼铁、炼钢、铸铁、轧钢、运输、销 售等环节的企业，形成了一个强大的钢铁联合企 业。公司规模之大、产品品种之齐全，都是无与 伦比的。
第三节 企业并购历史
一、西方企业并购简史
第一次浪潮（ 第一次浪潮（1895-1904年）“横向并购” 年 案例： 案例：
美国火柴工业1888年以前共有30多家火柴企业， 均属小型分散企业。这些企业通过相互之间的相 互并购，形成了四大火柴企业，占据了美国火柴 市场的80%以上的份额。1900年，经过进一步的 并购最后形成了美国钻石火柴公司独家垄断美国 火柴业的局面。
第二章 企业并购财 务管理概述
【学习目标】 学习目标】
本章将讲述企业并购的基本概念、主要形 式和类型动因和效应的理论解释以及中外 企业并购历史的简单情况。 通过本章学习，应掌握企业并购的基本概 念，了解企业并购的常见形式和类型，理 解企业并购的动因和效应，了解中外企业 并购史。
高级财务管理()
一、企业并购理论：（一）概念（理解）：企业并购是指企业的兼并和收购（Merger & Acquisition，简称为M & A) 兼并：两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购：是指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或是对该企业的控制权。
企业并购可以从不同的角度分类（1）按行业（产品市场）分类横向并购：并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品。
纵向并购：对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行并购。
混合并购：原材料供应、产品生产、产品销售没有直接联系的企业间并购。
（2）按出资方式分类现金并购，换股并购，混合并购（3）以股票市场上的行为分类善意收购，敌意收购；（4）以公司存续状态分类1、控股式（收购企业取得控制权，被收购企业保持其独立的法人资格。
）2、吸收式（收购企业取得被收购企业的全部净资产，被收购企业法人资格撤销）3、新设式（并购各方法人资格均被撤销，重新注册新公司。
）(三)企业并购的动因及效应（掌握）动因理解分析1）并购动因■获得规模经济：横向并购■降低交易费用：纵向并购■多元化经营战略：混合并购企业并购涉及的财务问题对目标公司进行并购可行性分析（价值增值）目标公司估值和支付方式评价并购是否成功二、并购估价（重点）（二）目标公司价值评估成本法：清算价值、净资产价值、重置价值◆换股估价法换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需要付出的并购方公司的股份数量。
换股估价法：并购后股票价格高于并购前并购方和目标公司股票价格。
假设A公司计划收购B公司，并购前A、B公司的股票市场价格为Pa、Pb，并购后A公司的股票价格Pab，例如，A 公司准备并购B 公司，采用换股方式，两企业的有关资料如下：项目资料表项目 A 公司 B 公司税后净利 500万元 100万元发行普通股数 500万股 125万股股票价格 10元 7元若并购后能产生较好的协同效应，存续A 公司的净利比并购前增加50万元，并购A 公司市盈率是10，则A 、B 公司可接受的换股比例。
(完整版)高级财务管理大纲
《高级财务管理学》教学大纲一、课程基本信息课程名称：高级财务管理学课程编号：课程类别：总学时:51总学分：3适用专业：财务管理专业二、课程的性质与任务本课程是财会及相关专业必修课程。
通过本课程的学习,使学生了解总部（母公司)在财务战略与财务政策层面对企业集团财务活动所实施的整体性的战略规划、政策指引、制度规范与决策督导，以规范子公司等各成员企业的财务行为，保障集团整体利益目标最大化.本课程具有较强的操作性。
三、课程教学目标《高级财务管理》课程是财务管理专业学生的一门重要的核心专业课程;同时也是从事财务会计工作者必须掌握的专业知识。
通过本课程的学习,使学生了解一般高级财务管理相关理论的现状,学习并通晓财务管理中的实务分析和决策方法.此外,通过本课程的学习，还可以为学生学习本专业的其他相关知识打好基础，也为今后从事理论研究和实践工作提供必要的理论支撑。
提高学生在社会科学方面的素养，为进一步学习其他专业课程打下必要的基础。
四、教学方法与手段理论讲授与课堂案例分析讨论相结合。
五、考核方式过程性考核包括：出勤30％，小组案例作业40％，课堂互动30%。
期末考试：开卷. 过程性考核占总成绩的20%，期末考试占80%。
六、教学内容第一章财务理论概述（4学时）【教学目标】本章对现代财务理论框架进行概括性介绍，为后续章节的学习奠定基础。
通过本章教学，要求学生了解完美资本市场下的储蓄和投资、代理理论、信号理论、现代公司控制论、金融中介理论、市场微观结构理论，重点掌握投资组合理论、资本结构理论、股利政策、资本资产定价模型、有效资本市场理论、期权定价理论.【教学内容】1、财务管理假设2、财务管理目标3、财务管理课程体系4、财务管理国际差异【教学重点】本章教学的重点财务管理目标及假设。
【教学难点】财务管理课程体系的各种思路。
【学时数】课堂讲述4学时。
第二章企业并购财务管理概述(6学时）【教学目标】本章主要阐述集团公司并购的特点，各种财务管理体制的涵义及内容,以及在集团公司管理结构下，财务管理体制的选择.通过本章学习，要求掌握公司并购的涵义、内容、主要模式及特征；股权控制结构的层次及集权与分权管理体制；财务管理体制的特征、内容及其设置。
高级财务管理(00207)复习重点
高级财务管理（00207）复习重点第一章财务战略管理1财务战略，是指为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业整体战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金流动进行全局性、长期性与创造性的谋划，并确保其执行的过程。
财务战略的特点①从属性：从属性是指公司的财务战略必须服从和反映公司战略要求，并支持公司总体战略的实现。
②长期性：长期性是指财务战略是为谋求企业的长远发展，它确定企业发展方向和趋势，也规定企业各项财务活动的基调。
③风险性（成功与失败）④全员性财务战略的类型（一）按照资金筹措与使用的角度分类快速扩张型财务战略是指以企业资产规模的快速扩张为目的的一种财务战略。
稳健发展型财务战略是指以实现企业财务绩效的稳定增长和资产规模的平稳扩张为目的的一种财务战略。
防御收缩型财务战略是指以预防出现财务危机和求得生存及新的发展为目的的一种财务战略。
（二）按照财务活动的具体内容分类1．筹资战略，即反映公司资金筹集的战略，主要解决长期内与公司战略有关的筹集资金的目标、原则、方向、规模、结构、渠道和方式等重大问题。
2．投资战略。
即反映公司资金投放的战略，主要解决长期内与公司战略有关的公司资金投放的目标、原则、方向、规模、方式和时机等重大问题。
3．分配战略，即反映公司利润分配的战略，主要解决长期内与公司战略有关的公司收益特别是股利分配与发放等重大问题。
2财务战略管理过程一、财务战略规划二、财务战略执行三、财务战略控制 P63财务战略环境的pest分析PEST分析是指宏观环境的分析，P是政治(Political System)，E是经济(Economic)，S是社会(Social)，T是技术(Technological)。
在分析一个企业集团所处的背景的时候，通常是通过这四个因素来进行分析企业集团所面临的状况。
一、政治环境主要包括政治制度与体制，政局，政府的态度等；法律环境主要包括政府制定的法律、法规。
企业财务管理专题之一 企业并购
一、企业并购概述
2、价值低估理论
价值低估理论认为当目标公司股票的市场 价格因为某种原因而没能反映其真实价值或潜 在价值，或者没有反映出公司在其他管理者手 中的价值时，兼并活动就会发生。简言之，相 信目标公司价值被低估并会实现价值回归驱动 并购交易的因素。
一、企业并购概述
3、代理问题理论与管理主义
10. 监控 企业价 值实现
提升 企业 价值
策划
执行
整合
（一）策划阶段-目标市场的重新定义
市场再定义的必要性 ▪ 反应全球一体化引起的市场环境的改变 ▪ 反应市场所在地的经营环境的改变
❖ 政策法规 ❖ 经济状况 ❖ 竞争格局等
▪ 反应公司内部资源的改变 ▪ 按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位 市场再定义的主要思想路线 — “与时俱进” 的思想
许多学者强调，并购交易的发生是由于企业环境的变化， 而不仅仅是与企业自身经营决策有关。因此扩张式的并购和 收缩式的分立重组都代表了企业为了努力适应经济形势和市 场环境的变化所采取的一种战略。
一、企业并购概述
总结与思考 企业并购是一种复杂的经济行为，涉及多方利
益。总体来讲，并购的初衷都是一致的：谋求 企业的长远发展和利益。然而结果并不尽如人 意：有些取得了正效应，而有些却是零效应， 甚至是负效应。不同的理论对此作出了解释。 通过以上学习，请谈谈你的看法。
（1）代理问题理论
代理问题源于委托人的信息不完全和代理人无法控制 的不确定性。现代公司由于股东所有权与经营控制权相分 离，使得管理者的利益并不总是与股东利益相一致。
有关并购的代理问题理论认为，并购活动体现了一种 市场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难 以保持其对公司的控制。根据这一理论，如果公司的管理 层因为无效率或代理问题无法得到有效控制而损害股东利 益最大化目标时，公司就面临着被收购的威胁。
高财第二章并购概述
高财第二章并购概述
三、并购的类型
（一）按照双方所处的行业分类 1、纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的
企业所进行的并购。如对原材料生产厂家的并购，对产品使 用用户的并购等。纵向并购可以加强公司对销售和采购的控 制，并带来生产经营过程的节约。 2、横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。例如 美国波音公司和麦道公司的合并，横向并购可以清除重复设 施，提供系列产品，有效地实现节约。 3、混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售 均没有直接关系的企业之间的并购。例如北京东安集团兼并 北京手表元件2厂。
2，间接收购。指收购公司直接在证券市场上 收购目标公司的股票，从而控制目标公司。
高财第二章并购概述
（五）按并购企业是否负有并购目标 企业股权的强制性义务
1、强制并购：指并购企业持有目标企业股份 达到一定比例，可能操纵后者的董事会并对 股东的权益造成影响时，根据《证券法》的 规定，并购企业负有对目标企业所有股东发 出并购要约，并以特定价格并购股东手中持 有的目标企业股份的强制性义务而进行的并 购。
改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业 内的企业保持较高的利润率水平； 纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利 的控制竞争对手的活动； 混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现， 并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域 中的企业形成较大的竞争威胁。
高财第二章并购概述
（2）财务协同效应
高财第二章并购概述
5、价值低估理论。
该理论认为，并购活动的发生主要是目标企 业的价值被低估。低估的主要原因有三个方 面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并 购方有外部市场所没有的有关目标公司真实 价值的内部信息，认为并购会得到收益；由 于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场 价值与重置成本之间存在的差异，如果当时 目标企业的股票市场价格小于该企业全部重 置成本，并购的可能性式分类
第二章企业并购财务管理概述[1]
![第二章企业并购财务管理概述[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/9a29943503020740be1e650e52ea551810a6c911.png)
•横向并购
含义：从事同一行业的企业之间所进行的 并购。 案例：中国家电行业的并购案例
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•中国家电行业的收购
04年12月 美的收购荣事达 05年 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅
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2、并购过程 • 1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担
任此次收购行动的主角，调集资金，于9月 中旬开始大规模收购延中股票。 • 9月29日，宝安实际持有延中股票达10.6%； 9月30日，宝安在在短短几小时内购进延中 股票342万股，加上宝安关联企业的持股数， 总持股比例达15.98%，此时延中方知有人要 “恶意”收购。
娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的 网络商——美国在线公司同时宣布两大公 司将进行合并，以建立一个强大的、综合 互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集 团”。新公司将被命名为“美国在线一时 代华纳公司”。
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2、并购过程
这一“巨人公司合并案”涉及金额3500 亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购 并时代华纳公司。新公司成立后，每股时代 华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票， 而每股美国在线的股票则只能换取等量的新 公司股票。届时，原美国在线公司的股东们 将持有新公司55％的股份，而原时代华纳公 司的股东们将拥有新公司45％的股份。
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3、最终结果：从最大并购案到反面教材 2009年12月9日美国在线从时代华纳
第二章企业并购
吸收合并 兼并 新设合并
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高级财务管理
• 三、并购的类型
纵向并购— 按双方所处行业
生产同类产品不同产销 阶段的并购(案例2-2) 间的并购(案例2-1；2-5)
横向并购— 从事同一行业企业之 混合并购— 不同行业企业的并购(案例2-3)
按并购程序划分 善意并购— 通过友好协商 非善意并购— 采取非协商性购买的手 段强行并购。 现金购买 按支付方式划分 股票购买 承担债务
支付就失去了选举权或所有权。
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高级财务管理
1、现金支付特点：
①他们可以即时得到确定的收益 对目标企业 股东而言 ②大多数国家规定需要交纳资本利得税 ①现有股权结构不会受影响 ②迅速完成并购 ③多被用于敌意收购
对主并企 业而言
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高级财务管理
2、现金支付的影响因素—是否采取现金支付方式需考虑 以下因素： ①主并企业的短期流动性—有无足够的即时付现能力。 ②主并企业中长期的流动性—现金回收率及回收年限。
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高级财务管理
二阶段FCFE模型： FCFn+1 FCFt + ∑ V= t=1 (1+r)t (r-gn)(1+r) n
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高级财务管理
• 例3-2： 大华公司是一家生物工程公司，2000年它的每 股营业收入为12.4元，每股净收益为3.10元，每股资 本性支出为1元，每股折旧为0.6元，预期该公司在今 后5年内将高速增长，预计每股收益增长率为30%，资 本性支出、折旧和营运资本以同比例增长，收益留存 比率为100%，β为1.3，国库券利率为7.5%，2000年营 运资本为营业收入的20%，负债比率为60%。5年后公司 进入稳定增长期，预期增长率为6%，即每股收益和营 运资本按6%的速度增长。资本性支出可以由折旧来补 偿。 β为1，该公司发行在外的普通股共3000万股。 风险溢价为5% 。估计该公司的股权价值。
2、企业并购财务管理概述
➢通过政府划拨或通过产权交易市场进行； 特点：浓重的行政色彩
➢以公司形态通过股权交易进行的并购。 ❖国企改革、经济结构调整和国有经济重组是动因。
❖并购数量和规模呈上升趋势 ❖并购主体多元化
❖政府作用比较突出 我国主要并购方式： ❖二级市场公开收购
❖法人股协议转让 ❖买壳、借壳上市
自由现金流量的概念
• 自由现金流量，就是企业产生的、在满足了再投资需要之 后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续 发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。 简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的 现金流量扣除资本性支出(Capital Expenditures，CE)的 差额。即：FCF=CFO-CE。自由现金流是一种财务方法， 用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。指在不危 及公司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权人)的 最大现金额。
发行的 新债
优先股 股利
➢方法二：以息税前净收益（EBIT）为出发点计算
公司自由 现金流量
息税前 净收益
（1
税率）
折旧
资本性 支出
追加营运 资本
2、资本加权平均成本
WACC ke
E
kd
D
kPS
PS
E D PS E D PS E D PS
3、公司估价模型
❖公司自由现金流量稳定增长模型 V
➢股权自由现金流量及其计算：
股权自由 现金流量
净收益
折旧
债务本 金偿还
营运资本 追加额
资本性 支出
新发行 债务
优先股 股利
当公司负债比率不变时：
股权自由 现金流量
企业并购财务管理概述
企业并购财务管理概述企业并购是指企业通过收购其他企业或合并两个或多个企业来扩大规模、实现资源整合、提高市场竞争力的行为。
并购作为一种战略手段，既可以带来巨大的盈利机会，也可能带来巨大的风险。
因此，企业在并购过程中需要进行财务管理来确保并购的成功。
首先，企业在进行并购前需要进行财务分析。
财务分析是通过对目标企业的财务状况进行评估，确定其是否具有投资价值。
财务分析的主要内容包括目标企业的资产负债表、利润表、现金流量表等。
通过分析这些财务指标，可以对目标企业的经营状况、盈利能力和偿债能力进行评估，从而确定并购的合理性和可行性。
其次，企业在进行并购时需要进行财务尽调。
财务尽调是指对目标企业的财务状况、商业模式、营销策略、管理团队等进行详细的调查和评估。
通过财务尽调，企业可以全面了解目标企业的经营状况和潜在风险，为并购决策提供重要的依据。
财务尽调的主要内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、关键财务比率、企业价值等。
第三，企业在进行并购时需要进行财务规划。
财务规划是指根据目标企业的经营状况和未来发展需求，制定合理的财务目标和策略。
财务规划的主要内容包括资金需求、资金筹集、投资回报、财务报表等。
通过财务规划，企业可以合理安排资金运作，提高并购的效益和风险控制能力。
第四，企业在进行并购后需要进行财务整合。
财务整合是指将合并的企业的财务体系进行整合，实现财务聚合和资源优化。
财务整合的主要内容包括财务结构调整、资金流转、财务信息共享等。
通过财务整合，企业可以实现资源的整合和优化配置，提高经营效率和竞争力。
最后，企业在进行并购后需要进行财务监控。
财务监控是指对并购后企业的财务状况进行实时监测和分析，及时发现和解决财务问题，确保并购的顺利进行。
财务监控的主要内容包括财务指标分析、预算控制、内部控制等。
通过财务监控，企业可以快速响应市场变化，及时调整经营策略，保证并购的成功。
综上所述，企业并购财务管理是指在并购过程中，企业通过财务分析、财务尽调、财务规划、财务整合和财务监控等一系列措施来确保并购的成功。
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新设合并
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含义：两个或两个以上的企业组成一个新 的实体，原来的企业都不再以独立的经营 实体而存在。 案例：皇家荷兰壳牌集团案例
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皇家荷兰壳牌集团案例
1、集团基本情况 皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油 公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方 第二大石油垄断集团，经营的石油和天然 气占全世界市场的8%。该集团也是国际市 场上化工产品及非铁金属材料的重要供应 商。
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2、并购过程 为了增加收购香港电讯的本钱，盈科一 方面进行配股，以每股23.50港元配售2.05亿 股， 筹集10亿美元。另一方面着手向银行贷 款。一个星期后的2月22日，由中国银行、汇 丰银行、巴黎国民银行以及巴克莱银行等四 家银行组成的银团答应向盈动贷款130亿美元， 折合港元1千多亿。其中中国银行占50亿美元， 汇丰占40亿美元。盈科将以香港电讯股份作 为这笔巨额贷款的抵押品，整项过渡期贷款 分为6个月及一年期两部分。 同时，盈科的 两家战略性伙伴美国的CMGI及日本光通信各 向盈科注资5亿美元。 下一页
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横向并购
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含义：从事同一行业的企业之间所进行的 并购。 案例：中国家电行业的并购案例
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中国家电行业的收购
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04年12月 美的收购荣事达 05年 四川长虹收购美菱 09年2月 美的收购小天鹅
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小插曲：大笔的融资增强了盈科 收购的实力。但由于融资和并购消息提早
外泄，导致盈科股价猛涨，在2月14日，盈 科股价升至26港元，市值也已超过200
亿港元。而在抢购消息的刺激下，香港 电讯股价也暴涨，从停牌前的17.65港 元涨至27.65港元， 并以26.4港元报收。 由于股价发生了变动，谈判的基础就不 同了。
盈科收购香港电讯
1、并购前的背景材料
2000年2月29日香港电讯的母公司大东 电报局正式表示，愿意转让香港电讯的控 制权给李泽楷掌握的盈科数码动力，双方 达成收购协议。盈动此次出价359亿美元， 向大东电报局收购香港电讯54%的股权。 香港电讯近来每年都有超过100亿港元 的收入；而李泽楷的盈科是1999年才成立， 当时还没有实实在在地挣到钱——1999年中 期报表显示，盈科亏损了3970万港元。
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4、合并结果 此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并， 以2003年6月30日作为合并基准日，合并生 效后，双方以合并基准日当天的财务状况编 制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负 债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格 因合并注销，变更为TCL集团的分公司。
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ห้องสมุดไป่ตู้合并购
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含义：与企业原材料供应、产品生产、产 品销售均没有直接关系的企业之间的并购。 案例：美国在线并购时代华纳
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美国在线并购时代华纳
1、公司简况 2000年1月10日， 世界上最大的传媒 娱乐公司——时代华纳公司和世界最大的 网络商——美国在线公司同时宣布两大公 司将进行合并，以建立一个强大的、综合 互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集 团”。新公司将被命名为“美国在线一时 代华纳公司”。
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从实物经济来看，时代华纳明显胜美 国在线一筹。时代华纳的经营额是美国在线 的4．5倍， 总资产是美国在线的7．45倍， 盈利能力比美国在线高56％，商誉更是美国 在线的36．6倍。 但是，在资本市场上，一 切都发生了反转。在消息公布之前， 美国 在线的市值高达1634亿美元，而时代华纳只 有833亿美元，美国在线的市值是时代华纳 的两倍。虽然合并是以交换股票的形式，但 是明眼人能够看出，这回，被合并的是时代 华纳！
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2、TCL通讯基本情况 公司简称：TCL 通讯 流通Ａ股：8145.28万 总 股 本：18810.88万 发行日期：1993-10-18 上市日期：1993-12-01 行 业：通信设备制造业 主营业务：生产经营以多功能自动电话机、数字 移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应 的通讯设备。 大股东及持股比例：TCL通讯设备(香港)有限公司， 4702.72万股，占25%，外资法人股；TCL集团股 份有限公司，3090.5683万股，占16.43%，国有 法人股；惠州市南方通信开发有限公司， 2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。
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2、并购过程
这一“巨人公司合并案”涉及金额3500 亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购 并时代华纳公司。预计新公司今后的年销售 额将在300亿美元以上。新公司成立后，每 股时代华纳公司的股票可换取1．5股新公司 股票，而每股美国在线的股票则只能换取等 量的新公司股票。届时，原美国在线公司的 股东们将持有新公司55％的股份，而原时代 华纳公司的股东们将拥有新公司45％的股份。
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三、并购的类型
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1、按双方所处的行业划分 纵向并购 横向并购 混合并购 2、按并购程序划分 善意并购 敌意并购 3、按并购的支付方式划分
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纵向并购
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含义：从事同类产品的不同产销阶段的企业 之间所进行的并购。 案例：皇家荷兰壳牌集团案例
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由于香港电讯的总股本为119.6亿， 这两种定价分别使香港电讯的总值为 2900多亿港元和2750亿港元。而按照 新加坡电信的出价，香港电讯的总值大 约在2000亿港元上下。以大东持股54% 计算，大东方面若按盈科的第二种方案 不仅能获益400 亿港元以上，且还持有 新公司的部分股权。
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1、吸收合并 2、新设合并 3、控股合并
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吸收合并
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含义 ：一家或多家企业被另一家企业吸收， 兼并企业继续保留其合法地位，目标企业 则不再作为一个独立的经营实体而存在。 案例：TCL集团吸收合并TCL通讯
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TCL集团吸收合并TCL通讯
1、TCL集团基本情况 2002年4月，TCL集团股份有限公司成立， TCL集团股份有限公司的股权结构为：惠州市政 府40.97%，管理层25%(其中李东生持股9.08%)， 非管理层的其他人15.65%，五家国际战略投资者 共计持有18.38%。五家国际战略投资者分别为： 日本的东芝(2%)和日本住友(0.38%)、飞利浦(通 过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技 (加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金 山公司(香港上市，参股6%) 。
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2、并购过程 该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国 壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，这两 家公司是相互独立的。1907年前后，由于石油价 格下跌导致世界石油贸易的不景气，皇家荷兰石 油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重 的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分 酝酿的基础上合并，并于该年正式成立皇家荷兰 壳牌集团。在该石油集团中，皇家荷兰石油公司 占全部股份的60%，英国壳牌运输与贸易公司占 40%。两家公司合并后，生产经营状况好转，利 润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰 壳牌集团的业务种类和范围遍及整个世界。
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盈动要收购成功，要具备相当数额的 现金作饵，才能吸引正急需资金调动的英 国大东电报局，所以首先需要解决的问题 正是钱。可是盈科的市值虽过千亿，但手 头可动用的现金只有240亿港元， 并不足 以收购香港电讯这头巨象。故李泽楷静观 其变，以便找寻适当的时机。 与此同时，大东招来新加坡电信，它 是新加坡国有电话公司，由新加坡内阁资 政李光耀的次子李显扬执管，市值2600多 亿港元，手中可动用的资金达930亿港元， 比盈科多数倍，颇具实力。
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3、合并过程 （1）根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方 式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公 司,TCL通讯注销独立法人地位。 （2）集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时, 以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股 东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全 体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率 换取公司发行的流通股股票。 （3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公 司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯 25%股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集 团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并 换股时一并予以注销。 （4）集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流 通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市 下一页 交易。 高级财务管理
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