企业并购重组课件
合集下载
企业并购与重组PPT课件
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
企业并购与重组课件-资本结构
2024/9/28
2
资本结构是质和量相统一的相对独立系统
企业各项资本之间存在着内在的统一性和协调性
各种资本要素的构成及成本和风险之间应相互协 调配合
企业资本的各构成项目应保持合理均衡的比例关 系
2024/9/28
3
资本结构是一个动态的运 动系统
最优资本结构是相对的， 为适应不断变化的内部和 外部环境，资本结构要在 运动中协调，在变化中择 优
18
负债企业的股权成本等于相同风险等级的无负债企业 价值加上无负债企业的股本和负债成本之差以及负债 额和企业所得税率决定的风险报酬率：
KSL K SU 风险报酬率
K SU
KSU
Kd
B S
1 tc
2024/9/28
19
MM理论的意义与存在的问题
MM理论的假设与现实虽有较大差距，但正是因为 这些假设抽象掉了现实中的许多因素，才使得MM 理论能够从数量上揭示资本结构的最本质问题— —资本结构与企业价值的关系。这是MM理论的精 髓。
在最优资本结构下，企业价值最大且资金成本最 低 负债资本的增加将带来减税利益，也引起财务危 机成本和代理成本增加，应权衡成本收益关系 当减税增量收益大于增量财务危机成本与代理成 本之和时，可适度增加负债水平 当减税增量收益小于增量财务危机成本与代理成 本之和时，表明企业负债规模过大 当减税增量收益等于增量财务危机成本与代理成 本之和时，表明企业为最优资本结构
代表人物
莫迪格莱尼(Modigliani)和米勒(Miller) 三篇代表性论文分别于1958、1963和1976年发表 莫迪格莱尼于1985年获诺贝尔经济学奖 米勒于1990年获诺贝尔经济学奖
2024/9/28
14
《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业并购与重组课程讲义ppt课件
值如土地、无形资产等）
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
企业并购与重组ppt课件
2019/11/12
4
导言
作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收 购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出 的重要历史意义的一步，也标志着中国和世 界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。
沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在 瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产 厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超 过 100 个国家设立了销售和服务网络，拥 有 2400 多家展厅。
企业并购的类型：
按支付方式划分：现金并购、股票并购、承担债权 债务式并购
按并购双方所属行业的相互关系，分为横向并购、 纵向并购和混合并购
按并购的态度划分，善意并购和恶意并购
2019/11/12
30
第一章 企业并购概述
2019/11/12
31
第一章 企业并购概述
2019/11/12
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
2019/11/12
33
第一章 企业并购概述
中国企业并购趋势 一是以生产上下游要素整合为目的的纵向并购日益活跃，并将持续相
当长的时期。纵向并购的活跃，有利于降低企业运行成本，提高企业 经营效益，增强企业发展动力，构筑企业创新链。 二是以同行业整合、推动企业由大变强、由强变优的横向并购将全面 展开。 三是大型企业间的强强联合加速，混合并购将会渐入高潮。大型企业 之间的强强联合将加速进行，企业产学研一体化发展趋势明显。 四是大企业与地方政府的合作正大规模展开，异地并购趋于活跃。神 华集团公司与陕西省签订了战略合作发展规划，该规划显示，未来１ ０年，神华集团将在陕西省投资２０００多亿元，建设煤炭、煤化工、 电力、铁路、物流五大产业板块的神华工业园区。
《公司并购与重组》课件
司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
企业并购重组教材(PPT 130页)
• 1.降低代理成本理论：公司代理问题可由适当的组织程序来 解决，企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。
• 2.经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大 化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的 报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。
• 3.闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司 所有者和经营者之间的冲突。
名称
优势
劣势
大通 摩根
●众多的分支机构 ●丰富的客户源 ●充足的资本金 ●既有的批发业务
●极强的国际批发业务 ●成就的投资银行技能 ●广泛的欧洲和亚洲业务 ●较高的市场价值
• 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此 有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成 为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个 美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来 ，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”
2019/10/29
14
• 企业并购是指在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权而进行的一种让 渡行为，其实质是产权结构的重新配置， 实现结构改变后的功能最优化。石墨和金 刚石成份都是碳元素，但由于元素排列的 差异，导致价值的迥然不同。著名经济学 家科斯论断：只要产权界定清楚了，交易 费用足够低，自由的交易可以导致资源的 最佳配置。
ExxonMobil BP
Shell
上游
★★★ ★★★ ★★★
中游
★ ★★★
★
下游
★★★ ★★★ ★★★
中石油 中石化 中海油
上游
★★★ ★★
★★★
中游
★ ★
下游
★★ ★★★
2019/10/29
• 2.经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大 化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的 报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。
• 3.闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司 所有者和经营者之间的冲突。
名称
优势
劣势
大通 摩根
●众多的分支机构 ●丰富的客户源 ●充足的资本金 ●既有的批发业务
●极强的国际批发业务 ●成就的投资银行技能 ●广泛的欧洲和亚洲业务 ●较高的市场价值
• 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此 有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成 为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个 美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来 ，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”
2019/10/29
14
• 企业并购是指在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权而进行的一种让 渡行为，其实质是产权结构的重新配置， 实现结构改变后的功能最优化。石墨和金 刚石成份都是碳元素，但由于元素排列的 差异，导致价值的迥然不同。著名经济学 家科斯论断：只要产权界定清楚了，交易 费用足够低，自由的交易可以导致资源的 最佳配置。
ExxonMobil BP
Shell
上游
★★★ ★★★ ★★★
中游
★ ★★★
★
下游
★★★ ★★★ ★★★
中石油 中石化 中海油
上游
★★★ ★★
★★★
中游
★ ★
下游
★★ ★★★
2019/10/29
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
• 十多年的管理咨询经验，创造了很多成功案例,现任中国国际咨询师考官，参与 咨询师资格制定和教材编写，还兼职四家企业的独立董事，五家企业的战略顾问 和多家大学EMBA班的客座教授。
• 服务过的主要行业有：石油、煤炭、电力、房地产、建筑、城市公用事业、食品 加工、冶金、机械制造、纺织服装、医药等。
• 主要著作：《差什么——民营企业破局八诀》、《企业管理咨询实务与案例分 析》、《共赢天下》、《企业战略咨询》、《人力资源面临的十大挑战》、《人 力资源管理新趋势》、《国有企业改制若干问题研究》等。
2
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
注意事项
√
√
3
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
主要教学目的
从战略层面理解企业并购、重组的深刻内涵 领会企业并购与重组的发源和动机
通过学习， 我们可以：
熟悉企业并购、重组的方式和基本过程 了解企业收购、兼并活动的一般内容及其规律
导读
企业并购重组发展历史
6
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
海外企业并购、重组的发展历史
一
美国的五次兼并浪潮
二
英国企业并购的发展
三
日本企业并购的发展
7
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第一次兼并浪潮
时间
美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段 转变的19世纪末至20世纪初。
跨行业、跨国的混合并购成为此次企业并购的主流，出现了企业 多元化及产业发展国际化的 企业集团的形成并没有进一步增加行业聚合，不同行业的竞争程 度并未改变，这与导致大量的行业聚合的第一次并购浪潮形成鲜明 对比。 职业经理层对企业的控制与支配加强。
10
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
9
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第三次兼并浪潮
时间
第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期为 高峰。
规模
规模空前，据统计，仅1960—1970年间，并购数目就高达15598起， 其中工业企业占一半多。并购资产占全部工业资产的21%。
特点
企业并购重组课件
自我介绍
苏文忠 博士 国际注册咨询师（CMC）
北京大学民营经济研究院
首席咨询师
国家发改委国际合作中心
特聘讲师
• 著名战略管理专家、管理咨询专家。曾担任大型国有企业主要负责人，有十多年 大型企业高层领导经验。用二十年时间，结合企业经营管理实践和管理咨询经验， 研究企业管理理论，在企业改制重组、发展战略、公司治理、关键人才管理等方 面有很深的造诣，形成自己的理论体系。
8
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第二次兼并浪潮
时间 20世纪20年代
规模
第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数千 家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的17.5%
特点
本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居 多。 产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国 的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。 由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的 并购行为非常活跃。
美国第四次兼并浪潮
时间 第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。
规模
1976—1981年间，并购交易额分别为200、342、435、443和826亿美 元。在1985年的高潮期，并购交易额高达1796亿美元。
特点
米切尔·米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行 融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。 以“债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的购并方式， 杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。 投资银行在并购活动中的积极性成为并购活动的一个重要因素；并 购工具和投资手段的创新，使得并购过程中的进攻性和防御性策略变 得错综复杂
特点
并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌 石油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于2000年一月十日宣布 以1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为西方发达国家历史上第二 大兼并收购案。 以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。 从而减少了收购方的现金需求压力，并可有效避税。
掌握企业重组方案设计的一般方法和实施要领
4
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
主要授课内容
1 企业并购重组的发展历史 2 企业并购重组概论 3 并购重组的主要工作程序 4 并购重组的具体策划 5 案例分析
5
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
规模
发生2864起并购，其中1898—1903年高峰期就有2653家企业被兼并， 涉及资产总额63亿美元。
特点
以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。 这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和 行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、 美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美 国橡胶公司等特大型公司。 证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大 部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约 股票交易所进行的。
11
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第五次兼并浪潮
时间 20世纪90年代
规模
1995年美国并购购数量为9152起，涉及金额5290亿美元；1996年企业 并购数高达10200起，涉及金额6588亿美元；1997年共有7941起并购 事件，并购总额高达7026亿美元。
12
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
英国企业并购的发展
企业并购其实最早出现在英国。首次浪潮发生在19世纪末20世纪初。当时 企业的购并多发生在纺织行业，相比美国，英国企业并购的规模及影响较 小。进入20世纪之后，